渤海汽车系统股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二四年二月
目 录
2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
关于审议修订渤海汽车《公司章程》及相关议事规则的议案 ...... 5
关于审议渤海汽车独立董事工作制度的议案 ...... 6
关于审议渤海汽车2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 7
渤海汽车系统股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，制定会议须知：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需在会议召开前向大会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真负责地回答股东提问。
六、股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨询。
渤海汽车系统股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2024年2月28日（星期三）下午14：00开始。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：山东省滨州市渤海二十一路569号公司会议室。会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
一、报告并审议会议议案：
1. 关于审议修订渤海汽车《公司章程》及相关议事规则的议案；
2.关于审议渤海汽车独立董事工作制度的议案；
3.关于审议渤海汽车2024年度日常关联交易预计的议案。
二、股东发言和提问；
三、审议通过本次会议监票人、计票人；
四、对审议的议案进行表决；
五、宣读会议决议的表决结果；
六、宣读股东大会决议；
七、见证律师出具宣读法律意见书。
关于审议修订渤海汽车《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司治理，优化《公司章程》与相关议事规则之间的内容逻辑及结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》及公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行修订，同时拟废止原《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。上述新修订制度对照表详见附件1至附件4。
具体内容详见2024年2月6日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车公司章程》《渤海汽车股东大会议事规则》《渤海汽车董事会议事规则》《渤海汽车监事会议事规则》。
本议案已经公司第八届董事会第22次会议和第八届监事会第11次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。同时，提请股东大会授权公司管理层办理上述修订《公司章程》的相关工商登记、备案等手续。
请各位股东、股东代表审议。
关于审议渤海汽车独立董事工作制度的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步促进公司的规范运作，明确公司独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《渤海汽车独立董事工作制度》。具体内容详见2024年2月6日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车独立董事工作制度》。本议案已经公司第八届董事会第22次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
关于审议渤海汽车2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
基于公司业务发展需要，依据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等的相关规定，结合公司 2023 年度已发生的日常关联交易及市场原则，充分考虑定价的公允性，按照公司 2024 年生产经营计划，对 2024 年可能发生的日常关联交易情况进行合理预计。具体如下：
一、关联交易基本情况
1、2024年度日常关联交易预计发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） |
| 向关联人购买原材料 | 北京海纳川李尔汽车系统有限公司 | 317.46 | 92.89% | 211.64 | 92.89% |
| 北京北汽进出口有限公司 | 24.29 | 7.11% | 16.19 | 7.11% | |
| 小计 | 341.75 | 100% | 227.83 | 100% | |
| 向关联人销售产品、商品 | 北汽福田汽车股份有限公司山东多功能汽车厂 | 3,339.68 | 8.76% | 1,893.06 | 7.04% |
| 北京福田康明斯发动机有限公司 | 2,060.85 | 5.41% | 1,408.74 | 5.24% | |
| 北京汽车动力总成有限公司 | 5,727.83 | 15.03% | 5,449.27 | 20.28% | |
| 北京海纳川汽车部件有限公司 | 645.00 | 1.69% | 0.89 | 0.00% | |
| 海斯坦普汽车组件（北京）有限公司 | 380 | 1.00% | 360.28 | 1.34% | |
| 廊坊莱尼线束系统有限公司 | 300 | 0.79% | 267.18 | 0.99% |
2024年第二次临时股东大会议案
议案三
北齿（山东）传动科技有限公司
| 北齿（山东）传动科技有限公司 | 1,600 | 4.20% | 1,683.99 | 6.27% | |
| 北京奔驰汽车有限公司 | 3,400 | 8.92% | 3,382.63 | 12.59% | |
| 北京新能源汽车股份有限公司 | 3,166.88 | 8.31% | 726.77 | 2.70% | |
| 北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司 | 923.58 | 2.42% | 872.12 | 3.25% | |
| 海斯坦普新能源汽车组件（北京）有限公司 | 279.87 | 0.73% | 8.09 | 0.03% | |
| 北京汽车销售有限公司 | 150.00 | 0.39% | 56.42 | 0.21% | |
| 北京北汽延峰汽车部件有限公司 | 8,584.17 | 22.52% | 5,722.78 | 21.30% | |
| 北京海纳川延锋汽车部件有限公司 | 7,560.33 | 19.83% | 5,040.22 | 18.76% | |
| 小计 | 38118.19 | 100% | 26,872.44 | 100% | |
| 向关联人提供劳务 | 翰昂汽车零部件（北京）有限公司 | 185.80 | 23.51% | 123.86 | 21.36% |
| 北京海纳川汽车部件股份有限公司 | 147.39 | 18.65% | 151.27 | 26.08% | |
| 天纳克（北京）汽车减振器有限公司 | 319.16 | 40.38% | 212.77 | 36.69% | |
| 北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司 | 138.12 | 17.47% | 92.08 | 15.88% | |
| 小计 | 790.47 | 100% | 579.98 | 100% | |
| 接受关联人提供的劳务 | 翰昂汽车零部件（北京）有限公司 | 105.00 | 100% | 70.00 | 100% |
| 小计 | 105.00 | 100% | 70.00 | 100% | |
| 在关联人的财务公司存款 | 北京汽车集团财务有限公司 | 20,000 | 100% | 6,484.91 | 100% |
| 小计 | 20,000 | 100% | 6,484.91 | 100% | |
| 在关联人的财务公司贷款 | 北京汽车集团财务有限公司 | 50,000 | 100% | 34,109.59 | 100% |
| 小计 | 50,000 | 100% | 34,109.59 | 100% | |
| 向关联人租赁房屋、厂房、车辆 | 北京海纳川汽车部件股份有限公司 | 574.53 | 94.99% | 363.07 | 94.73% |
| 北京出行汽车服务有限公司 | 30.29 | 5.01% | 20.19 | 5.27% | |
| 小计 | 604.81 | 100% | 383.26 | 100% | |
| 合计 | 109,960.22 |
注：1、对于上述预计交易，允许公司与同一交易对象的交易预计总额范围内与关联单位开展业务；
2、上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人
或其他组织之间进行调剂；
3、上述预计额度允许在与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易之间进行调剂。
4、上述财务公司存贷款金额为日均存贷款余额。
2、2023年日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 北京海纳川李尔汽车系统有限公司 | 300.00 | 211.64 | 不适用 |
| 北京北汽进出口有限公司 | 950.00 | 16.19 | 不适用 | |
| 北京汽车动力总成有限公司 | 0.00 | 926.89 | 不适用 | |
| 小计 | 1,250.00 | 1,154.72 | 不适用 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 北汽福田汽车股份有限公司山东多功能汽车厂 | 1,200.00 | 1,893.06 | 不适用 |
| 北京福田康明斯发动机有限公司 | 510.00 | 1,408.74 | 不适用 | |
| 北京汽车动力总成有限公司 | 4,720.00 | 5,449.27 | 不适用 | |
| 廊坊莱尼线束系统有限公司 | 144.00 | 267.18 | 不适用 | |
| 海斯坦普汽车组件（北京）有限公司 | 312.00 | 360.28 | 不适用 | |
| 北齿（山东）传动科技有限公司 | 2,324.00 | 1,683.99 | 不适用 | |
| 北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司 | 1,950.00 | 872.12 | 不适用 | |
| 北京新能源汽车股份有限公司蓝谷动力系统分公司 | 1,400.00 | 449.27 | 不适用 | |
| 北京北汽延锋汽车部件有限公司 | 8,567.80 | 5,722.78 | 客户产品销售结构调整，销量减少 | |
| 北京海纳川延锋汽车部件有限公司 | 3,726.50 | 5,040.22 | 客户产品销售结构调整，销量增加 | |
| 北京奔驰汽车有限公司 | 5,500.00 | 3,382.63 | 不适用 | |
| 北京汽车集团越野车有限公司 | 756.00 | 0.00 | 不适用 | |
| 北京汽车集团越野车销售服务有限公司 | 111.60 | 0.00 | 不适用 | |
| 北京海纳川李尔汽车系统有限公司 | 50.00 | 0.00 | 不适用 | |
| 北京海纳川汽车部件股份有限公司北京分公司 | 50.00 | 0.00 | 不适用 | |
| 北京北汽模塑科技有限公司 | 100.00 | 16.97 | 不适用 | |
| 北京汽车研究总院有限公司 | 0.00 | 3.14 | 不适用 |
北京海纳川汽车部件股份有限公司
| 北京海纳川汽车部件股份有限公司 | 0.00 | 0.89 | 不适用 | |
| 天纳克（常州）减振系统有限公司 | 0.00 | 230.72 | 不适用 | |
| 海斯坦普新能源汽车组件（北京）有限公司 | 0.00 | 8.09 | 不适用 | |
| 北京新能源汽车股份有限公司 | 0.00 | 277.50 | 不适用 | |
| 北京汽车销售有限公司 | 0.00 | 56.42 | 不适用 | |
| 小计 | 31,421.90 | 27,123.27 | 不适用 | |
| 向关联人提供劳务 | 北京海纳川汽车部件股份有限公司 | 800.00 | 151.27 | 不适用 |
| 天纳克（北京）排气系统有限公司 | 96.70 | 85.11 | 不适用 | |
| 天纳克（北京）汽车减振器有限公司 | 240.00 | 212.77 | 不适用 | |
| 北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司 | 120.00 | 92.08 | 不适用 | |
| 翰昂汽车零部件（北京）有限公司 | 133.00 | 123.86 | 不适用 | |
| 小计 | 1,389.70 | 665.09 | 不适用 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 翰昂汽车零部件（北京）有限公司 | 84.00 | 70.00 | 不适用 |
| 北京海纳川汽车部件股份有限公司 | 421.70 | 0.00 | 不适用 | |
| 小计 | 505.70 | 70.00 | 不适用 | |
| 在关联人的财务公司存款 | 北京汽车集团财务有限公司 | 20,000.00 | 6,484.91 | 不适用 |
| 小计 | 20,000.00 | 6,484.91 | 不适用 | |
| 在关联人的财务公司贷款 | 北京汽车集团财务有限公司 | 50,000.00 | 34,109.59 | 不适用 |
| 小计 | 50,000.00 | 34,109.59 | 不适用 | |
| 向关联人租赁房屋、厂房、车辆 | 北京出行汽车服务有限公司 | 21.00 | 20.19 | 不适用 |
| 北京鹏盛物业管理有限公司 | 40.00 | 38.45 | 不适用 | |
| 北京海纳川汽车部件股份有限公司 | 239.20 | 363.07 | 不适用 | |
| 小计 | 300.20 | 421.71 | 不适用 | |
| 合计 | 104,867.5 | 70,029.29 |
注 1：上述实际发生金额未经审计，公司 2023 年日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额。注 2：上述财务公司存贷款实际发生金额为日均存贷款余额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）北京汽车集团有限公司及其全资、控股子公司
1. 北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）介绍
（1）基本情况介绍
法定代表人：姜德义注册资本：1995650.8335万人民币公司类型：有限责任公司(国有独资)住所：北京市顺义区双河大街 99 号经营范围：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专 用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大 中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动 汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、 技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、 发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；施工总承包、专业承包；房地产 开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务 派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
北汽集团为公司持股5%以上的股东且持有公司控股股东北京海纳川汽车部件股份有限公司60%股权，为公司间接控股股东。
2.北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：李金钢
注册资本：246808.5034万人民币
公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街 6 号
经营范围：销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；物业管理；以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
海纳川为公司控股股东。
3.北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：常瑞
注册资本：800,376.3万人民币
公司类型：其他股份有限公司(上市)
住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
经营范围：制造汽车（不含小轿车）、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、智能车载设备；销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软件及辅助
设备、钢材、通讯设备；环境机械及清洁设备的制造（限外埠地区经营）；互联网信息服务业务；数据处理；软件开发；计算机系统集成服务；仓储服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；普通货物运输；商标转让与代理服务；版权转让与代理服务；著作权代理服务；工程和技术研究与试验发展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
福田汽车为北汽集团控股子公司。
4.北汽福田汽车股份有限公司北京福田发动机厂（以下简称“福田发动机厂”）
（1）基本情况介绍
负责人：李自强公司类型：其他股份有限公司分公司(上市)住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村 25 号楼经营范围：委托制造发动机；销售发动机；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；经营本企业自产发动机及其零部件及技术出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
福田发动机厂为北汽集团控股子公司福田汽车分公司。
5.北汽福田汽车股份有限公司山东多功能汽车厂（以下简称“福田多功能厂”）
（1）基本情况介绍
负责人：张济民公司类型：股份有限公司分公司(上市、国有控股)住所：潍坊高新区樱前街以北高六路以西经营范围：制造汽车（不含小轿车）(有效期限以许可证为准)。销售汽车、发动机；技术开发；国家允许的货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与上市公司的关联关系
福田多功能厂为北汽集团控股子公司福田汽车分公司。
6.北京汽车动力总成有限公司（以下简称“动力总成”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：张华川注册资本：147619.00万人民币公司类型：有限责任公司(法人独资)住所：北京市通州区经济开发区东区靓丽三街 1 号经营范围：生产汽车发动机、变速箱及零部件；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2018 年 12 月 18 日）；饮用水供水服务；销售汽车发动机、变速箱及零部件；技术推广；经济贸易咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；汽车、摩托车、零部件及机械加工设备的设计、试验；出租商业用房、出租办公用房（不得作为有形市场经营用房）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
动力总成为北汽集团间接控股子公司。
7.北京海纳川延锋汽车模块系统有限公司（以下简称“延锋模块”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：李金钢注册资本：1000万人民币公司类型：其他有限责任公司住所：北京市顺义区林河工业开发区顺通路55号经营范围：制造汽车座舱模块、门板模块和顶饰模块等模块组件（不含表面处理作业）；销售汽车零部件；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
延锋模块为海纳川控股子公司。
8.北京北汽模塑科技有限公司（以下简称“北汽模塑”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：李金钢注册资本：16000万人民币公司类型：有限责任公司住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街1号经营范围：生产汽车保险杠、模具、塑料制品；研发、销售汽车保险杠、模具、塑料制品；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
北汽模塑为海纳川控股子公司。
9.北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司（以下简称“麦格纳”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：高建军注册资本：100000万人民币公司类型：有限责任公司(中外合资)住所：镇江市丹徒区上党镇北汽大道1号经营范围：新能源汽车、摩托车及其零部件的开发、制造、加工、销售、售后服务；房屋、设备租赁；汽车租赁；技术咨询；技术服务；自营本企业产品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与上市公司的关联关系
麦格纳为北汽集团间接控股子公司。
10.北京奔驰汽车有限公司（以下简称“北京奔驰”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：姜德义注册资本：321261.43014万美元公司类型：有限责任公司(中外合资)住所：北京市北京经济技术开发区博兴路8号经营范围：制造乘用车（包括轿车）及其零部件；设计、研制和销售乘用车（包括轿车）及其零部件，并提供相应的售后服务；货物进出口，代理进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
北京奔驰为北汽集团间接控股子公司。
11.北京汽车集团财务有限公司（以下简称“北汽财务”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：朱正华注册资本：500000万人民币公司类型：有限责任公司(国有控股)住所：北京市丰台区汽车博物馆东路6号院4号楼G座17-19层经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；（十三）固定收益类有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
北汽财务为北汽集团控股子公司。
12. 北齿（山东）传动科技有限公司（以下简称“北齿传动”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：张文兵注册资本：35408万人民币公司类型：有限责任公司(国有控股)住所：山东省淄博市博山区白塔镇北外环路经营范围：汽车零部件及配件制造；普通货运；汽车（不含九座及九座以下乘用车）、汽车配件、机械设备及配件、机电产品、电子产品、仪器仪表销售；技术服务；代理进出口服务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与上市公司的关联关系
北齿传动为海纳川控股子公司。
13.北京新能源汽车股份有限公司蓝谷动力系统分公司（简称“北汽新能源蓝谷分公司”）
（1）基本情况介绍
负责人：刘鑫公司类型：其他股份有限公司分公司(非上市)住所：北京市大兴区采和路1号院3号楼1-2层经营范围：生产汽车零部件（仅限汽车零部件及配件制造中动力总成系统、汽车电子、新能源专用关键零部件）；技术开发、转让、咨询、服务；销售机械设备、电气设备、金属制品；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
北汽新能源蓝谷分公司为北汽集团控股子公司北汽新能源的分公司。
14. 北京出行汽车服务有限公司（简称“北京出行”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：萧枭注册资本：83,696万人民币公司类型：有限责任公司(法人独资)住所：北京市通州区创益中路1号院2号楼2层101号A0205经营范围：汽车租赁（不含九座以上客车）；汽车装饰：销售汽车、摩托车及配件、汽车配件、装饰材料、仪器仪表、润滑油、钢材、建筑材料、化工产品、五金交电、日用杂货、通讯设备及配件；信息咨询（不含中介服务）；技术咨询、技术服务；装卸服务；道路货运代理；承办展览展示；机动车公共停车场经营管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
北京出行为北汽集团间接控股子公司。
15. 北京鹏盛物业管理有限公司（简称“鹏盛物业”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：牛福海公司类型：有限责任公司(法人独资)住所：北京市朝阳区华威里10号楼一层101(内106)室经营范围：物业管理；酒店管理；绿化管理；餐饮管理；清洁服务（不含餐具消毒）；经济贸易咨询；销售工艺美术品、日用品、针纺织品、家用电器、食用农产品等；机动车公共停车场服务；企业管理咨询；计算机系统服务等（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务、游泳、零售烟草、工程设计、销售食品、中医科医疗服务、理发服务、美容服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
鹏盛物业为北汽集团间接全资子公司。
16. 北京北汽进出口有限公司（简称“北汽进出口”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：李永前公司类型：有限责任公司(法人独资)住所：北京市顺义区金航中路1号院2号楼711室(天竺综合保税区-024)经营范围：销售汽车、摩托车、橡胶制品、电气设备、装饰材料、仪器仪表、金属
材料（不含电石、铁合金）、金属制品、塑料制品、玻璃制品、润滑油、机械设备、钢材、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）等（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输、销售Ⅲ类医疗器械、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
北汽进出口为北汽集团间接控股子公司。
17. 北京鹏龙行汽车贸易有限公司（简称“鹏龙行”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：刘义公司类型：有限责任公司(法人独资)住所：北京市朝阳区华威里10号楼10层经营范围：销售汽车（不含小轿车）、金属材料、橡胶制品、润滑油、塑料及塑料制品、化工产品（不含化学危险品）、汽车配件、家用电器、针纺织品、皮革制品、日用品、工艺品、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、等。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
鹏龙行为北汽集团间接控股子公司。
18. 北京汽车集团越野车有限公司（简称“北汽越野”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：陈巍公司类型：有限责任公司(法人独资)住所：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地同心路1号经营范围：互联网信息服务；出版物零售；销售汽车、汽车零部件及配件、汽车模型、体育用品（不含弩）、文化用品；技术开发、技术服务、技术咨询等。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
北汽越野为北汽集团全资子公司。
19. 北京汽车集团越野车销售服务有限公司（简称“北汽越野销售公司”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：彭钢公司类型：有限责任公司(法人独资)住所：北京市顺义区赵全营兆丰产业基地同心路1号经营范围：销售汽车、汽车零配件；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
北汽越野销售公司为北汽集团间接全资子公司。
20. 北京汽车股份有限公司（简称“北京汽车”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：陈巍公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)住所：北京市顺义区双河大街99号院1幢五层101内A5-061经营范围：制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品；技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
北京汽车为北汽集团控股子公司。
21.北京汽车销售有限公司
（1）基本情况介绍
法定代表人：彭钢住所：北京市北京经济技术开发区东环中路5号2幢3层3A04室经营范围：销售汽车、汽车零部件；技术开发、技术咨询、技术服务；劳务服务；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（2）与上市公司的关联关系
北京汽车销售有限公司为北汽集团控股公司
22.北京新能源汽车股份有限公司
（1）基本情况介绍
法定代表人：刘宇住所：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢1层经营范围：生产电动乘用车、混合动力汽车、新能源汽车；装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）；销售新能源汽车充电设施、汽车、新能源汽车远程监控设备、新能源汽车动力模块系统零部件；软件开发；经济贸易咨询；汽车装饰；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
北京新能源汽车股份有限公司为北汽集团控股公司
（二）北京福田康明斯发动机有限公司（以下简称“福田康明斯”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：武锡斌注册资本：228800万人民币公司类型：有限责任公司(中外合资)住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路 15-1 号经营范围：生产及销售柴油发动机及其零部件、天然气发动机及其零部件；技术检
测；仓储服务；商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
北汽集团控股子公司福田汽车持有福田康明斯50%股权。
（三）廊坊莱尼线束系统有限公司（以下简称“莱尼线束”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：徐斌注册资本：6000.00 万人民币公司类型：其他有限责任公司（外商投资企业与内资合资）住所：三河市区102国道北侧密三路东北外环路南侧岩峰大街1号经营范围：设计、制造汽车电子装置，销售自产产品并提供售后服务，原材料与机器设备销售，货物、技术进出口业务。（法律、法规禁止经营的除外，需许可的待许可后方可经营），相关信息咨询服务。
（2）与上市公司的关联关系
海纳川持有莱尼线束50%股权。
（四）北京海纳川李尔汽车系统有限公司（以下简称“海纳川李尔”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：马俊斐注册资本：1205万美元公司类型：有限责任公司（中外合资）住所：北京市大兴区采育镇育政街20号经营范围：生产汽车线束、智能保险丝盒、胎压监控系统（传感器除外）、遥控钥匙、整车娱乐系统、导航系统及相关材料；设计、开发汽车线束、智能保险丝盒、胎压监控系统（传感器除外）、遥控钥匙、整车娱乐系统、导航系统及相关材料；销售自产产品及批发其他汽车零部件；提供产品的技术服务和售后服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
海纳川持有海纳川李尔50%股权。
（五）北京北汽延锋汽车部件有限公司（以下简称“北汽延锋”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：李金钢注册资本：104.1万人民币公司类型：其他有限责任公司住所：北京市大兴区瀛海镇瀛顺路55号院2号经营范围：生产奔驰汽车门板、顶衬、座舱；汽车内饰产品、汽车仪表板和汽车零部件产品的设计、研发；以上产品的佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；批发汽车内饰产品、汽车仪表板和汽车零部件。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
公司控股股东董事长李金钢担任北汽延锋副董事长。
（六）翰昂汽车零部件（北京）有限公司（以下简称“翰昂零部件”）
1.基本情况介绍
法定代表人：郑龙水注册资本：1350万美元公司类型：有限责任公司(中外合资)住所：北京市顺义区南彩镇彩园工业区彩祥西路6号经营范围：生产、组装、加工汽车部件、空调系统及零部件；研究、开发汽车部件、空调系统及零部件；提供与汽车部件有关的技术支持；自产产品的安装、 调试、维修、技术咨询、技术服务、技术支持；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2.与上市公司的关联关系
公司参股公司，公司董事、总经理陈更担任翰昂零部件副董事长。
（七）天纳克（北京）排气系统有限公司（以下简称“天纳克排气”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：王仁贞注册资本：210万美元公司类型：有限责任公司(中外合资)住所：北京市通州区工业开发区梧桐路(天纳克(北京)汽车减振器有限公司内)经营范围：生产加工汽车排气系统；开发汽车排气系统产品；销售自产产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
公司参股公司，公司常务副总经理王仁贞担任天纳克排气董事长。
（八）天纳克（北京）汽车减振器有限公司（以下简称“天纳克减振”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：吴啸林注册资本：1162万美元公司类型：有限责任公司(中外合资)住所：北京市通州区通州工业开发区梧桐路经营范围：生产机动车减振器、独立悬挂、减振器芯总成和专用减振器；销售自产产品；提供与上述产品相关的研发、设计、测试服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
公司参股公司，公司常务副总经理王仁贞担任天纳克减振副董事长。
（九）北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司（以下简称“彼欧英瑞杰”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：季军注册资本：720万欧元公司类型：有限责任公司(中外合资)
住所：北京市顺义区杨镇地区纵二路 7-1 号经营范围：生产塑料燃油系统（燃油箱、注油管、汽油机和柴油机燃油泵）及其他部件、特种功能复合材料及制品；开发和批发塑料燃油系统（燃油箱、注 油管、汽油机和柴油机燃油泵）及其他部件、特种功能复合材料及制品；销售自 产产品；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
公司参股公司，公司董事、副总经理季军任彼欧英瑞杰董事长。
（十）海斯坦普汽车组件（北京）有限公司（以下简称“海斯坦普”）
1、基本情况介绍
法定代表人：李金钢注册资本：14,550万人民币公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)住所：北京市北京经济技术开发区融兴北一街2号院3号楼1层101经营范围：生产高端轻量化车身件及车身装焊总成；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售高端轻量化车身件及车身装焊总成、金属模具；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东董事长李金钢担任海斯坦普董事长。
（十一）海斯坦普新能源汽车组件（北京）有限公司
1、基本情况介绍
法定代表人：徐斌注册资本：11,700万(元)公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)住所：北京市顺义区赵全营镇园盈路10号1幢经营范围：生产高端轻量化车身件及车身焊接总成；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售高端轻量化车身件及车身装焊总成、金属模具；货物进出口、代理进出口、技术进出口。外商投资准入特别管理措施（外商投资准入负面清单）项目除外（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东海纳川参股企业的再投资企业。
（十二）北京海纳川延锋汽车部件有限公司（简称“海纳川延锋”）
1、基本情况介绍
法定代表人：李金钢注册资本：2,000万人民币公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）住所：北京市怀柔区庙城镇西台下村临1号经营范围：汽车零部件制造；研发、销售汽车零部件；产品设计；软件开发；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术咨询、技术服务；出租办公用房、商业用房；机械设备租赁（不含汽车）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东董事长李金钢任海纳川延锋法定代表人。
本议案已经公司第八届董事会第22次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
附件1：《公司章程》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注说明 | 修订依据文件 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号370000018049233。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立；在山东省工商行政管理局（现山东省市场监督管理局）注册登记，取得营业执照，营业执照号370000018049233。 | 规范性表述 | -- |
| 2 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 3 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十五）审议股权激励计划 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十五）审议股权激励计划和员工持股计划 | 适应性修订 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 4 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上； （八）监管部门或者公司章程规定的其他担保。 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）监管部门或者公司章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 对违反相关法律、行政法规和本章程规定的审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及股东的利益，并追究有关人员的责任。 | 适应性修订 | 《上海证券交易所上市规则》《上市公司章程指引》 |
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
| 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | ||||
| 5 | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足6人时； | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 6 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 7 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 8 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）投票代理委托书的送达时间和地点； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 9 | 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司和公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系； （三）存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： 1、最近36个月内受到中国证监会行政处罚； 2、最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
4、存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事候选人聘任议案的日期为截止日。
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
| 4、存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事候选人聘任议案的日期为截止日。 （四）披露持有本公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | ||||
| 10 | 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 | 第六十一条 股权登记日登记在册的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 11 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 12 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 13 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （三）公司的分立、合并、解散和清算； | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 14 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 15 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
董事、监事候选人由上届董事会、监事会分别提名，单独或合并持有本公司普通股股份总额3%以上的股东提名的人士，亦可作为候选人提交股东大会选举。提名股东应向董事会提交董事、监事候选人名单和有关资料。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
| 董事、监事候选人由上届董事会、监事会分别提名，单独或合并持有本公司普通股股份总额3%以上的股东提名的人士，亦可作为候选人提交股东大会选举。提名股东应向董事会提交董事、监事候选人名单和有关资料。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 董事、监事候选人由上届董事会、监事会分别提名，单独或合并持有本公司普通股股份总额3%以上的股东提名的人士，亦可作为候选人提交股东大会选举。提名股东应向董事会提交董事、监事候选人名单和有关资料。 公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定，并经股东大会选举决定。本款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |||
| 16 | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 17 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 18 | 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 19 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、票据或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司及子公司、分支机构合并、分立、中止、解散、清算及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或处置资产（包括但不限于以购买、出售、租赁、置换、剥离、赠与、免除债务等方式）、资产抵押或质押、借款或为他人提供借款（不包括公司与全资及控股子公司之间或子公司之间的借款）、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的采购和销售策略； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、票据或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司及子公司、分支机构合并、分立、分拆、中止、解散、清算及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或处置资产（包括但不限于以购买、出售、租赁、置换、剥离、赠与、免除债务等方式）、资产抵押或质押、借款或为他人提供借款（不包括公司与全资及控股子公司之间或子公司之间的借款）、对外担保、委托理财、关联交易、财务资助等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制定公司的采购和销售策略； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的； （十八）向股东大会提出董事（包括独立董事）候选人和提议撤换董事（包括独立董事）的议案； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| 与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |||
| 20 | 第一百一十五条 公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、风险投资（包括但不限于证券、期货、基金、外汇交易、房地产投资等）、资产抵押、借贷、保险等交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），达到以下标准之一的，应提交董事会审议批准（达到《上市规则》9.3条规定标准，提交股东大会审议）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （六）公司股权投资均需提交董事会审批。 | 第一百一十五条 公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、风险投资（包括但不限于证券、期货、基金、外汇交易、房地产投资等）、资产抵押、借贷、保险等交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），达到以下标准之一的，应提交董事会审议批准（达到《上市规则》6.1.3条规定标准，提交股东大会审议）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （七）公司股权投资均需提交董事会审批。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》《股票上市规则》 |
| 21 | 第一百二十条 党委提议时或代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长、经理、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十条 党委提议时或代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长、经理、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 22 | 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 23 | 第一百三十九条 公司高级管理人员的职责由《经 | 第一百三十九条 公司高级管理人员的职责由《经理工作 | 适应性 | 《上市公司 |
理工作细则》规定。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
| 理工作细则》规定。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 细则》规定。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修订 | 章程指引》 | |
| 24 | 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 25 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 26 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 27 | 第一百六十条 公司利润分配机制： 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 | 第一百六十条 公司利润分配机制： 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 |
附件2、《股东大会议事规则》修订对照表
| 序号 | 现条款内容 | 修订后条款内容 | 备注说明 | 修订依据文件 |
| 1 | 第一条 为完善渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范股东大会及其参加者的组织和行为，保证股东大会议事程序及其决议的合法性，确保股东大会的工作效率和科学决策，维护股东的合法权益，特制定本规则。 | 第一条 为规范渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》及《渤海汽车系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 | 适应性修订 | 《上市公司股东大会规则》 |
| 2 | 第二条 本规则制定依据：根据《中华人民共和国 | 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公 | 适应性 | 《上市公司 |
公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《渤海汽车系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
| 公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《渤海汽车系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。 | 司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 | 修订 | 股东大会规则》 | |
| 3 | 第三条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。 | 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 适应性修订 | 《上市公司股东大会规则》 |
| 4 | 第四条 本规则是公司股东大会及其参加者组织和行为的基本准则。 | 第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 | 适应性修订 | 《上市公司股东大会规则》 |
| 5 | 第十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 适应性修订 | 《上市公司股东大会规则》 |
| 6 | 第二十四条 股东大会依法行使下列职权: （十五）审议股权激励计划； | 第二十四条 股东大会依法行使下列职权: （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 7 | 第二十五条 股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项，应当依照公司法和公司章程的规定确定。 | 第二十五条 公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助（不包括公司与全资及控股子公司之间或子公司之间的借款）、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、风险投资（包括但不限于证券、期货、基金、外汇交易、房地产投资等）、资产抵押、借贷、保险等交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），达到以下标准之一的，在董事会审议通过后应提交股东大会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； | 适应性修订 | 《公司章程》 |
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
| （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | ||||
| 8 | 第二十八条 公司应于下列事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足公司章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 | 第二十八条 公司应于下列事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 | 适应性修订 | 《上市公司股东大会规则》 |
| 9 | 第三十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会地点，并在召开股东大会的通知中明确）。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第三十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会地点，并在召开股东大会的通知中明确）。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东 可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 适应性修订 | 《上市公司股东大会规则》 |
| 10 | 第三十一条 董事会应当聘请律师出席股东大会对以下问题出具意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规章及公司章程的规定； | 第三十一条 董事会应当聘请律师出席股东大会对以下问题出具意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定； | 适应性修订 | 《上市公司股东大会规则》 |
| 11 | 第三十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第三十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 适应性修订 | 《上市公司股东大会规则》 |
| 12 | 第三十九条 召开股东大会的通知应当包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 | 第三十九条 召开股东大会的通知应当包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）投票代理委托书的送达时间和地点；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
| 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）投票代理委托书的送达时间和地点； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 | 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | |||
| 13 | 第四十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 第四十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第四十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | ||
| 14 | 第四十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容及股东大会拟讨论事项，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 需要变更前次股东大会决议涉及的事项的 ，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 | 第四十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容及股东大会拟讨论事项，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | ||
| 15 | 第四十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 第四十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》 |
中使用。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
| 中使用。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | ||||
| 16 | 第四十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 | 删除 | 适应性修订 | 原依据《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》已废止。 |
| 17 | 第四十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 | 删除 | 适应性修订 | 原依据《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》已废止。 |
| 18 | 第四十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因。 | 删除 | 适应性修订 | 原依据《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》已废止。 |
| 19 | 第四十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应当在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 | 删除 | 适应性修订 | 原依据《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》已废止。 |
| 20 | 新增 | 第五十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 适应性修订 | 《上市公司股东大会规则》 |
| 21 | 新增 | 第五十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 | 适应性修订 | 《上市公司股东大会规则》 |
| 22 | 新增 | 第五十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 适应性修订 | 《上市公司股东大会规则》 |
| 23 | 新增 | 第六十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 适应性修订 | 《上市公司股东大会规则》 |
| 24 | 第六十五条 确有必要时，会议主持人有权根据会 | 第六十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 | 适应性 | 《上市公司 |
议进程和时间安排宣布休会。
| 议进程和时间安排宣布休会。 | 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 修订 | 股东大会规则》 | |
| 25 | 第七十条 股东大会审议列入会议议程的议题和提案，会议主持人应当根据具体情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可以采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。 | 第七十条 股东大会审议列入会议议程的议题和提案，除累积投票制外，对所有提案应当逐项表决,对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 | 适应性修订 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 26 | 第七十八条 股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第七十八条 股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》 |
| 27 | 第七十九条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。 | 第七十九条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》 |
| 28 | 第八十二条股东或股东代表应按要求认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。股东或股东代表应按要求认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 适应性修订 | 《上市公司股东大会规则》 |
| 29 | 第八十四条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
| 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | ||||
| 30 | 第八十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 | 第八十五条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 31 | 第九十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（三）公司的分立、合并、解散和清算； | 第九十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 32 | 第一百零二条 股东大会应有会议记录。会议记录应当记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第一百零二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应当记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 适应性修订 | 《上市公司股东大会规则》 |
| 33 | 新增 | 第一百零八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | ||
| 34 | 第一百零七条 董事长对除应由监事会组织实施以外的股东大会决议的执行情况进行监督、检查和指导；必要时可以召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的报告。 | 第一百零七条 如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告，并在股东大会决议公告中作特别提示。 |
附件3、《董事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 现条款内容 | 修订后条款内容 | 备注说明 | 修订依据文件 |
| 1 | 新增 | 第三条 本规则所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。 | 规范性表述 | - |
| 2 | 新增 | 第四条 本规则所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案做出决议的会议方式。 | 规范性表述 | - |
| 3 | 第四条 根据董事的产生方式及董事在公司工作性质的不同，公司董事可划分为以下类别： （一）内部董事，与公司之间签订聘任合同以担任公司某一业务主管并负责管理有关事务的董事（可兼任公司经理、副经理或其他高级管理人员），包括董事长。 但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 （二）独立董事，指不在公司担任除董事外的其他 | 删除 | 适应性修订 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
职务，并符合本规则第六条和第七条的规定，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（三）外部董事，指不在公司担任除董事外的其他
职务的非独立董事。
| 职务，并符合本规则第六条和第七条的规定，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （三）外部董事，指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。 | ||||
| 4 | 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 第六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 适应性修订 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 5 | 第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》所要求的独立性； （三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。 | 第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合本规则规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | 适应性修订 | 《上市公司独立董事管理办法》 |
| 6 | 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 本条第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括受北京市人民政府国有资产监督管理委员会控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 | 适应性修订 | 《上市公司独立董事管理办法》 |
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
| 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||||
| 7 | 第八条 （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三一以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （三）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会选举董事时，应当采用累积投票制。 | 第九条 （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三一以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立 的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会选举两名以上董事时，应当采用累积投票制。 | 适应性修订 | 《上市公司独立董事管理办法》 |
| 8 | 第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。但是独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。独立董事提前被免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 | 适应性修订 | 《上市公司独立董事管理办法》 |
| 9 | 第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事在书面辞职报告中对任何与其辞职有关的或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于中国证监会要求的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事在书面辞职报告中对任何与其辞职有关的或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事人数低于中国证监会要求的最低人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | 适应性修订 | 《上市公司独立董事管理办法》 |
| 10 | 第十三条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 | 删除 | 规范性表述 | - |
| 11 | 第十四条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 | 删除 | 规范性表述 | - |
| 12 | 第十五条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规和《公司章程》及本规则赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； | 删除 | 适应性修订 | 《上市公司独立董事管理办法》 |
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
权。重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；提请召开临时股东大会、提议召开董事会、公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
| （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；提请召开临时股东大会、提议召开董事会、公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | ||||
| 13 | 第二十二条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过四家，并确保有足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。 | 第二十一条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 适应性修订 | 《上市公司独立董事管理办法》 |
| 14 | 第三十七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事除履行《公司章程》和本规则所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施收回欠款； 5、聘用或解聘会计师事务所； 6、公司董事会未做出现金利润分配预案； 7、在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）规定情况进行专项说明，并发表独立意见； 8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 9、法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求独立董事发表意见的事项； 10、证券监管部门和独立董事认为必要的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 删除 | 适应性修订 | 《上市公司独立董事管理办法》 |
| 15 | 第四节 董事工作保障 第三十八条 董事会应建立公正透明的董事绩效评价标准和程序。 第三十九条 董事的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事的评价应采 | 删除 | 适应性修订 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引 |
取自我评价与相互评价相结合的方式进行。第四十条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。第四十一条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。第四十二条 公司不以任何形式为董事纳税。第四十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权，公
司应定期将公司的生产经营情况向独立董事通报。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充，必要的时候可以组织独立董事进行实地考察。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作
条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
| 取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第四十条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 第四十一条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。 第四十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第四十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司应定期将公司的生产经营情况向独立董事通报。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充，必要的时候可以组织独立董事进行实地考察。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第1号——规范运作》 | |||
| 16 | 第四十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、票据或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司及子公司、分支机构合并、分立、中止、解散、清算及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或处置资产（包括但不限于以购买、出售、租赁、置换、剥离、赠与、免除债务等方式）、资产抵押或质押、借款或为他人提供借款（不包括公司与全资及控股子公司之间或子公司之间的借款）、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的采购和销售策略； （十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的； | 第四十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、票据或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司及子公司、分支机构合并、分立、分拆、中止、解散、清算及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或处置资产（包括但不限于以购买、出售、租赁、置换、剥离、赠与、免除债务等方式）、资产抵押或质押、借款或为他人提供借款（不包括公司与全资及控股子公司之间或子公司之间的借款）、对外担保、委托理财、关联交易、财务资助等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的采购和销售策略； （十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的； | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
授予的其他职权。
| （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 | （十八）向股东大会提出董事（包括独立董事）候选人和提议撤换董事（包括独立董事）的议案； （十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 | |||
| 17 | 第四十九条 公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、风险投资（包括但不限于证券、期货、基金、外汇交易、房地产投资等）、资产抵押、借贷、保险等交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），达到以下标准之一的，应提交董事会审议批准（达到《上市规则》9.3条规定标准，提交股东大会审议）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （六）公司股权投资均需提交董事会审批。 | 第四十一条 公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、风险投资（包括但不限于证券、期货、基金、外汇交易、房地产投资等）、资产抵押、借贷、保险等交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），达到以下标准之一的，应提交董事会审议批准（达到《上市规则》6.1.3条规定标准，提交股东大会审议）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （七）公司股权投资均需提交董事会审批。 | 适应性修订 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 18 | 第六十八条 董事会召开董事会会议的通知方式为专人送出或邮件或传真或电子邮件方式 ······ | 第六十条 董事会会议通知可通过电话通知、专人送出、传真、电子邮件或董事认可的其他方式发送， ······ | 适应性修订 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 19 | 第八十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席董事会会议的，应当书面委托其他董事代为出席，不得委托非董事人员代为出 | 第七十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。董事因故不能出席董事会会议的，应当书面委托其他董 | 适应性修订 | 《上海证券交易所上市公司 |
席；独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议，对于必须由独立董事出具独立意见的事项，不得委托非独立董事代为发表意见；董事所接受的委托应以两名为限；在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席董事会会议。
| 席；独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议，对于必须由独立董事出具独立意见的事项，不得委托非独立董事代为发表意见；董事所接受的委托应以两名为限；在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席董事会会议。 | 事代为出席，不得委托非董事人员代为出席；独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议，对于必须由独立董事出具独立意见的事项，不得委托非独立董事代为发表意见；董事所接受的委托应以两名为限；在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席董事会会议。 | 自律监管指引第1号——规范运作》 | ||
| 20 | 第八十四条 监事会监事、董事会秘书及证券事务代表、非董事经理及其他高级管理人员和董事会邀请的其他人员列席董事会会议。除此之外，董事会有权依法拒绝其他人员入场。 | 第七十六条 监事会监事、董事会秘书及证券事务代表、非董事经理及其他高级管理人员和董事会邀请的其他人员列席董事会会议。除此之外，董事会有权依法拒绝其他人员入场。 董事会审议事项涉及法律问题的，法律事务部门负责人或总法律顾问应列席会议并发表法律意见。如聘请中介机构为其决策提供专业意见的，其合理费用由公司支付。 | 适应性修订 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 21 | 第八十五六条 参会人员应遵守会议纪律： （一）准时到会，按指定的位置就座； （二）发言简明扼要，针对会议议案； （三）保证有足够的时间和精力参加会议； （四）自觉维护会场纪律和正常秩序。 | 删除 | 适应性修订 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 22 | 第九十九条 董事会会议以现场开会为召开原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话、视频或书面传签等形式召开并作出决议，由与会董事签字或事后补充签字并注明补签日期。 | 第九十条 董事会会议以现场开会为召开原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取书面传签形式召开，并可以采取现场与书面传签相结合的方式召开，由与会董事签字或事后补充签字并注明补签日期。 现场会议以现场出席、即时参与视频及电话交流讨论等视为出席，书面传签会议以在通知要求的期限内反馈书面表决票视为出席。 | 适应性修订 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 23 | 第一百零三条 董事会会议应当有会议记录，记录人应当在会议记录上签名，出席会议的董事应当在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议纪录的保管期限为三十年。如果董事会表决事项影响超过三十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。 | 第九十四条 董事会会议及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于十年。 | 适应性修订 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 24 | 第一百零五条 以通讯表决方式召开的临时董事会会议应当有会议记录，记录内容应包括会议召开的日期、决议事项及主要内容、参会董事姓名及表决结果、记录人签字。 第一百零六条 公司董事会会议召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。 | 删除 | 适应性修订 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 25 | 第一百零七条 董事会应当在会议结束后两个交易日内将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案，并根据《上市规则》等规定进行公告。上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。 | 第九十六条 董事会秘书应当在会议结束后两个交易日内将董事会决议报送上海证券交易所备案，并根据《上市规则》等规定进行公告。上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | 适应性修订 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 26 | 第一百零八条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者《上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，公司应当及时披露； | 第九十七条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《上市规则》规定的有关事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，如上海证券交 | 适应性修订 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引 |
董事会决议涉及上海证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当在会议结束后两个交易日内披露。
| 董事会决议涉及上海证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当在会议结束后两个交易日内披露。 | 易所认为有必要公告的，也应当公告。上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。 | 第1号——规范运作》 | ||
| 27 | 第一百零九条 董事会决议涉及的《上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第一百一十条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明； （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百一十一条 根据法律、法规和《公司章程》的要求，在董事会上议论以及决议的事项在公开对外披露之前均属于内幕事项，参会人员均需承诺保密。 第一百一十二条 未经股东大会在知情的情况下同意，董事和与会人员不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息。未经董事会的同意，不得泄漏董事会会议内容、决议和议定事项。 | 删除 | 适应性修订 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 28 | 新增 | 第九十八条 董事会决议公告应当依据相关格式指引进行公告。 | 适应性修订 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 29 | 第一百一十五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零一条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 适应性修订 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 30 | 第一百一十六七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百一十七八条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。 第一百一十八九条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百一十九二十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 删除 | 适应性修订 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 31 | 第一百二十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 | 第一百零七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）董事会授予的其他职权。 | 适应性修订 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 32 | 第一百三十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第一百二十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《上海证券交易所上市规则》规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 适应性修订 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 33 | 第一百三十九条 证券事务代表应当经过上海证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 | 删除 | 适应性修订 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 34 | 第一百四十五条 新任董事会秘书应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《高级管理人员声明及承诺书》，并向上海证券交易所和公司董事会备案。 | 删除 | 适应性修订 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范 |
董事会秘书应当在《高级管理人员声明及承诺书》中声明：
（一）持有本公司股票的情况；
（二）有无因违反法律、法规、规章、《上市规则》
受查处的情况；
（三）参加证券业务培训的情况；
（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；
（五）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的
情况；
（六）上海证券交易所认为应当说明的其他情况。
董事会秘书签署《高级管理人员声明及承诺书》时，应当由律师见证，并在充分理解后签字。董事会秘书应当保证《高级管理人员声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。声明事项发生变化时，董事会秘书应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向上海证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。董事会秘书应当履行以下职责并在《高级管理人员声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使公司遵守国家法律、法规、规章，
履行诚信勤勉义务；
（二）遵守并促使公司遵守《上市规则》和上海证券
交易所有关规定，接受上海证券交易所监管；
（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
（四）上海证券交易所认为高级管理人员应当履行
的其他职责和应当做出的其他承诺。董事会秘书还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。第一百四十六条 董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按上海证券交易所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。第一百四十七条 对于公司难以决定的披露事项和内容，董事会秘书必须以书面形式向上海证券交易所请示，并按该所的意见进行处理。第一百四十八条 董事会秘书应当在信息披露前将公告文稿及相关材料报送上海证券交易所。公告文稿应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
| 董事会秘书应当在《高级管理人员声明及承诺书》中声明： （一）持有本公司股票的情况； （二）有无因违反法律、法规、规章、《上市规则》受查处的情况； （三）参加证券业务培训的情况； （四）其他任职情况和最近五年的工作经历； （五）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况； （六）上海证券交易所认为应当说明的其他情况。 董事会秘书签署《高级管理人员声明及承诺书》时，应当由律师见证，并在充分理解后签字。 董事会秘书应当保证《高级管理人员声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。声明事项发生变化时，董事会秘书应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向上海证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。 董事会秘书应当履行以下职责并在《高级管理人员声明及承诺书》中作出承诺： （一）遵守并促使公司遵守国家法律、法规、规章，履行诚信勤勉义务； （二）遵守并促使公司遵守《上市规则》和上海证券交易所有关规定，接受上海证券交易所监管； （三）遵守并促使公司遵守《公司章程》； （四）上海证券交易所认为高级管理人员应当履行的其他职责和应当做出的其他承诺。董事会秘书还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 第一百四十六条 董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署 《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按上海证券交易所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。 第一百四十七条 对于公司难以决定的披露事项和内容，董事会秘书必须以书面形式向上海证券交易所请示，并按该所的意见进行处理。 第一百四十八条 董事会秘书应当在信息披露前将公告文稿及相关材料报送上海证券交易所。 公告文稿应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 | 运作》 |
公告文稿为中文打印件，并说明拟公告的日期及报纸。公告文稿（监事会公告除外）应当由董事会发布并加盖董事会公章；监事会公告由监事会发布并加盖监事会公章。公司定期报告和临时公告经上海证券交易所登记或审核后，由董事会秘书负责在公司指定的信息披露报纸和互联网站上披露。公司董事会秘书应当保证在指定报纸和指定网站上的披露的文件与报送上海证券交易所的内容完全一致。已经上海证券交易所登记或审核的定期报告或临时报告未能在既定日期披露的，董事会秘书应当在既定披露日期上午九点前向公司董事会和上海证券交易所报告。第一百四十九条 董事会秘书应将公司信息披露文件在公告的同时备置于公司董事会秘书处，供公众查阅。
公告文稿为中文打印件，并说明拟公告的日期及报纸。公告文稿（监事会公告除外）应当由董事会发布并加盖董事会公章；监事会公告由监事会发布并加盖监事会公章。公司定期报告和临时公告经上海证券交易所登记或审核后，由董事会秘书负责在公司指定的信息披露报纸和互联网站上披露。公司董事会秘书应当保证在指定报纸和指定网站上的披露的文件与报送上海证券交易所的内容完全一致。已经上海证券交易所登记或审核的定期报告或临时报告未能在既定日期披露的，董事会秘书应当在既定披露日期上午九点前向公司董事会和上海证券交易所报告。第一百四十九条 董事会秘书应将公司信息披露文件在公告的同时备置于公司董事会秘书处，供公众查阅。
附件4、《监事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 现条款内容 | 修订后条款内容 | 备注说明 | 修订依据文件 |
| 1 | 新增 | 第五条 本规则所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。 第六条 本规则所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案做出决议的会议方式。 | 规范性表述 | |
| 2 | 第十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； | 第十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》有关的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | 规范性表述 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
| （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | |||
| 3 | 新增 | 第十七条 公司董事会办公室行使监事会办事机构的职能，处理监事会日常事务。 | 规范性表述 | - |
| 4 | 第二十一条 为保证监事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条件： （五）监事因出席董事会监事会会议所支付的交通费(监事所在地到会议地点)以及会议期间的食宿费，由公司支付。 | 第二十一条 为保证监事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条件： （五）监事出席董事会监事会会议发生的费用以及履行监事职责所必需的其他费用由公司支付 | 规范性表述 | - |
| 5 | 第二十八条 监事会会议有定期会议和临时会议两种。监事会每6个月至少召开一次定期会议。 定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前三天通知全体监事。经全体监事一致同意，可豁免临时会议的通知期并随时召开临时会议。 | 第三十一条 监事会会议有定期会议和临时会议两种。监事会每6个月至少召开一次定期会议。 定期会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事，临时会议于会议召开前三天通知全体监事，会议通知可通过专人送达、传真、电子邮件或监事会认可的其他方式发送。经全体监事一致同意，可豁免临时会议的通知期并随时召开临时会议。 | 适应性修订 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 6 | 第二十九条 定期会议的提案在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 | 第三十二条 定期会议的提案，由董事会办公室在充分征求各监事意见的基础上拟订，并随会议通知一并送达全体监事。 | 规范性表述 | - |
| 7 | 第三十条 临时会议的提议程序 ···· 在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，董事会办公室监事会应当发出召开监事会临时会议的通知。 怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 | 第三十三条 临时会议的提议程序 ···· 在监事会主席或董事会办公室收到监事的书面提议后三日内，董事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 | 规范性表述 | - |
| 8 | 第三十三条 监事会会议通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； | 第三十五条 监事会会议通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 | 适应性修订 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 9 | 第三十三条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 | 第三十六条 会议召开方式 监事会会议原则上以现场会议方式召开，也可在保 | 适应性修订 | 《上海证券交易所上市公司 |
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式或者书面传签方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会主席。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
| 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式或者书面传签方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会主席。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 | 障监事能够掌握足够信息进行表决并可以充分表达意见的条件下，采用书面传签方式召开，并可以采取现场与书面传签相结合的方式召开。 现场会议以现场出席、即时参与视频及电话交流讨论等视为出席，书面传签会议以在通知要求的期限内反馈书面表决票视为出席。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 | 自律监管指引第1号——规范运作》 | ||
| 10 | 第四十七条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书保存，保管期不少于三十年。 | 第五十条 监事会会议形成的会议记录、会议决议、授权委托书以及其他会议材料，作为公司档案由董事会办公室保存，保存期限不少于 10 年。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 | 适应性修订 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 11 | 第四十八条 监事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式或书面传签方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。 | 第五十一条 监事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 | 规范性表述 | - |
| 12 | 第四十九条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 | 第五十二条 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 | 规范性表述 | - |