证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2024-008
广州高澜节能技术股份有限公司关于董事会换届选举的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期将于2024年2月24日届满。为顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”）工作，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《广州高澜节能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，现将公司第五届董事会的组成、选举方式、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：
一、第五届董事会的组成
根据《公司章程》的规定，公司第五届董事会由六名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年，可连选连任。独立董事中至少包括一名会计专业人士，连任时间不得超过六年。
二、选举方式
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次董事会换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
三、董事候选人的推荐
（一）非独立董事候选人的推荐
公司董事会及截至本公告发布之日单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权向公司第四届董事会书面推荐第五届董事会非独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
（二）独立董事候选人的推荐
公司董事会、监事会及截至本公告发布之日单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权向公司第四届董事会书面推荐第五届董事会独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
（三）职工代表董事的产生
职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生后，直接进入公司董事会。
四、本次换届选举的程序
1.推荐人须在本公告发布之日起至2024年2月28日17:00前以书面方式向公司董事会推荐董事候选人并提交相关文件；本公告发布之日前曾推荐候选人的，需重新提交相关文件；
2.在上述推荐时间届满后，公司董事会不再接受各方的董事候选人推荐。公司董事会将召开会议，对推荐的董事候选人进行资格审查，确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；
3.董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、准确、完整且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证当选后切实履行董事职责，独立董事候选人亦应依法作出相关声明；
4.公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等）报送深圳证券交易所进行审核；
5.在新一届董事会就任前，公司第四届董事会董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定继续履行董事职责。
五、董事任职资格
（一）非独立董事任职资格
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司董事候选人应为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6.被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
7.被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
8.法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
1.最近三年内受到中国证监会行政处罚；
2.最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
3.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
4.被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
（二）独立董事任职资格
公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：
1.具备《上市公司独立董事规则》等规定所要求的独立性；
2.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及深圳证券交易所业务规则；
3.具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
4.具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
5.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
6.具有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（2）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
7.候选人应无下列不良记录：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（2）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（3）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（4）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（6）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（7）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（8）深圳证券交易所认定的其他情形。
8.候选人最多在三家上市公司（含本次拟任职上市公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事。
9.以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具备注册会计师资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
公司将严格按照法律法规要求进行本次换届选举工作，若在本次换届选举期间相关法律、法规、规范性文件或政策发生变化时，则按照新的规定进行本次换届选举工作。
六、关于推荐人应提供的相关文件说明
（一）推荐人推荐董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：
1.董事候选人推荐书（原件，格式见附件）；
2.推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
3.推荐的董事候选人学历、学位证书复印件；如推荐独立董事候选人，还需提供履历表、独立董事资格证书复印件（原件备查）；
4.能证明符合公司本公告规定条件的其他文件。
（二）推荐人资格证明
若推荐人为本公司股东，则应提供下列文件：
1.如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
2.如是法人股东，则需提供其加盖公章的营业执照复印件（原件备查）；
3.股票账户卡复印件（原件备查）；
4.股份持有的证明文件。
（三）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：
1.本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄送达两种方式；
2.推荐人必须在本公告通知的截止日期2024年2月28日17:00（邮寄送达以收件邮戳时间为准）前将相关文件送达或者邮寄至公司指定联系人方为有效。
七、联系方式
联系人：吴玉纯 果嘉成
电话：020-66616248
联系地址：广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号 证券法务部
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司董事会
2024年2月22日
附件：
广州高澜节能技术股份有限公司第五届董事会董事候选人推荐书
| 推荐人信息 | |||
| 推荐人名称 | 推荐人证件号码 | ||
| 推荐人持有股数 | 推荐人联系方式 | ||
| 推荐的候选人类别（请在董事类别前打“√”） | □独立董事 □非独立董事 | ||
| 候选人信息 | |||
| 姓名 | 证件号码 | ||
| 性别 | 电话 | ||
| 传真 | 电子邮箱 | ||
| 任职资格：是否符合本公告规定的条件（请在相应选项前打“√”） | □是 □否 | ||
| 简历（包括学历、学位、职称、详细工作履历、兼职情况等） | |||
| 其他说明 （注：指与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有上市公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等） | |||
| 推荐人（签名/盖章）： 年 月 日 | |||