海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）为福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”“天马科技”“上市公司”“公司”）2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票项目的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对天马科技使用部分闲置募集资金临时补充流动资金情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建天马科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2799号）同意，公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股20,533,880股，募集资金总额为人民币299,999,986.80元，扣除各项发行费用人民币9,081,281.74元后，实际募集资金净额为人民币290,918,705.06元。上述募集资金于2023年12月29日到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2023]361Z0061号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，与保荐人及存储募集资金的银行签订了募集资金专户监管协议，对募集资金实行专户存储管理。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）募集资金投资项目拟投入募集资金金额
根据《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》以及公司根据实际募集资金净额并结合各募
集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的情况对募投项目金额进行的调整，本次募集资金计划使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入金额 | 调整后拟投入金额 |
| 一、 | 鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期） | 37,623.47 | 22,000.00 | 21,334.03 |
| 1 | 陈策楼镇天马科技鳗鲡现代智慧农业产业园项目 | 17,574.81 | 10,967.12 | 10,635.13 |
| 2 | 武宁县上坪生态养殖有限公司鳗鲡现代智慧农业产业园项目 | 20,048.66 | 11,032.88 | 10,698.90 |
| 二、 | 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 | 7,757.83 |
| 合计 | 45,623.47 | 30,000.00 | 29,091.87 | |
注：合计数存在差异系四舍五入所致。
（二）募集资金的使用情况
截至2024年2月19日，公司累计使用募集资金10,381.95万元，公司募集资金账户余额合计为18,709.90万元（含利息并扣除手续费）。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币8,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起至2024年12月31日止。在使用期限内，公司可根据募投项目的进展及需求情况提前归还至募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审批程序
公司于2024年2月21日召开第四届董事会第三十一次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起至2024年12月31日止。
公司于2024年2月21日召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的决策和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，是在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，不会影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不存在损害股东利益的情况，保证了公司全体股东的利益。监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司在不影响募集资金投资项目正常运行的前提下，将部分闲置募集资金临时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。综上，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。