证券代码：301176 证券简称：逸豪新材 公告编号：2024-009
赣州逸豪新材料股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、基本情况
赣州逸豪新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“逸豪新材”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：
（1）回购股份的种类及方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（2）回购股份的用途：回购股份将用于员工持股计划或股权激励。公司目前尚未明确股权激励计划或员工持股计划方案，未来将在适宜时机严格按照法律法规以及《公司章程》等的有关规定实施。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策执行。
（3）回购股份的期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
（4）回购股份的资金总额及资金来源：本次回购资金总额不低于4,000.00万元且不超过8,000.00万元（均含本数），具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购使用的资金总额为准。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（5）回购股份的价格：不超过人民币21.60元/股（含），该价格不高于董事会通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
（6）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限21.60元/股计算，预计回购股份数量为185万股至370万股，占公司当前总股本
169,066,667股的比例为1.10%至2.19%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限、回购股份数量及占公司总股本的比例等指标。
2、相关股东是否存在增减持计划：
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人及持股5%以上股东目前暂不存在增减持公司股票的计划。上述主体如未来有增减持计划，相关方及公司将严格按有关法律法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
3、相关风险提示：
如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；
本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；
如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司于
2024年2月5日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的坚定信心以及对公司价值的高度认可，为维护公司长期价值和广大投资者利益，促进公司持续健康发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，择机用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，则未使用股份将依法予以注销，公司将依法履行减少注册资本的法定程序并及时履行披露义务。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购规则》第八条和《回购指引》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购；
2、回购股份的价格区间：不超过人民币21.60元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格及公司资金状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资金公积金转增股本等除权除息
事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占现有总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
2、回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，则未使用股份将依法予以注销，公司将依法履行减少注册资本的法定程序并及时履行披露义务；
3、回购股份的资金总额、数量及占现总股本的比例：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币4,000万元且不超过人民币8,000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。按照回购股份价格上限21.60元/股计算，预计回购股份数量为185万股至370万股，占公司当前总股本169,066,667股的比例为1.10%至2.19%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限、回购股份数量及占公司总股本的比例等指标。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会依法作出决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购实施方案期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
本次回购方案全部实施完毕后，若按回购资金总额下限人民币4,000.00万元、上限人民币8,000.00万元，回购价格上限21.60元/股进行测算，预计回购股份数量不低于185万股、不超过370万股，约占公司现总股本的1.10%、2.19%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计回购股份前后公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 按回购金额 下限回购后 | 按回购金额 上限回购后 | |||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 112,711,111 | 66.67 | 114,562,963 | 67.76 | 116,414,815 | 68.86 |
| 二、无限售条件股份 | 56,355,556 | 33.33 | 54,503,704 | 32.24 | 52,651,852 | 31.14 |
| 总股本 | 169,066,667 | 100.00 | 169,066,667 | 100.00 | 169,066,667 | 100.00 |
注：（1）根据中国证券登记结算有限责任公司以2023年12月29日作为股权登记日下发的股本结构表填写；
（2）上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期结束时实际回购的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异均为四舍五入原因所致。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为242,320.52万元，归属于上市公司股东的净资产为163,369.74万元，流动资产为155,442.41万元，资产负债率为32.58%。若本次回购资金总额上限人民币8,000万元全部使用完毕，按照2023年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公股东的净资产、流动资产的比例分别为3.30%、4.90%、5.15%。
根据目前公司的经营情况、财务状况，结合公司的盈利能力和未来发展前景，管理层认为本次回购股份相关事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生重大不利影响，回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，有利于充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性、主动性和创造性，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，促进公司持续、稳健、快速地发展，为股东带来更为持久丰厚的回报。
全体董事承诺：在公司回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东、债权人合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
经自查，公司董事会作出本次回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。
截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划。若上述主体在未来有增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月暂不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，信息披露义务人及公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司于2024年2月2日收到公司实际控制人、董事长兼总经理张剑萌先生《关于提议赣州逸豪新材料股份有限公司回购公司股份的函》，张剑萌先生提议公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于股权激励或员工持股计划。
提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，增强公众投资者对公司的信心，稳定提升公司价值。
提议人及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告披露日，提议人及其一致行动人在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续有相关增减持计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在披露股份
回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，则未使用的股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将严格按照《公司法》的规定履行减少注册资本的法定程序并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十三）关于办理本次回购股份事项的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本次回购公司股份事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理回购股份相关事项，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况制定并实施具体的回购方案，包括但不限于在回购期限内决定具体的回购时机、价格和数量等；
3、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事项；
4、办理相关报批事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份方案的审议程序及信息披露义务履行情况
公司已于2024年2月5日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事专门会议已经审议通过上述议案。本次回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划，根据《回购规则》《回购指引》等法律法规以及《公司章程》相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
公司已于2024年2月6日、2024年2月20日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-006）、《关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-008）。
三、回购专用证券账户的开立情况
根据《回购指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，公告内容包括已回购股份数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；
4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、风险提示
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、第二届董事会第二次独立董事专门会议决议。
特此公告。
赣州逸豪新材料股份有限公司
董事会2024年2月20日