证券代码：002811 证券简称：郑中设计 公告编号：2024-015债券代码：128066 债券简称：亚泰转债
深圳市郑中设计股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行在外的部分A股普通股股票。本次用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）。在本次回购股份价格不超过13.44元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数约为372.02万股，约占公司当前总股本的1.37%；按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数约为744.04万股，约占公司当前总股本的2.73%。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。本次回购的股份后续将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。
2、相关股东是否存在增减持计划
截至本公告披露日，经公司确认，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划；公司持股5%以上股东未来六个月目前暂无明确的减持计划。若前述机构/人员后续拟实施新的增减持计划的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券
账户。
4、风险提示：
（1）本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购的股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
（3）本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险；
（4）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的
为促进公司可持续健康发展，维护广大股东权益，增强投资者信心，并进一
步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并将用于实施股权激励计划或者员工持股计划。
2、回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《回购指引》的相关规定：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
3、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
4、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币13.44元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。本次回购方案自董事会审议通过之日起至实施完成之日前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自公司股票价格除权除息之日起，将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限相应调整。
5、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
6、回购股份的用途
本次回购的股份后续将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，若公司
未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。
7、回购股份的资金总额
本次用于回购股份的资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购资金总额为准。
8、回购股份的数量及占公司总股本的比例
在本次回购股份价格不超过13.44元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数约为372.02万股，约占公司当前总股本的
1.37%；按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数约为744.04万股，约占公司当前总股本的2.73%。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购股份数量为准。
9、回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
10、回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在下列期间不得进行股份回购的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘集合竞价；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他要求。
公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
11、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
（1）按照本次回购金额上限10,000万元（含）和回购价格上限13.44元/股（含）测算，预计可回购股份总数约为744.04万股，约占公司当前总股本的2.73%，回购后公司股权结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后（预计） | ||
| 股份数量（股） | 比例(%) | 股份数量（股） | 比例(%) | |
| 有限售条件股份 | 24,853,255 | 9.14 | 32,293,655 | 11.87 |
| 无限售条件股份 | 247,190,939 | 90.86 | 239,750,539 | 88.13 |
| 总股本 | 272,044,194 | 100 | 272,044,194 | 100 |
（2）按照本次回购金额下限5,000 万元（含）和回购价格上限13.44元/股（含测算，预计可回购股份总数约为372.02万股，约占公司当前总股本的1.37%，回购后公司股权结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后（预计） | ||
| 股份数量（股） | 比例(%) | 股份数量（股） | 比例(%) | |
| 有限售条件股份 | 24,853,255 | 9.14 | 28,573,455 | 10.50 |
| 无限售条件股份 | 247,190,939 | 90.86 | 243,470,739 | 89.50 |
| 总股本 | 272,044,194 | 100 | 272,044,194 | 100 |
注：具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本公告中的合计数与各分项数相加之和如果存在差异，系因四舍五入所致。
12、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为2,593,190,269.41元、归属于上市公司股东的所有者权益为1,230,930,130.90元、流动资产为1,992,723,910.86元、货币资金为520,361,872.29元；假设以本次回购金额上限10,000万元（含）测算，约占公司总资产的比例为3.86%，约占归属于上市公司股东的所有者权益的比例为8.12%，约占流动资产的比例为5.02%，约占货币资金的比例为19.22%。公司认为本次拟用于回购股份的资金总额不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强投资者信心、维护公司股价并提升资本市场形象。此外，为建立长效激励机制，本次回购的股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，促进公司长远发展。假设以本次回购金额上限10,000万元（含）和回购价格上限13.44元/股（含）测算，预计可回购股份总数约为744.04万股，约占公司当前总股本的2.73%，回购实施完成后，不会导致公司的股权结构出现重大变动，不会导致公司的股权分布情况不符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
13、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，经公司确认，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月目前暂无明确的减持计划。若前述机构/人员后续拟实施新的增减持计划的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
14、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份后续将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。本次回购方案的实施不会影响公司的持续经营，若公司后续拟注销相应回购股份的，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
15、对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份方案的审议及披露情况
2024年2月6日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的规定，公司收购本公司股份用于股权激励计划或者员工持股计划的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。因此，本次回购属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年2月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》。
三、披露前十大股东及前十大无限售条件股东的持股情况
公司于2024年2月20日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年2月7日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量等情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》。
四、回购专用证券账户开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》 等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司回购期间，将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之
日起三个交易日内予以披露；
（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告；
（6）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在上市公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告前一日买卖本公司股票的，应当及时向公司报告买卖情况及理由，由公司在回购结果暨股份变动公告中披露。
六、回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购的股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
3、本次回购事项存在监管部门对于上市公司回购股份的规定与要求发生变化，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
4、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市郑中设计股份有限公司董事会
2024年2月20日