证券代码：603004 证券简称：鼎龙科技
浙江鼎龙科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年二月
目录
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2024年第一次临时股东大会须知 ...... 5
议案一 关于2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 7议案二 关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度及相应提供担保的议案 ...... 12
议案三 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 15
议案四 关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案 ...... 18
议案五 关于开展外汇衍生品交易业务的议案 ...... 21议案六 关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 27
议案七 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 42
议案八 关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 50
议案九 关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 58
议案十 关于修订《独立董事工作细则》的议案 ...... 68
议案十一 关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 80
议案十二 关于选举董事的议案 ...... 90
议案十三 关于选举独立董事的议案 ...... 93
议案十四 关于选举监事的议案 ...... 96
浙江鼎龙科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年2月26日下午14:00通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2月26日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2月26日的 9:15-15:00。会议地点： 杭州市上城区迪凯·城星国际A座17楼多功能厅会议召集人：公司董事会
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、推举计票人、监票人
三、审议会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于2024年度日常关联交易预计的议案 |
| 2 | 关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度及相应提供担保的议案 |
| 3 | 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 4 | 关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案 |
| 5 | 关于开展外汇衍生品交易业务的议案 |
| 6 | 关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
| 7 | 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 |
| 8 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 9 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 |
| 10 | 关于修订《独立董事工作细则》的议案 |
| 11 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 |
| 累积投票议案 | |
| 12.00 | 关于选举董事的议案 |
| 12.01 | 选举孙斯薇女士为公司第二届董事会董事 |
| 12.02 | 选举周菡语女士为公司第二届董事会董事 |
| 12.03 | 选举史元晓先生为公司第二届董事会董事 |
| 12.04 | 选举刘琛先生为公司第二届董事会董事 |
| 13.00 | 关于选举独立董事的议案 |
| 13.01 | 选举潘志彦先生为公司第二届董事会独立董事 |
| 13.02 | 选举谢会丽女士为公司第二届董事会独立董事 |
| 13.03 | 选举蒋浩先生为公司第二届董事会独立董事 |
| 14.00 | 关于选举监事的议案 |
| 14.01 | 选举贡云芸女士为公司第二届监事会监事 |
| 14.02 | 选举倪华兵先生为公司第二届监事会监事 |
四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问
五、对以上议案进行表决
六、宣布现场表决结果
七、形成会议决议
八、大会见证律师出具法律意见书
九、会议结束
浙江鼎龙科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保2024年第一次临时股东大会顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会有关程序事宜和会务工作。
二、本次股东大会设计票人2名，其中股东代表2名；监票人2名，其中股东代表1名、监事1名，在议案表决前由股东（包括代理人，下同）及监事推举产生，举手通过。
三、股东参加股东大会对会议审议的议案依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到秘书处进行登记并填写股东发言登记表，阐明发言主题且原则上以本次股东大会审议事项为主。秘书处根据登记表编号顺序安排发言，每位股东发言一般不超过五分钟。
五、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。
六、表决办法：
1、公司2024年第一次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，股东对于非累积投票表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权；对于累积投票表决事项，以每个议案组的选举票数为限进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
2、股东现场表决完成后，请及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第六项议案为特别决议议案。
4、表决票应当在计票人和监票人及律师见证下进行清点和统计，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案一
关于2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据业务发展及日常经营活动的需要，公司预计2024年度与关联人盐城瑞鼎科技有限公司及其子公司宁夏瑞鼎科技有限公司（合称“瑞鼎”）将发生合同总金额不超过人民币6,500万元的日常关联交易，系公司及下属公司向瑞鼎采购原料及相关产品。主要情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于预计公司2023年经常性关联交易的议案》，预计与瑞鼎的日常关联交易额度为7,000万元。
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计合同金额 | 2023年度实际签订合同金额 | 2023年度实际发生金额 |
| 向关联人购买原材料（产品） | 瑞鼎 | 7,000 | 5,437.55 | 5,346.21 |
| 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | 预计金额为双方2023年度可能签署的所有业务合同总金额上限，在日常运营过程中，2023年合同实际签订和履行会根据经营发展需求和市场情况进行适当的调整，具有不确定性；2023年实际发生金额为根据会计政策确认进该期间的金额，与合同金额存在口径差异；同时，因市场变动因素采购数量和价格有所下降。 实际发生的关联交易与预计合同金额有一定差异属于正常经营情况，公司2023年度与关联人进行的日常关联交易公平合理，定价公允。 | |||
注：1、上述金额不含增值税。
2、以上数据未经审计，实际发生额以审计报告为准。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计签订合 | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人 | 2023年度实际发生金 | 占同类业务比例 | 本次预计合同金额与上年实际发生 |
| 同金额 | （%） | 累计已发生的交易金额 | 额 | （％） | 金额差异较大的原因 | ||
| 向关联人购买原材料（产品） | 瑞鼎 | 6,500 | 15.72 | 821.64 | 5,346.21 | 12.93 | 根据2024年所需采购产品种类、数量和预计价格进行预估 |
注：1、上述金额不含增值税。
2、本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额821.64万元，其中
625.07万元系执行2023年度签订合同根据会计政策确认进2024年度会计期间所致，196.57万元系执行2024年度签订合同实际发生。2023年度所签合同尚有207.08万元正在履行中，尚未执行完毕。
3、占同类业务比例计算基数为公司2022年度经审计的同类业务（营业成本-直接材料）数据。
4、以上数据未经审计，实际发生额以审计报告为准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：盐城瑞鼎科技有限公司公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码：91320922757321674K成立时间：2004-01-02法定代表人：马丙仁注册资本：350.1684万元人民币注册地址：滨海县滨淮镇头罾村（盐城市沿海化工园区）主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 马丙仁 | 87.5421 | 25.00 |
| 2 | 蒋璐 | 65.6566 | 18.75 |
| 3 | 金菁 | 57.9529 | 16.55 |
| 4 | 方海滨 | 40.4445 | 11.55 |
| 5 | 郑志国 | 39.7441 | 11.35 |
| 6 | 方海波 | 29.4141 | 8.40 |
| 7 | 项荷琴 | 22.060575 | 6.30 |
| 8 | 曹恒毓 | 7.353525 | 2.10 |
| 合计 | 350.1684 | 100.00 | |
截至2023年12月31日，总资产为3,719万元，净资产为3,581万元；2023年度营业收入1,494万元，净利润1,231万元。（单体，未经审计）
宁夏瑞鼎系盐城瑞鼎全资子公司，主要情况如下：
公司名称：宁夏瑞鼎科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91641200MA76HTW6XF
成立时间：2020-05-12
法定代表人：封林
注册资本：3,000万元人民币
注册地址：宁夏宁东能源化工基地化工新材料园区启源路东侧、复兴路南侧
主营业务：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；生物化工产品技术研发；环境保护专用设备销售；仓储设备租赁服务；五金产品批发；五金产品零售；劳动保护用品销售；建筑材料销售；办公设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，总资产为6,951万元，净资产为5,564万元；2023年度营业收入5,295万元，净利润16万元。（单体，未经审计）
（二）与上市公司的关联关系
盐城瑞鼎系公司实际控制人之一周菡语曾持股18.56%的公司，系公司的关联人。周菡语已于2020年7月转让其持有的盐城瑞鼎的所有股权，自2021年8月起，公司与其交易视同关联交易进行披露。
（三）履约能力分析
上述关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联人为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及下属公司与关联人发生的交易主要是日常生产经营过程中采购产品。交易在不违反相关法律、法规及规定的前提下，遵循平等自愿、公平公允的原则，基于公司年度框架协议售价与瑞鼎进行谈判确定年度采购单价基准，实际成交价格根据具体订单情况确定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
公司及下属公司与关联人的具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。截至本公告披露日，已签署合同情况如下：
| 序号 | 合同名称 | 签署日期 | 合同金额（含税） | 交货时间 |
| 1 | 购销合同 | 2024.1.8 | 222.13万元 | 2024.1.15前 |
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次预计的关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，公司主要向瑞鼎采购相关产品，以满足下游染发剂生产企业的一站式采购需求。公司与瑞鼎合作年限较长，瑞鼎供应的相关产品质量始终处于稳定水平，因此在公司产能较为紧缺的背景下，与瑞鼎的合作可以使公司专注于自身重要产品的生产，而无需为解决相关产品原料供应、品质波动等问题花费过多精力。
2、交易将遵循平等互利、定价公允、收付款条件合理的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、上述日常关联交易是业务开展及正常生产经营所需，在今后的生产经营中，此类关联交易将持续存在，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会造成公司对关联人形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
本议案已经第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
请各位股东审议。
浙江鼎龙科技股份有限公司董事会
2024年2月26日
议案二
关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度及相
应提供担保的议案
各位股东：
根据公司2024年度经营计划，结合自身实际情况，为满足公司日常经营及业务拓展需要，公司及各子公司拟向银行申请合计不超过8亿元的银行综合授信。同时，为便于开展银行融资业务，公司拟为子公司内蒙古鼎利科技有限公司向银行申请综合授信提供最高额不超过1亿元人民币的担保。主要情况如下：
一、授信及担保情况概述
（一）授信及担保基本情况
根据公司2024年度经营计划，结合自身实际情况，为满足公司日常经营及业务拓展需要，公司及各子公司拟向银行申请合计不超过8亿元人民币的银行综合授信，银行综合授信包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、项目贷款、保函、信用证、贸易融资、衍生品交易等。有效期为自股东大会审议通过后12个月内有效，在有效期及上述额度内，该额度可循环使用。
授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，公司将在授信额度内进行贷款，具体融资金额视公司生产经营对资金的需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。综合授信额度不等于公司的总融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
为便于开展银行融资业务，公司拟为子公司鼎利科技向银行申请综合授信提供最高额不超过1亿元人民币的担保。有效期为自股东大会审议通过后12个月内有效，具体担保金额及期间按照签署的合同约定执行。
在有效期及上述银行授信额度总额不变的前提下，董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表根据公司实际运营情况需要，选择金融机构，决定公司及子公司实际向银行申请的授信额度、担保方式及条件，并签署相关文件。
（二）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 公司 | 内蒙古鼎利科技有限公司 | 100% | 82.47% | 0元 | 1亿元 | 10.62% | 股东大会审议通过后12个月 | 否 | 是 |
注：最近一期数据为2023.6.30经审计数据
二、被担保人基本情况
公司名称：内蒙古鼎利科技有限公司公司类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91152992MA0QKNJ46E法定代表人：肖庆军注册资本：5,000万元人民币成立日期：2019年12月16日注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟腾格里经济技术开发区腾格里工业园腾跃路23号
主营业务：高档化妆品系列材料、聚合物材料、新型助剂及有机中间体（除化学危险品及易制毒化学品）的生产及销售；化工产品研发及其技术转让。
主要财务数据如下：
单位：万元
| 时间 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022.12.31/ 2022年度 | 22,050.34 | 3,785.84 | 8,656.03 | 387.20 |
| 2023.6.30/ 2023年1-6月 | 20,786.05 | 3,644.20 | 4,561.06 | -179.47 |
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
经核查，被担保人均不属于失信被执行人。本次担保事项所涉被担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，其资产负债率超过70%，敬请投资者注意投资风险。
三、担保协议的主要内容
公司本次申请的综合授信及相关担保为公司及子公司2024年度计划申请银行综合授信及担保事项，相关担保协议尚未签署，具体担保抵押物及担保协议的主要内容将由公司及相关子公司与银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次申请的担保额度。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后根据实际情况履行信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
本次担保计划系根据公司及全资子公司的实际经营需要和资金安排，为满足子公司的资金需求而进行的合理预计，公司对其具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，整体担保风险可控，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案已经第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过，独立董事对担保事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
请各位股东审议。
浙江鼎龙科技股份有限公司董事会
2024年2月26日
议案三
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
为提高资金使用效率，在确保不影响公司募投项目正常运作及资金安全的前提下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：
一、投资情况概述
（一）投资目的
由于募集资金投资项目存在一定建设周期，根据募集资金投资项目实施进度，暂未投入使用的募集资金将在短期内出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益和获取投资回报。
（二）投资金额
公司拟使用最高额不超过人民币4亿元（任一时点总额度，含收益进行再投资的相关金额，含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。使用闲置募集资金进行现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（三）资金来源
公司本次进行现金管理的资金来源为部分暂时闲置募集资金。
募集资金基本情况：
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江鼎龙科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1777号）同意，浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙科技”）于2023年12月18日首次公开发行人民币普通股（A股）58,880,000股，发行价格16.80元/股，募集资金总额为人民币989,184,000.00元，扣除保荐承销费用（不含增值税）90,048,192.00元，其他与本次发行权益性证券直接相关的发行费用人民币（不含增值税）31,385,972.81元后，募集资金净额为人民币867,749,835.19元，其中注册资本人民币58,880,000.00元，资本溢价人民币808,869,835.19元。上述募集资金已于2023年12月22日到账，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的《验资报告》（信会师报字
[2023]第ZF11362号）予以确认。
为了规范公司募集资金的存放、使用和管理，维护投资者的合法权益，确保公司募投项目顺利开展，提高募集资金使用效率，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
（四）投资方式
公司将按照法律法规和公司制度等的规定严格控制风险，对投资产品进行审慎评估。公司拟使用闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、风险低的现金管理产品。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，不用于以证券投资为目的等高风险的投资行为。
（五）投资期限
上述投资额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。
（六）实施方式
公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表在额度和期限范围内行使该项投资审批权限，包括但不限于：选择合格专业机构作为受托方，选择现金管理金额、期间、产品、签署合同及协议等法律文件，并由财务部门负责具体实施。
（七）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规则和规范性文件的要求，及时披露公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
公司拟购买的投资产品为期限不超过12个月的安全性高、流动性好的产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响，存在一定的系统性风险，收益率将产生波动，收益具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（二）风险控制措施
1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品购买事宜，确保现金管理资金安全。
2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
3、公司财务部门建立台账对现金管理产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施控制风险。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、投资对公司的影响
公司将在保证募集资金投资项目实施的资金需求和正常经营资金需求情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募集资金投资项目实施和公司主营业务的正常开展。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理可以提高资金使用效率，为公司取得更多的投资回报。
公司本次使用闲置募集资金开展现金管理，将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及其他相关规定与指南进行会计核算及列报。最终会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。
本议案已经第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
请各位股东审议。
浙江鼎龙科技股份有限公司董事会
2024年2月26日
议案四
关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东：
为提高资金使用效率，增加公司资金收益，在确保不影响公司正常经营运作及资金安全的前提下，公司拟使用部分闲置自有资金进行委托理财。具体情况如下：
一、投资情况概述
（一）投资目的
本次使用部分闲置自有资金进行委托理财是在确保不影响公司日常经营及资金安全并有效控制风险的前提下，为了提高资金使用效率，节省财务费用，为公司及全体股东获取更多回报。
（二）投资金额
公司拟使用最高额不超过人民币6亿元（任一时点总额度，含收益进行再投资的相关金额，含本数）的闲置自有资金进行委托理财。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
（三）资金来源
公司本次进行委托理财的资金来源为部分暂时闲置自有资金。
（四）投资方式
公司将按照法律法规和公司制度等的规定严格控制风险，对投资的理财产品进行审慎评估。公司拟使用闲置自有资金投资于安全性高、流动性好、投资回报相对较好的中低风险理财产品，包括但不限于债券投资、货币市场基金投资、委托理财（含金融机构理财产品、信托产品、资产管理计划）等，交易对手为商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司等金融机构。
（五）投资期限
上述投资额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。
（六）实施方式
公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表在额度和期限范围内行使该项投资审批权限，包括但不限于：选择合格专业机构作为受托方，选择理财产品金额、期间、产品品种、签署合同及协议等法律文件，并由财务部门负责具体实施。
（七）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》等相关规则和规范性文件的要求，及时披露公司使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财的具体情况。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
公司拟购买的投资产品为期限不超过12个月的安全性高、流动性好、投资回报相对较好、具有合法经营资格的金融机构销售的中低风险理财产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响，存在一定的系统性风险，收益率将产生波动，收益具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（二）风险控制措施
1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。
2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
3、公司财务部门建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施控制风险。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、投资对公司的影响
公司本次计划使用部分闲置自有资金进行委托理财是在符合国家法律法规并确保不影响公司日常经营及资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转所需，亦不会影响公司主营业务的正常开展。同时，使用部分闲置的自有资金适时购买理财产品，可以提高资金使用效率，为公司和股东谋取更多的投资回报。
本议案已经第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
请各位股东审议。
浙江鼎龙科技股份有限公司董事会
2024年2月26日
议案五
关于开展外汇衍生品交易业务的议案
各位股东：
公司境外销售收入占比较高，汇率的波动将对公司的出口销售、经营业绩带来一定影响。为此，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务，以期能够有效规避外汇市场汇率大幅波动风险，合理降低财务费用，增强财务稳健性。具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对经营业绩造成不利影响，进一步提高本公司应对外汇波动风险的能力，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务。公司开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以规避和防范汇率风险为目的，不以投机为目的，不做套利性操作。所有外汇衍生品交易将以正常跨境业务为基础，资金使用安排合理，不影响公司主营业务的发展，有利于满足公司日常经营需求。
（二）交易金额
公司拟使用最高额（任一时点合计，含收益进行再交易的相关金额）不超过1,000万美元（或等值货币，含本数）开展外汇衍生品交易。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
（三）资金来源
公司拟开展外汇衍生品交易业务的资金为自有资金。
（四）交易方式
公司将在境内开展外汇衍生品交易业务，交易品种及工具包括但不限于远期结售汇（含差额交割）、外汇掉期、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务；主要外币币种包括但不限于美元、欧元等与实际业务相关的币种。交易场所为境内的场内或场外，经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构。
（五）交易期限
上述交易额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。
（六）实施方式
公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表在额度和期限范围内负责具体实施外汇衍生品交易业务相关事宜，并签署相关文件。
二、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
1、市场风险
外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。
2、流动性风险
不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割外汇衍生品，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。
3、内部控制风险
外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
4、履约风险
不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司开展外汇衍生品的交易对方均为经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质、信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。
5、其他风险
因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失、或正常执行仍给公司带来损失。
（二）风险控制措施
1、公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生品，且该类外汇衍生品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司审慎、安全的风险管理原则，不做投机性、套利性交易。
2、公司已制定严格的《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、部门设置与人员配备、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露及信息隔离措施等作了明确规定，控制交易风险。
3、公司将审慎审查，只允许与经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质、信用良好的银行等金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4、公司内审部定期或不定期地对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，稽查交易是否根据相关内部控制制度执行。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇衍生品交易业务是为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对经营业绩造成不利影响，进一步提高本公司应对外汇波动风险的能力，减少汇兑损失，降低财务费用，增强财务稳健性，符合公司业务发展需要，不会对公司正常生产经营产生重大影响。公司将根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应会计核算。
本议案已经第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
请各位股东审议。
浙江鼎龙科技股份有限公司董事会
2024年2月26日
附件：关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告
浙江鼎龙科技股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告
一、公司开展外汇衍生品交易业务的背景
浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”） 境外销售收入占比较高，汇率的波动将对公司的出口销售、经营业绩带来一定影响，受国际政治、经济形势等因素影响，汇率波动幅度不断加大，外汇风险显著增加。
在此背景下，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司拟根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易业务。公司及子公司的外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
二、公司开展外汇衍生品交易业务的可行性分析
公司拟开展的外汇衍生品交易业务，严格按照公司生产经营实际进行。公司已制定较为完善的外汇衍生品业务管理制度及内部控制体系，具有相匹配的资金规模和银行授信额度。公司落实风险控制措施，审慎操作，合理合规利用外汇衍生品业务规避汇率波动给公司带来的经营风险，该业务实施具有可行性。
三、公司开展外汇衍生品交易业务的基本情况
（一）交易金额
公司拟使用最高额（任一时点合计，含收益进行再交易的相关金额）不超过1,000万美元（或等值货币，含本数）开展外汇衍生品交易。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
（二）资金来源
公司拟开展外汇衍生品交易业务的资金为自有资金。
（三）交易方式
公司将在境内开展外汇衍生品交易业务，交易品种及工具包括但不限于远期结售汇（含差额交割）、外汇掉期、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他
外汇衍生产品等业务；主要外币币种包括但不限于美元、欧元等与实际业务相关的币种。交易场所为境内的场内或场外，经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构。
（四）交易期限
上述交易额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。
（五）实施方式
公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表在额度和期限范围内负责具体实施外汇衍生品交易业务相关事宜，并签署相关文件。
四、公司开展外汇衍生品交易业务的风险分析
（一）市场风险
外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。
（二）流动性风险
不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割外汇衍生品，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。
（三）内部控制风险
外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
（四）履约风险
不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司开展外汇衍生品的交易对方均为经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质、信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。
（五）其他风险
五、公司对外汇衍生品交易业务采取的风险防控措施
1、公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生品，且该类外汇衍生品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司审慎、安全的风险管理原则，不做投机性、套利性交易。
2、公司已制定严格的《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、部门设置与人员配备、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露及信息隔离措施等作了明确规定，控制交易风险。
3、公司将审慎审查，只允许与经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质、信用良好的银行等金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4、公司内审部定期或不定期地对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，稽查交易是否根据相关内部控制制度执行。
六、公司开展的外汇衍生品交易业务可行性分析结论
公司开展外汇衍生品交易业务主要是为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对经营业绩造成不利影响，进一步提高本公司应对外汇波动风险的能力，减少汇兑损失，降低财务费用，增强财务稳健性，符合公司业务发展需要，不会对公司正常生产经营产生重大影响。公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司已经制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效。因此开展外汇衍生品交易业务具有可行性。
浙江鼎龙科技股份有限公司董事会
议案六关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理
工商变更登记的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江鼎龙科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1777号），公司于2023年12月18日首次公开发行人民币普通股（A股）58,880,000股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的“信会师报字[2023]第ZF11362号”《验资报告》，本次股份发行完成后，公司的注册资本由176,640,000元增加至235,520,000元人民币，公司股本由176,640,000股增加至235,520,000股。公司类型将由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。公司据此将对《公司章程》中的相应条款进行修订。
同时，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、行政法规及规范性文件的相关规定，同时结合公司实际情况及市场监督管理部门意见，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
董事会提请股东大会授权公司管理层在议案通过后向市场监督管理部门办理相关的变更登记、备案及换发营业执照等事宜，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
本议案已经第一届董事会第十七次、十八次会议审议通过合并提交本次股东大会。
请各位股东审议。
浙江鼎龙科技股份有限公司董事会
2024年2月26日
附件：章程修订对照表
浙江鼎龙科技股份有限公司
公司章程修订对照表
具体修订内容如下：
| 原章程内容 | 修改后的章程内容 |
| 第二条 …… 公司的设立采取发起设立的方式。公司在杭州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91330100799653212H。 | 第二条 …… 公司的设立采取发起设立的方式。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91330100799653212H。 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2023年8月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股5,888万股，于2023年12月27日在上海证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币17,664万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币23,552万元。 |
| 第十条 本章程自生效之日起…… 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监以及经公司董事会聘任的其他高级管理人员。 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织活动提供必要条件。 | 第十条 本章程自生效之日起…… 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（本公司称“财务总监”，下同）。 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织活动提供必要条件。 |
| 第十九条 公司股份总数为【】万股，其中普通股【】万股。 | 第十九条 公司股份总数为23,552万股，其中普通股23,552万股。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易，公司不得修改本章程中此条款规定。 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被强制终止上市后，应当聘请具有主办券商业务资格的证券公司，在证券交易所作出终止其股票上市决定后立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所进行股份转让相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起45个交易日内可以转让。公司未聘请证券公司或者无证券公司接受其聘请的，接受证券交易所的临时指定。 如公司主动终止上市，公司可以选择在证券交易场所交易或转让其股票，或者依法作出其他安排。 |
| 第四十一条 …… （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; …… | 第四十一条 …… （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 |
| 会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施； …… | |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第八十二条 为保持公司决策层的相对稳定、公司经营战略的延续，在董事任期届内，或届满实行换届选举时，连续180天以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以提名董事、监事候选人。 | 第八十二条 为保持公司决策层的相对稳定、公司经营战略的延续，在董事任期届内，或届满实行换届选举时，董事会、监事会、连续180天以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以提名非独立董事、监事候选人，董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。 |
| 第一百零二条 …… 董事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：董事辞职导致 | 第一百零二条 …… 董事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：董事辞 |
| 董事会成员低于法定最低人数；辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺，完成工作移交且相关公告披露后方能生效。 | 职导致董事会成员低于法定最低人数，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 |
| 第一百零七条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独立董事还应符合下列基本条件： （一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 （三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行职责。 （四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质的人士）。 （五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到章程规定的人数时，公司按规定补足独立董事人数。 （六）独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会的要求参加培训。 | 第一百零七条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独立董事还应符合下列基本条件： （一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 （三）独立董事应当独立履行职责，不受公司、公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行职责。 （四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质的人士）。 （五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到章程规定的人数时，公司按规定补足独立董事人数。 （六）独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会的要求参加培训。 |
| 第一百零八条 独立董事应具备的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家。 | 第一百零八条 独立董事应具备的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）取得中国证监会、证券交易所认可的独立董事资格证书或其他形式履职资格； （六）在境内上市公司兼任独立董事不超过三家； （七）其他法律法规、规范性文件、公司《独 |
| 立董事工作细则》规定的任职条件。 | |
| 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （四） 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 （三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 （四）独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独 |
| 立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | |
| 第一百一十一条 公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，本章程赋予公司独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权，，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 第一百一十一条 公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，本章程赋予公司独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事的述职报告中应当包括上述特别职权行使的情况。 |
| 第一百一十二条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 5、需要披露的关联交易、对外担保（含对合并范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、变更会计政策、股票及衍生品种投资等重大事项； 6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； | 第一百一十二条 独立董事应对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： 1、重大事项的基本情况； 2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； 3、重大事项的合法合规性； 4、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； 5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时 |
| 7、重大资产重组方案、股权激励计划； 8、公司拟决定其股票不在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易所交易或转让； 9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 10、法律、行政法规及部门规章规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 披露。 |
| 第一百一十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件： （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第一百一十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件： （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会审议的事项，公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提 |
| 出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 （四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 （五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | |
| 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第一百一十四条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，独立董事专门会议审议事项由公司《独立董事工作细则》《独立董事专门会议工作制度》具体规定。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）独立董事特别职权的行使情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的 |
| 会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 | |
| 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。 | 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。 |
| 第一百一十六条 …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立……，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十六条 …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立……，规范专门委员会的运作。 董事会专门委员会应当按照法律法规、证券交易所相关规定、公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百一十七条 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、资产抵押、提供财务资助、提供担保、贷款、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 | 第一百一十七条 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的重大交易，股东大会授权董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （七）对外担保：除本章程第四十一条所规定 |
| 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （七）对外担保：除本章程第四十一条所规定须由股东大会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则： 1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。 2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 （八）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上，但低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项；以及公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项，应当提交公司董事会审议批准。 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由独立董事发表单独意见。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 （九）法律、法规允许的对前述第（二）、（三）项规定外的项目，单次或在12个月内为同一项目累计运用资金（除正常经营原材料采购以外）总额为公司最近一期经审计的净资产额10～50%（不含50%）的事项的范围内的事项。 （十）本条所指“交易”包括但不限于以下事项：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为。 | 须由股东大会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则： 1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。 2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 （八）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上且交易金额在300万元人民币以上的关联交易。公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由独立董事发表单独意见。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 （九）本条所指“重大交易”包括但不限于以下事项：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及交易所认定的其他交易等交易行为。 （十）以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联交易的规定。其中涉及对外担保的，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。 |
| （十一）以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联交易的规定。其中涉及对外担保的，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。 | |
| 第一百二十二条 …… （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； …… | 删除第（三）项，序号相应修改 |
| 第一百二十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数表决同意方可通过。 董事会决定对外担保时，须经全体董事三分之二以上表决同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可通过。 董事会决定对外提供财务资助时，须经全体董事的过半数且经出席董事会的三分之二以上的董事同意。 董事确实有特殊情况不能现场出席会议的，经董事长同意，可以通过视频、通信等方式出席会议。 | 第一百二十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数表决同意方可通过。 董事会决定对外担保时，须经全体董事三分之二以上表决同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可通过。 董事会决定对外提供财务资助时，须经全体董事的过半数且经出席董事会的三分之二以上的董事同意。 |
| 第一百二十九条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事确实有特殊情况不能现场出席会议的，经董事长同意，可以通过视频、通信等方式出席会议。 董事未出席董事会会议，亦未委托其它董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 | 第一百二十九条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托其它董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 本人出席包括以现场出席或者以通讯等方式出席。 |
| 第一百三十一条 董事会决议采用举手表决、口头表决或书面投票表决方式，一人一票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子邮件、传真等方式进行并在董事会通知规定的期限内作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十一条 董事会决议采用举手表决、口头表决或书面投票表决方式，一人一票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子邮件、传真、传签等方式进行并在董事会通知规定的期限内作出决议，并由参会董事签字。 公司按照证券交易所相关规定披露董事会决议的，公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。 董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者法律法规、本规则所述重大事项，公司应当分别 |
| 披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 | |
| 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司视情况设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及经公司董事会聘任的其他高级管理人员为公司高级管理人员。 | 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理两名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 |
| 第一百五十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职报告，得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。 | 第一百五十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职报告，得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 |
| 第一百六十三条 …… 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 | 第一百六十三条 …… 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的非职工代表监事由公司股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 |
| 第一百七十五条 公司利润分配政策： （一）公司的利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，兼顾公司合理资金需求以及可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司每年的税后利润，按下列顺序分配：（1）弥补以前年度亏损；（2）提取法定公积金；（3）提取任意公积金；（4）支付普通股股利。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。公司以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。 （三）公司的利润分配形式：公司采用现金、股票或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。 （四）现金分红的条件：在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。 | 第一百七十五条 公司利润分配政策： （一）公司的利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，兼顾公司合理资金需求以及可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司每年的税后利润，按下列顺序分配：（1）弥补以前年度亏损；（2）提取法定公积金；（3）提取任意公积金；（4）支付普通股股利。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。公司以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。 （三）公司的利润分配形式：公司采用现金、股票或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。 （四）现金分红的条件：公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且 |
| （五）现金分红的比例：在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司每年现金分红比例原则上不低于公司当年实现的可供分配利润的10%。 公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到3,000万元。 （六）现金分红的期间间隔 在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （七）股票股利分配的条件 如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的10%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。 （八）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （九）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。 | 现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产（合并报表口径）30%以上的事项。 （五）现金分红的比例：在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司每年现金分红比例原则上不低于公司当年实现的可供分配利润的10%。 公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排、投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第3项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到3,000万元。 （六）现金分红的期间间隔 在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （七）股票股利分配的条件 如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方 |
| 案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的10%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。 （八）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。 （九）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划。 | |
| 第一百七十六条 利润分配的决策程序、调整机制和信息披露： （一）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表明确的独立意见。 董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票方式，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （二）利润分配政策的调整机制： 1、利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。 2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东 | 第一百七十六条 利润分配的决策程序、调整机制和信息披露： （一）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低的，以及财务投资较多但分红水平偏低的，应当在年度董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，相关原因与实际情况是否相符合，留存未分配利润的确切用途以及收益情况，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票方式，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （二）利润分配政策的调整机制： 1、利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策 |
| 特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （三）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 | 进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。 2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配政策时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准。 （三）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 |
| 第一百八十六条 公司指定《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其它需要披露信息的网站。 | 第一百八十六条 公司指定《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》等中国证监会指定信息披露媒体中的至少一家报纸和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程和本章程有歧义时，以在公司主管工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程和本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百一十三条 本章程经公司股东大会审议通过，自公司上市后生效，本规则生效后，原公司章程自本章程替代。本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百一十三条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。本章程由公司董事会负责解释。 |
注：上述变更最终以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
议案七
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东：
为保障公司会计师事务所的选聘（含新聘、续聘、改聘，下同），切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》，并已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东审议。
浙江鼎龙科技股份有限公司董事会
2024年2月26日
附件：《会计师事务所选聘制度》
浙江鼎龙科技股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则第一条 为保障公司会计师事务所的选聘（含新聘、续聘、改聘，下同），切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件，以及《浙江鼎龙科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告、内部控制等发表审计意见、鉴证意见、出具审计报告的，应当遵照本制度，履行选聘程序。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告、内部控制审计之外的其他法定审计业务的，可比照本制度执行。第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）全体成员过半数审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议批准前聘请会计师事务所对公司财务会计报表发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行选聘职责。
第二章 会计师事务所选聘条件
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的主体资格，具备中国证券监督委员会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
社会声誉和执业质量记录；
（六）选聘的会计师事务所不应存在近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查的情况；
（七）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。
第六条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际担任公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第七条 公司财务部作为会计师事务所选聘工作的发起单位，与内部审计部门共同依照公司对选聘会计师事务所的管理要求，协助审计委员会开展会计师事务所的选聘工作，如收集整理有助于了解会计师事务所胜任能力的有关资料、拟定会计师事务所审计业务工作开展有关的实施细则、依公司选聘结果安排审计业务约定书的签订、对审计工作的日常管理、收集对会计师事务所审计工作质量评估有关的信息以及保持与会计师事务所日常沟通联络等。
第三章 会计师事务所选聘程序及信息披露
第八条 公司选聘的会计师审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。在选聘会计师事务所时，审计委员会应当切实履行如下职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会、股东大会审议决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第九条 董事会秘书办公室负责会计师事务所选聘相关信息的对外披露，包括：
（一）公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告；
（二）公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息；
（三）公司拟改聘会计师事务所的，应在改聘会计师事务所的公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、 被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见、 最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、与前后任会计师事务所的沟通情况、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、会计师事务所的业务收费情况等。
第十条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）1/2以上独立董事；
（三）监事会。
第十一条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
如公司采用公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依
法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。公司应及时公示选聘结果，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。第十二条 选聘会计师事务所程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司财务部开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部进行初步审查、整理与评价，评价要素至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等，其中会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。并形成书面报告后提交审计委员会；评价会计师事务所审计费用报价时，评价人员应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）*审计费用报价要素所占权重分值。
（三）审计委员会依据评价标准，对参与选聘的会计师事务所予以客观评价，最终依评价办法得出结论后形成书面意见提交公司董事会审议；
（四）董事会审核通过后提交股东大会表决，公司按相关规定及时进行信息披露。
公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十三条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事务所现场陈述。
第十四条 选聘会计师事务所的相关议案经股东大会审议通过后，公司方可与相关会计师事务所签订相关业务协议，聘期一年，可以续聘。业务合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。第十五条 审计委员会应依照本制度要求对会计师事务所完成本年度审计工作情况及其审计质量做出全面客观的评价。如评价后形成否定性意见的，应提请董事会改聘会计师事务所。第十六条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
第四章 变更会计师事务所
第十七条 当出现以下情形时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。
第十八条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，可以约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第十九条 董事会审议通过变更会计师事务所议案后，提前15天书面通知前任会计师事务所。公司股东大会就变更会计师事务所进行表决时，前任会计师事务所可以陈述意见。
第二十条 会计师事务所主动提出辞聘的，应当向股东大会说明公司是否存在不当情形。公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事务所的时间，不得因未能及时聘请会计师事务所影响定期报告的按期披露。
第二十一条 公司拟更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第五章 对会计师事务所的监督
第二十二条 审计委员会对会计师事务所选聘过程进行监督，发现存在违反相关法律法规、《公司章程》及本制度规定情形的，应及时报告董事会，由董事会根据情节轻重及后果严重性对相关责任人予以处罚；如造成公司损失的，由相关责任人员承担赔偿责任。审计委员会对选聘会计师事务所的监督检查结果应涵盖在年度评价意见中。
第二十三条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十四条 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、 规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效。
议案八
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为完善公司法人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，公司修订了《董事会议事规则》，并已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。请各位股东审议。
浙江鼎龙科技股份有限公司董事会
2024年2月26日
附件：《董事会议事规则》
浙江鼎龙科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则第一条 为完善浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江鼎龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本议事规则。
第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东大会负责，行使法律、法规、规章、《公司章程》和股东大会赋予的职权。
第三条 董事会成员共同行使董事会职权，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。董事会享有并承担法律、法规、规章、《公司章程》规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。
第四条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作，履行法律、法规、规章以及证券交易所上市规则、《公司章程》等文件所规定的职责。
第二章 董事会会议的召开和议案
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集。定期会议每年度至少召开二次，于会议召开十日以前以书面形式（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达）通知全体董事和监事。临时会议根据需要于会议召开三日以前以书面形式（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达）通知全体董事，若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，或全体董事同意的，为公司利益之目的，董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会在发出会议通知时，应向全体董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上的独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。第七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。第八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第九条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面传签方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料经审阅后进行签署）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）公司因《公司章程》第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十一条 董事会应当确定重大交易的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审议、批准公司如下交易事项（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（七）对外担保：除本章程第四十一条所规定须由股东大会作出的对外担保
事项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：
1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
（八）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以上且交易金额在300万元人民币以上的关联交易。公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由独立董事发表单独意见。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
（九）本条所指“重大交易”包括但不限于以下事项：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及交易所认定的其他交易等交易行为。
（十）以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联交易的规定。其中涉及对外担保的，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
第十二条 董事会会议闭会期间，由董事会秘书及证券投资部征集会议提案。在定期会议召开前十日和临时会议召开前三日以书面形式送达证券投资部的提案，可以列为该次会议议题。
第十三条 董事会秘书负责提案的形式审查，对符合董事会职权范围、基本内容合法、有明确议题和具体决议事项的提案应当列为当次董事会议题，并制作成正式议案。对形式审查不合要求的，应当予以否决或退回修改。除紧急情况外，提案内容应当与会议通知同时送达全体董事。第十四条 董事会会议期间，会议主持人、三分之一以上的董事联名、二分之一以上独立董事可以提出临时提案，由董事会秘书进行形式审查后列为会议议题。
第三章 董事会会议的规则和记录
第十五条 董事会会议由董事长主持，董事长因特殊原因不能主持董事会会议的，由半数以上董事共同推荐一名董事主持并履行相应职务。
第十六条 董事会会议依法及本规则举行。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席时，可以委托其他董事代理出席。委托人应以书面形式委托，委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。被委托人出席会议时，应出具委托书。代理人在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 总经理、董事会秘书列席董事会会议，监事可以根据需要列席董事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需要，邀请有关中介机构人员、专家和公司内部人员列席会议提出建议或说明情况。
第十八条 列入董事会会议议程的各项议案，应经过与会董事的充分讨论后才能付诸表决。在进行表决之前主持人应征询全体董事意见。
第十九条 董事应在恪守国家有关法律、法规和《公司法》、《公司章程》规定的各项义务的基础上认真审议各项议案，发表自己的看法和意见，审慎行使表决权。
第二十条 董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 董事本人连续二次不能出席会议也不委托其他董事出席会议，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会更换。第二十三条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人及主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数）。
第二十五条 会议结束时，与会董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签字，董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限按照《公司章程》规定，保存期限不少于十年。
第四章 董事会决议的执行
第二十六条 董事会秘书应在董事会会议作出决议后，依据法律法规及《公司章程》办理相关信息披露事项。
第二十七条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。既不出席会议，又不委托代理人出席的董事应视作未表示异议，不能免除责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十八条 董事会指定的决议执行责任人（或单位、部门）应确保决议事项准确、完整、合法的予以落实，并向董事会汇报实施情况。董事会秘书及证券投资部有权就实施情况进行检查并予以督促。
第二十九条 董事会秘书应当定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况，并建议董事长或董事会采取有关措施，促使董事会决议得到贯彻落实。
第五章 附 则
第三十条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
第三十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十二条 本规则自经公司股东大会审议通过之日起实施，本规则的修改需经股东大会批准。
第三十三条 本规则由董事会负责解释。
议案九
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为完善公司法人治理结构，规范监事会的议事方式和表决程序，确保公司监事会能够依法行使职权，维护股东、公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监事会工作指引》和《公司章程》等有关规定，公司修订了《监事会议事规则》，并已经公司第一届监事会第十一次会议审议通过。
请各位股东审议。
浙江鼎龙科技股份有限公司监事会
2024年2月26日
附件：《监事会议事规则》
浙江鼎龙科技股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则第一条 为完善公司法人治理结构，规范监事会的议事方式和表决程序，确保公司监事会能够依法行使职权，维护股东、公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监事会工作指引》和本公司章程等有关规定，制订本规则。
第二条 基本职责监事会应向公司全体股东负责，运用法定职权并结合公司实际，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。
第二章 监事会设立与监事任免
第三条 监事会的组成原则及构成
监事会由三名监事组成。监事由2名股东代表和1名公司职工代表担任，股东代表担任的监事由股东大会选举产生或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。
监事会设监事会主席一人。
第四条 监事的任职资格
公司监事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司监事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
监事在任职期间出现本条款所列情形的，监事会应提请股东大会或职工代表大会等解除其职务。公司董事和高级管理人员不得兼任公司监事。
第五条 监事的提名与选举
监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非职工监事候选人由上届监事会提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名。由职工代表出任的监事由公司职工通过民主选举产生或更换。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第六条 监事会的任期
监事每届任期三年，可连选连任，任期从股东大会通过之日起至任期届满为止。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第七条 监事的罢免
监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东大会或职工代表大会等予以罢免：
（一）故意损害公司或职工合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利；
（三）在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报，导致公司重大损失；
（四）在监督或履职过程中泄露公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动；
（五）无正当理由连续两次不能亲自出席监事会会议或两次无故不参加监事会活动，也不委托其他监事出席；
（六）法律、法规、行政文件及公司章程中规定的其他严重失职行为。
除监事出现上述严重失职的情形或本规则第四条所列不宜担任监事的相关情形外，在任期届满前，公司不得无故免除监事职务。提前免职的，被免职的监事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。
第八条 监事会工作机构监事会设有监事会办公室时，由监事会办公室处理监事会日常事务，并向监事会主席报告工作，监事会办公室负责人保管监事会印章。监事会暂不设监事会办公室时，监事会主席指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。由监事会主席保管监事会印章。
第三章 监事会的职权与义务第九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对其违反法律、法规、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提出诉讼；
（八）可要求公司董事及高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题；
（九）根据需要，可以向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作；
（十一）发现公司或公司董事、高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向证券监管机构、证券交易所或其他有关部门报告；
（十二）具有独立董事的提名权，可以向公司股东大会提名具有公司独立董事任职资格的独立董事候选人；
（十三）法律、法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第十条 运行保障监事会行使职权的费用由公司承担。第十一条 监事享有下述权力：
（一）出席监事会会议；
（二）及时获得监事会会议通知以及会议文件；
（三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
（四）可列席董事会会议，有权对董事会决议事项提出质询或者建议。上述会议的通知和会议材料应同时发给监事；
（五）向监事会提出议案；
（六）在监事会会议上独立行使表决权，每一名监事享有一票表决权；
（七）在监事会上，独立表达本人对每一项提交监事会讨论的议案的意见和看法；
（八）监督监事会决议的实施；
（九）必要时，可列席公司经营班子会、生产经营工作会等；
（十）拥有公司经营情况和公司重大决策事项的知情权，并承担相应的保密义务；
（十一）公司股东大会或监事会授予的其他职权；
（十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
第十二条 监事的义务与法律责任：
（一）忠实勤勉义务
监事应遵守国家法律法规、行政法规和公司章程，行使职权应符合相关国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程的规定，并在公司章程、股东大会决议授权范围内开展工作。监事违反相关规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
（二）积极配合日常监管的义务
监事应积极配合监管部门和证券交易所的日常监管，积极向浙江证监局和证券交易所报告公司和公司董事会、高级管理层及其成员存在的重大违规情况，在规定期限内回答证券交易所问询并按证券交易所要求提交书面说明和相关资料，按时参加证券交易所的约见谈话，并按照证券交易所要求按时参加证券交易所组织的会议。
（三）向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况的义务
监事在买卖、转让本公司股票及其衍生品种前，应遵循《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、部门规章，以及证券交易所自律规范等相关规定。
（四）与履职相关的报告与披露义务
监事应按照有关规定履行履职相关的报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事及其一致行动人应将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报证券交易所备案。
（五）利用职务之便操纵上市公司进行违规操作的法律责任
监事违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵公司从事违规行为，致使公司利益遭受重大损失的，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。
（六）信息披露违规的连带责任
公司信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司监事应承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第十三条 监事会主席职责 监事会主席应履行以下职责：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；
（三）签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）股东大会和监事会授予的其他职权；
（六）法律、法规及公司章程规定的其他职责。
第四章 监事会议事规则
第十四条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议每六个月至少召开一次会议。
第十五条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时监事会会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门各项规
定和要求、公司章程和公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室（或监事会指定的工作人员）应当向全体监事征集会议提案，必要时，也可以向公司员工征求意见。
第十七条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
第十八条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十九条 会议通知
召开监事会会议和临时监事会会议，监事会应当分别提前10日和3日将盖有监事会印章的书面通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以豁免签署通知方式和时间，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第二十条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时监事会会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议或者委托其他监事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式以及发出通知的时间等。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十一条 会议召开方式
监事会会议以现场会议方式召开，也可通过视频会议、电话会议、书面传签的方式进行并作出决议，并由参会监事签字。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。在非现场表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后通过邮件、通讯、传真等方式发送至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第二十二条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席，因故不能出席的监事，可书面委托其他监事代行表决权，委托书中应载明授权范围，受托监事以受一人委托为限。监事无故不出席会议且不授权委托其他监事的，视为放弃在该次会议上的投票权。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第二十三条 亲自出席和委托出席
监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则：
（一）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（二）一名监事只能接受一名监事的委托代为出席监事会。
第二十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十六条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第二十七条 会议记录
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会工作人员应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十八条 监事签字出席会议的监事应当在监事会会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十九条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第三十条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 附则
第三十二条 本规则未尽事宜，按照《公司法》《证券法》等法律、法规及公司章程规定执行。与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律、 法规和公司章程执行，并及时对本规则进行修订。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。
议案十
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东：
为规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，公司修订了《独立董事工作细则》，并已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东审议。
浙江鼎龙科技股份有限公司董事会
2024年2月26日
附件：《独立董事工作细则》
浙江鼎龙科技股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总 则第一条 为规范浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司、公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 公司设3名独立董事，独立董事应保证投入足够的时间履行其职责。
第二章 任职资格
第五条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律法规、规范性文件及本制度第七条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（八）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（九）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（十）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（十一）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（十二）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（十三）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十四）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）
（十五）其他法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 公司独立董事还应符合以下的任职条件：
（一）独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（二）董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计师资格、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位）；
（三）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到3名时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事应无下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12
个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第九条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人；第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会的要求参加培训。
第三章 提名、选举、聘任、免职
第十一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以向股东大会披露，被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起股东及债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履职。提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第四章 职权与履职
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第二十九条 独立董事应对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见。
独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地发表意见，并确保所发表的意见或其要点在董事会记录中得以记载。独立董事应当就会议审议事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见并说明理由；反对意见并说明理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事可以就决议事项投出赞成、反对或弃权票，并就反对或弃权票说明理由。
两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，可以提议会议对该事项暂缓表决。
提议暂缓表决的独立董事宜对提案再次提交审议所应满足的条件提出明确要求。
第三十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五） 发表的结论性意见。如果对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十一条 公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占多数并担任负责人。
第三十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存五年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过；
（六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披露的利益。
第三十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调查义务并及时向交易所报告，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和本所报告。
第三十五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会审议的事项，公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 附 则
第三十八条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。
第三十九条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
第四十条 本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。
第四十一条 本制度自股东大会通过之日起实施，修改时亦同。
议案十一
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司与各关联方发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司修订了《关联交易管理制度》，并已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东审议。
浙江鼎龙科技股份有限公司董事会
2024年2月26日
附件：《关联交易管理制度》
浙江鼎龙科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为规范浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《浙江鼎龙科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。第二条 公司处理关联交易事项，应当遵循下列原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）依据客观标准判断的原则；
（四）实质重于形式的原则。
第三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方交易的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
第二章 关联方与关联关系
第四条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述（一）项法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与本公司或本公司关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有前述本制度第五条、第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条、第六条规定情形之一的。
第八条 公司与关联方的关联关系的判断或者确认，应当根据关联方对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第三章 关联交易与价格
第十条 公司与关联方之间的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（十八）证券交易所认定的其他交易
第十一条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。
关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理地确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：
（一）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；
（二）若没有国家定价，则参照市场价格定价；
（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；
（四）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十二条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价
款；
（二）公司财务部门应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价款；
（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，采购（供应）、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他有关部门通报。
第四章 关联交易的审批权限
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十四条 公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一） 公司与关联人发生的交易金额(获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的交易。
（二） 公司为关联人提供担保的。
公司拟发生前款第一项所述之关联交易的,还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》提供具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可免于审计或者评估。
公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十五条 公司拟与关联方达成的关联交易未达到上述标准条件的，由公司总经理办公会议审议通过，并报公司董事长批准后执行。董事长为关联自然人的，应将交易提交董事会或者股东大会审议。
第十六条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，且关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十三条和第十四条的规定。
已按照第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标适用本制度的规定。第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条规定：
（一） 与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联方包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第五章 关联交易的决策程序
第二十条 属于第十三条规定的由董事会审议批准的关联交易，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实施。
第二十一条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联
董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十二条 属于第十四条规定的应由公司股东大会审议批准的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
若关联交易标的为公司股权，公司可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代
表参加计票、监票。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。如在审议相关议案时，出席会议的全体股东均为关联股东，经过董事会事前同意并在发出股东大会通知时注明，审议该议案时，可由全体出席股东进行表决，即不进行回避，未回避表决的情况需在股东大会记录中注明。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六） 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（七） 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十四条 公司与关联方进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十五条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十五条的规定提交股东大会审议：
（一） 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三） 关联交易定价为国家规定的；
（四） 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十七条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 证券交易所认定的其他情况。
第二十八条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准适用本制度的相关规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但对该公司权益比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准适用本制度的相关规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
第二十九条 对于未达到相关金额标准，但公司董事会或证券交易所认为放弃权利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
第六章 附则
第三十条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”
不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十二条 本制度由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效，由公司董事会负责解释。
议案十二
关于选举董事的议案
各位股东：
公司第一届董事会已届满，由公司股东浙江鼎龙新材料有限公司提名，并经董事会提名委员会资格审核、独立董事发表独立意见、公司第一届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会同意孙斯薇女士、周菡语女士、史元晓先生、刘琛先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会选举，任期为自股东大会审议通过之日起三年。选举采用累积投票制：
12.01选举孙斯薇女士为公司第二届董事会董事
12.02选举周菡语女士为公司第二届董事会董事
12.03选举史元晓先生为公司第二届董事会董事
12.04选举刘琛先生为公司第二届董事会董事
请各位股东审议。
浙江鼎龙科技股份有限公司董事会
2024年2月26日
附件：非独立董事候选人简历
附件：非独立董事候选人简历
1、孙斯薇
孙斯薇女士，1964年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1982年7月至1986年7月，任宁波市邮电局业务员；1986年8月至1997年11月，任中外运宁波分公司国际业务员；1997年12月至今，历任浙江创瀛贸易有限公司职工、董事、董事长；2007年5月至2014年9月，任公司董事长、总经理；2014年10月至今，任公司董事长。目前还担任浙江鼎龙新材料有限公司（以下简称“鼎龙新材料”）执行董事兼总经理、浙江鼎龙环保设备有限公司董事兼总经理、浙江创瀛贸易有限公司董事长、龙化实业董事、杭州奥昇投资咨询有限公司经理、锦程化工国际有限公司（萨摩亚）董事、杭州鼎越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州鼎越”）执行事务合伙人、完美企业有限公司董事。
截至目前，孙斯薇女士通过鼎龙新材料和杭州鼎越间接持有公司55.2728%的股份，为控股股东鼎龙新材料执行董事兼总经理，与周菡语女士系母女关系，系公司实际控制人，除上述情况外，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2 所列情形。
2、周菡语
周菡语女士，1991年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2017年1月至2023年5月，任谷歌广告（上海）有限公司Technical SolutionsConsultant；2012年3月至今，任公司董事；2023年7月至今，任公司董事长助理。目前还担任浙江创瀛贸易有限公司董事、浙江鼎龙环保设备有限公司董事。
截至目前，周菡语女士通过杭州鼎越间接持有公司0.0061%的股份，与孙斯薇女士系母女关系，系公司实际控制人，除上述情况外，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2 所列情形。
3、史元晓
史元晓先生，1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1986年7月至1990年3月，任海宁市斜桥轻工机械厂厂长；1990年4月至1994年7月，任嘉兴造漆厂厂长；1994年8月至2000年6月，任海宁鼎龙化工厂厂长；2000年7月至2015年11月，任浙江鼎龙化工有限公司董事、总经理；2015年12月至今任浙江创瀛贸易有限公司董事；2017年11月至今，任浙江鼎龙环保设备有限公司董事长；2007年5月至今，历任公司董事、副总经理、总经理，现任董事、总经理。
截至目前，史元晓先生通过鼎龙新材料间接持有公司6.3679%的股份，除上述情况外，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2 所列情形。
4、刘琛
刘琛先生，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2000年7月至2012年10月，历任浙江鼎龙化工有限公司工艺员、技术部主管、生产技术部经理；2012年11月至2015年1月，任江苏鼎龙科技有限公司副总经理；2015年2月至2020年11月，任公司副总经理；2020年11月至今，任公司董事、副总经理。
截至目前，刘琛先生通过杭州鼎越间接持有公司0.4246%的股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2 所列情形。
议案十三
关于选举独立董事的议案
各位股东：
公司第一届董事会已届满，由公司股东浙江鼎龙新材料有限公司提名，并经董事会提名委员会资格审核并出具审查意见、独立董事发表独立意见、公司第一届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会同意谢会丽女士、潘志彦先生、蒋浩先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并提交股东大会选举，任期为自股东大会审议通过之日起三年，其中潘志彦先生和谢会丽女士任期至2026年11月27日结束。谢会丽女士、蒋浩先生为会计专业人士。谢会丽女士、潘志彦先生已取得独立董事资格证书，蒋浩先生已完成上海证券交易所独立董事履职学习平台相关课程的学习。上述人选已经上海证券交易所审核无异议通过。选举采用累积投票制：
13.01选举潘志彦先生为公司第二届董事会独立董事
13.02选举谢会丽女士为公司第二届董事会独立董事
13.03选举蒋浩先生为公司第二届董事会独立董事
请各位股东审议。
浙江鼎龙科技股份有限公司董事会
2024年2月26日
附件：独立董事候选人简历
附件：独立董事候选人简历
1、谢会丽
谢会丽女士，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员。2003年4月至今，历任杭州电子科技大学讲师、副教授、会计系主任；2016年12月至今，任浙江臻善科技股份有限公司独立董事；2020年9月至今，任浙江威星智能仪表股份有限公司独立董事；2020年12月至今，任上海贺鸿电子科技股份有限公司独立董事；2021年3月至2023年12月，任浙江思科制冷股份有限公司独立董事；2020年11月至今，任公司独立董事。
截至目前，谢会丽女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2所列情形。
2、潘志彦
潘志彦先生，1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2002年9月至今，任浙江工业大学教授；2007年4月至今，任杭州达济环境工程有限公司执行董事；2015年4月至2020年1月15日，任杭州公大环境工程有限公司董事；2011年11月至今，任杭州格物环境工程有限公司执行董事、总经理；2020年12月至2022年10月，任绍兴能道科技有限公司监事；2021年6月至今，任绍兴凌界科技有限公司执行董事兼总经理；2020年11月至今，任公司独立董事。
截至目前，潘志彦先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2所列情形。
3、蒋浩
蒋浩先生， 1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，硕士学位，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册信息系统审计师（CISA）、国际注册内部审计师（CIA），在会计、审计、税收、内部控制与风险管理方面拥有较为丰富的经验。曾在建德信安会计师事务所有限公司从事审计
工作，后历任杭州摩托罗拉移动通信设备有限公司财务经理、UT斯达康通讯有限公司财务经理，2005年至今任华为三康技术有限公司/新华三技术有限公司内审总监、税务总监。截至目前，蒋浩先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2所列情形。
议案十四
关于选举监事的议案
各位股东：
公司第一届监事会已届满，由公司股东浙江鼎龙新材料有限公司、杭州鼎越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）分别提名，经公司第一届监事会第十一次会议审议通过，监事会同意贡云芸女士、倪华兵先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，并提交股东大会审议，任期为自股东大会审议通过之日起三年。
选举采用累积投票制：
14.01选举贡云芸女士为公司第二届监事会监事
14.02选举倪华兵先生为公司第二届监事会监事
请各位股东审议。
浙江鼎龙科技股份有限公司监事会
2024年2月26日
附件：非职工代表监事候选人简历
附件：非职工代表监事候选人简历
1、贡云芸
贡云芸女士，1990年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2015年1月至2020年11月，历任杭州鼎泰实业有限公司人事专员、外贸业务员；2020 年 11 月至今，任公司职工代表监事、鼎泰实业业务员。
截至目前，贡云芸女士通过杭州鼎越间接持有公司0.0127%的股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2所列情形。
2、倪华兵
倪华兵先生，1984年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年7月至2014年10月，历任浙江鼎龙化工有限公司技术员、工艺员；2014年10月至2020年11月，任公司研发员；2020年11月至今，任公司监事、研发员。
截至目前，倪华兵先生通过杭州鼎越间接持有公司0.1274%的股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2所列情形。