股票简称：新开源 股票代码：300109
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888号
2024A
二〇二四年二月
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称为“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过62,300万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、PVP应用范围广阔，下游新能源高速发展带来新机遇
（1）PVP产品质量的提升带来更广阔的应用场景
PVP作为一种完全人工合成的水溶性高分子化合物，是由NVP经均聚、共聚、交联聚合等方法得到的一系列高分子精细化工产品，具有优异的溶解性、生理相容性、络合性、成膜性、粘结能力、吸水保湿性等性能，可作为助剂、添加剂、辅料等，具有广阔的市场应用场景。
图1：PVP行业处于产业链中游，下游应用广泛
PVP行业的上游行业以γ-丁内酯行业为主，该上游行业厂家较多，属于自由竞争行业，产品供应充足，目前已形成完整配套的供应链，能够保证国内PVP企业生产的原材料供应。因此，上游行业对PVP行业产量影响很小。
PVP的下游行业十分广泛，根据产品质量和应用领域的要求不同，不同纯度的PVP目前可分为四种等级：
1）医药级：可用作药用辅料或化学原料药，下游客户更关注产品质量；
2）日化级：日用化工工业化妆品添加剂；
3）食品级：可应用于酿酒及饮料工业；
4）工业级：用于颜料及涂料工业、纺织印染工业、造纸工业、新能源行业。
近年来，PVP产品质量的提升和应用领域的拓展，不断促进着PVP在下游行业的应用，进而促进了下游行业的发展；而下游行业的提升和发展，也有利于推动PVP行业技术的进步与变革，促进技术先进的PVP产品替代落后产品，实
现行业的产品升级和结构调整，进而推动行业的持续发展，使得PVP的市场前景广阔。
（2）下游新能源行业的高速发展为PVP行业带来新机遇
在国内新能源行业高速发展的背景下，PVP应用领域逐渐扩展至锂电池、光伏等新兴领域。具体来看，PVP在新能源的应用专利如下：
| 新能源应用 | 专利 |
| 碳纳米管 | 碳材料包裹的碳纳米管复合材料 |
| 锂离子电池的氮掺杂碳纳米管导电浆料 | |
| 用于锂离子电池的高导电易分散的碳纳米管浆料 | |
| 在蜂窝状多孔碳纳米纤维上生长CoP纳米颗粒作双功能电催化剂 | |
| 导电炭黑 | 磷掺杂的改性导电炭黑 |
| 纳米银粉 | 紫外光辐照制备纳米银粉 |
| 银盐纳米银复合焊膏的烧结方法 | |
| 纳米多面球体结构银包铜复合粉 | |
| 超细超高长径比银纳米线 | |
| 离子电池 | 氧化石墨烯掺杂多孔配位聚合物高性能锂离子电池负极材料 |
| 硅碳硫化钴复合物、锂离子电池负极材料 | |
| 镁离子电池正极材料PVP-VS4 | |
| 氮掺杂-多孔碳纳米纤维钠离子电池负极材料 | |
| 高透气、高剥离强度PVDF涂胶隔膜 | |
| 电解制备金属锰的阴极保护涂层 | |
| 光伏领域 | Bi5O7I/BiOCI0.8I0.2光催化材料 |
| 单晶硅制绒液 |
数据来源：中国知网
在原材料供应充足以及应用领域不断扩展的背景下，国内PVP市场规模不断扩大。根据新思界产业研究中心发布的《2022-2026年聚乙烯吡咯烷酮（PVP）行业市场深度调研及投资前景预测分析报告》显示，2021年国内PVP市场规模约为31.5亿元。跟据CHEMICAL PROFILE发布的数据显示，2022年全球PVP行业龙头亚什兰和巴斯夫市场份额约为41%，其他重要参与者主要包括新开源，
四川天华、黄山邦森等中国企业，随着亚洲企业不断扩大生产，亚洲将成为未来PVP的主要生产区域。预计到2026年底，全球PVP市场预计将达到10.34亿美元。
2、精准医疗上升为国家战略，市场前景广阔
精准医疗（Precision Medicine）是以个体化医疗为基础、随着基因组测序技术快速进步以及生物信息与大数据科学的交叉应用而发展起来的新型医学概念与医疗模式。其本质是通过基因组、蛋白质组等组学技术和医学前沿技术，对于大样本人群与特定疾病类型进行生物标记物的分析与鉴定、验证与应用，从而精确寻找到疾病的原因和治疗的靶点，并对一种疾病不同状态和过程进行精确分类，最终实现对于疾病和特定患者进行个性化精准治疗的目的，提高疾病诊治与预防的效益。2015年2月，习近平总书记批示科技部和国家卫生计生委，要求国家成立中国精准医疗战略专家组，同年，我国科技部召开国家首次精准医学战略专家会议，并决定在2030年前政府将在精准医疗领域投入600亿元；2022年5月10日，国家发改委发布《“十四五”生物经济发展规划》，规划提出优先发展四大重点领域：（1）从“以治病为中心”转向“以健康为中心”，重点围绕药品、疫苗、先进诊疗技术和装备、生物医用材料、精准医疗、检验检测及生物康养等方向，提升原始创新能力；（2）从“解决温饱”转向“营养多元”，发展面向农业现代化的生物农业；（3）从“追求产能产效”转向“坚持生态优先”，发展面向绿色低碳的生物质替代应用；（4）从“被动防御”转向“主动保障”，加强国家生物安全风险防控和治理体系建设。由此，精准医疗已经上升到国家战略的高度。随着基因组学、蛋白质组学、转录组学、代谢组学等基础原理研究的不断深入，以及基因测序、质谱、流式细胞技术平台的成熟，使得对一种疾病不同状态和过程进行精确分类，从而实现对疾病和特定患者的个性化精准治疗的诊疗理念具备了技术基础。在政策持续利好、技术持续进步、个体化诊疗理念的不断深入等因素综合作用下，精准医疗正处于快速发展的黄金时期。预计未来几年我国精准医疗行业市场规模将保持快速增长的趋势，保守估计到2024年我国精准医疗行业市场规模将达到1,356亿元。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、提升公司整体资本实力，保持公司市场竞争优势
公司作为国内首家专注从事生产、研发、销售PVP系列产品和PVME/MA系列产品的高新技术企业，一直处于不断的技术研发和业务拓展中。随着中国经济不断蓬勃发展，精准医疗行业和精细化工行业发展空间也变得更大，公司面临着不断扩大规模、探索新市场、提高资本实力等多方面的需求。
在这种背景下，流动资金是企业不可或缺的支撑之一，充足的流动资金可以为公司提供更好的运营、研发和推广条件，也有利于公司更好地应对激烈的市场竞争。本次向特定对象发行股票有利于提升公司资本实力，保持公司在市场中的竞争优势。
2、优化资本结构，提高公司抗风险能力
公司通过多年经营积累，实现了持续稳定的发展。本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模有所增长，资本实力进一步增强，有利于提升公司抗风险能力。通过本次发行，公司的资产负债率得到降低，流动比率、速动比率有所升高，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，减少财务风险和经营压力，为公司的持续发展提供良好的保障。
3、规划家族传承，彰显对公司未来发展的信心
本次向特定对象发行股票的发行对象张军政系公司控股股东及实际控制人之一王东虎之女婿，杨洪波系公司控股股东及实际控制人之一杨海江之子。认购本次向特定对象发行的股票将提高其在公司的持股比例，有助于其未来在公司经营中发挥更重要的作用，也为公司的家族传承打下基础。同时，认购对象通过现金方式参与本次发行，是基于其对上市公司未来发展的信心，有利于促进上市公司业务健康稳定发展，提升上市公司价值和社会公众股东的投资回报。
二、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）本次发行证券的种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次证券发行种类选择的必要性
1、补充流动资金，优化资本结构，降低财务风险
近年来，随着公司生产规模不断扩大，公司对原材料的采购需求持续上升，公司日常运营所需资金逐年增加。2020年末、2021年末及2022年末，公司应付票据金额分别为6,681.23万元、12,022.36万元、11,507.40万元，公司应付账款金额分别为8,961.25万元、6,805.46万元、9,614.09万元，应付票据及应付账款金额增长速度较快，主要系应付货款增加。公司本次向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，可以补充公司营运资金，以支持公司业务持续发展，同时有利于优化公司资本结构，降低公司财务风险。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定的资本结构，并可以增大公司净资产规模，提升公司融资能力，为日后采用多种融资方式留下空间。本次募集资金用于补充流动资金已经过管理层的详细论证，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
根据公司第五届董事会第九次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为张军政及杨洪波。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的对象为张军政及杨洪波，张军政及杨洪波为符合相关法律、法规规定的特定对象，并以现金全额认购。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（即2024年2月21日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为12.46元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。）
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D；
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）；
上述两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）。
其中，P
为调整后发行底价，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则。本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序依据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”、“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定。
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，会议的相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，且需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律、法规以及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时关联股东应回避表决。中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《注册管理办法》等规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布本次向特定对象发行的股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、主要测算假设及前提条件
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及产品市场情况未发生重大不利变化。
（2）本次向特定对象发行预计于2024年9月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际完成时间为准。
（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为不超过62,300万元（含本数），本次发行完成后，公司总股本将由322,601,837股增至不超过372,601,837股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终的募集资金总额、发行股票数量。实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
（5）公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为29,146.36万元，2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为31,655.46万元。在此基础上，公司2023年度、2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种假设进行测算：
1）与2022年持平；
2）2023年比2022年增加10%，2024年比2023年增加10%；
3）2023年比2022年增加15%，2024年比2023年增加15%。
（6）假设未考虑公司未来进行利润分配或资本公积金转增股本因素的影响。
（7）基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度及2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | |||
| 普通股股数（股） | 323,905,337 | 322,601,837 | 322,601,837 | 372,601,837 |
| 假设1：2023年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2022年持平，2024年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2023年持平 | ||||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 29,146.36 | 29,146.36 | 29,146.36 | 29,146.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 31,655.46 | 31,655.46 | 31,655.46 | 31,655.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.88 | 0.92 | 0.90 | 0.87 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.96 | 1.00 | 0.98 | 0.94 |
| 稀释基本每股收益（元/股） | 0.85 | 0.90 | 0.90 | 0.87 |
| 扣除非经常性损益后稀释基本每股收益（元/股） | 0.92 | 0.98 | 0.98 | 0.94 |
| 假设2：2023年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2022年增长10%，2024年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2023年增长10% | ||||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 29,146.36 | 32,061.00 | 35,267.10 | 35,267.10 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 | 31,655.46 | 34,821.01 | 38,303.11 | 38,303.11 |
润（万元）
| 润（万元） | ||||
| 基本每股收益（元/股） | 0.88 | 1.01 | 1.09 | 1.05 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.96 | 1.10 | 1.19 | 1.14 |
| 稀释基本每股收益（元/股） | 0.85 | 0.99 | 1.09 | 1.05 |
| 扣除非经常性损益后稀释基本每股收益（元/股） | 0.92 | 1.08 | 1.19 | 1.14 |
| 假设3：2023年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2022年增长15%，2024年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2023年增长15% | ||||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 29,146.36 | 33,518.31 | 38,546.06 | 38,546.06 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 31,655.46 | 36,403.78 | 41,864.35 | 41,864.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.88 | 1.06 | 1.19 | 1.15 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.96 | 1.15 | 1.30 | 1.25 |
| 稀释基本每股收益（元/股） | 0.85 | 1.04 | 1.19 | 1.15 |
| 扣除非经常性损益后稀释基本每股收益（元/股） | 0.92 | 1.13 | 1.30 | 1.25 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
（二）关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的情况的风险提示本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会相应增加。但鉴于募集资金使用并且产生经济效益需要一定周期，如果公司未来业务规模和净利润暂时未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对后续年份归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回
报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，实现可持续发展，公司拟采取如下措施：
1、不断完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问核机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。
2、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司募集资金管理制度对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前，公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
4、落实利润分配政策，强化投资回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及
《上市公司章程指引（2022年修订）》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司第五届董事会第九次会议审议通过了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等措施及承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或董事会下设薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺上述相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等措施及承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、结论
综上，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高上市公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》之盖章页）
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会
2024年2月20日