证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2024-012
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关承诺的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施向特定对象发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要测算假设及前提条件
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及产品市场情况未发生重大不利变化。
2、本次向特定对象发行预计于2024年9月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际完成时间为准。
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为不超过62,300万元（含本数），本次发行完成后，公司总股本将由322,601,837股增至不超过372,601,837股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终的募集资金总额、发行股票数量。实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
5、公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为29,146.36万元，2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为31,655.46万元。在此基础上，公司2023年度、2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种假设进行测算：
（1）与2022年持平；
（2）2023年比2022年增加10%，2024年比2023年增加10%；
（3）2023年比2022年增加15%，2024年比2023年增加15%。
6、假设未考虑公司未来进行利润分配或资本公积金转增股本因素的影响。
7、基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度及2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | |||
| 普通股股数（股） | 323,905,337 | 322,601,837 | 322,601,837 | 372,601,837 |
| 假设1：2023年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2022年持平，2024年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2023年持平 | ||||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 29,146.36 | 29,146.36 | 29,146.36 | 29,146.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 31,655.46 | 31,655.46 | 31,655.46 | 31,655.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.88 | 0.92 | 0.90 | 0.87 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.96 | 1.00 | 0.98 | 0.94 |
| 稀释基本每股收益（元/股） | 0.85 | 0.90 | 0.90 | 0.87 |
| 扣除非经常性损益后稀释基本每股收益（元/股） | 0.92 | 0.98 | 0.98 | 0.94 |
| 假设2：2023年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2022年增长10%，2024年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2023年增长10% | ||||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 29,146.36 | 32,061.00 | 35,267.10 | 35,267.10 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 31,655.46 | 34,821.01 | 38,303.11 | 38,303.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.88 | 1.01 | 1.09 | 1.05 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.96 | 1.10 | 1.19 | 1.14 |
| 稀释基本每股收益（元/股） | 0.85 | 0.99 | 1.09 | 1.05 |
| 扣除非经常性损益后稀释基本每股收益（元/股） | 0.92 | 1.08 | 1.19 | 1.14 |
| 假设3：2023年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2022年增长15%，2024年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2023年增长15% | ||||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 29,146.36 | 33,518.31 | 38,546.06 | 38,546.06 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 31,655.46 | 36,403.78 | 41,864.35 | 41,864.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.88 | 1.06 | 1.19 | 1.15 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.96 | 1.15 | 1.30 | 1.25 |
| 稀释基本每股收益（元/股） | 0.85 | 1.04 | 1.19 | 1.15 |
| 扣除非经常性损益后稀释基本每股收益（元/股） | 0.92 | 1.13 | 1.30 | 1.25 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的情况的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会相应增加。但鉴于募集资金使用并且产生经济效益需要一定周期，如果公司未来业务规模和净利润暂时未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对后续年份归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，实现可持续发展，公司拟采取如下措施：
（一）不断完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问核机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。
（二）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司募集资金管理制度对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银
行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（四）落实利润分配政策，强化投资回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2022年修订）》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司第五届董事会第九次会议审议通过了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。
四、相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关
内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等措施及承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会下设薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺上述相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等措施及承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会
2024年2月21日