股票简称：新开源 股票代码：300109
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888号）
2024A
二〇二四年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册 。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，第五届监事会第六次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行的发行对象为张军政、杨洪波，为公司实际控制人王东虎、杨海江及任大龙之一致行动人，通过现金方式认购公司本次发行的全部股票，本次发行构成关联交易。
三、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为12.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
四、本次发行的股份数量不超过50,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
五、本次向特定对象发行的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
六、本次发行股票的募集资金总额不超过62,300万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。
七、本次发行前公司控股股东、实际控制人为王东虎、杨海江及任大龙。本次向特定对象发行股票完成后，公司股权结构将发生变化。综合发行对象张军政系控股股东及实际控制人之一王东虎之女婿，杨洪波系公司控股股东及实际控制人之一杨海江之子，张军政担任公司董事长兼总经理，杨洪波担任副董事长，结合本次发行完成后张军政、杨洪波的持股比例亦将显著上升的实际情况，张军政、杨洪波将与王东虎、杨海江及任大龙共同控制公司，五人为公司的共同实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
九、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司现行的利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
十、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第六节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施”中就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
十一、本次发行构成关联交易，在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。公司独立董事已召开独立董事专门会议审议并一致通过上
述相关事项，对相关事项发表了明确同意的独立意见。经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
目 录
一、一般术语 ...... 8
二、专业术语 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10
三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 14
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 17
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 17
一、 发行对象的基本情况 ...... 19
二、 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 24
一、 本次募集资金投资使用计划 ...... 28
二、 本次募集资金投向可行性分析 ...... 28
三、 本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 28
四、 本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ...... 29
五、 可行性分析结论 ...... 29
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ..... 30二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 31
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 31
六、本次发行的相关风险 ...... 32
一、公司现行的股利分配政策 ...... 34
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 35
三、公司未来三年股东回报规划（2024-2026年） ...... 37
一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 40
二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的情况的风险提示 ...... 42
三、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施 ...... 43
四、相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 44
释义
一、一般术语
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人、公司、本公司、上市公司、新开源、新开源公司 | 指 | 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 |
| 上海新开源 | 指 | 上海新开源精准医疗有限公司 |
| 北京永泰 | 指 | 北京永泰生物制品有限公司 |
| 永泰生物 | 指 | 永泰生物制药有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 王东虎、杨海江及任大龙 |
| 亚什兰 | 指 | Ashland，美国亚什兰集团公司，PVP行业主要市场参与者 |
| 巴斯夫 | 指 | BASFSE，德国巴斯夫公司，PVP行业主要市场参与者 |
| 四川天华 | 指 | 四川天华化工集团股份有限公司，国内PVP行业竞争者 |
| 黄山邦森 | 指 | 黄山邦森新材料有限公司，国内PVP行业竞争者 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之行为 |
| 本预案、发行预案 | 指 | 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》 |
| 本规划 | 指 | 《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》 |
| 股东大会 | 指 | 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司股东大会 |
董事会
| 董事会 | 指 | 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司监事会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 认购协议、股份认购协议 | 指 | 《关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》 |
二、专业术语
| K值 | 指 | 用聚合物稀溶液的黏度测定值计算而得的数值，与聚合度或分子的大小有关。一般而言，K值越大，分子量越大 |
| NVP | 指 | 全称为N-vinylpyrrolidone，中文名称为乙烯基吡咯烷酮，是一种化学品，由γ-丁内酰胺与乙炔反应制备或由α-吡咯烷酮与乙炔反应制得，运用于PVP制备的通用试剂（是合成PVP的主要原料） |
| PVP | 指 | 全称为Polyvinyl Pyrrolidone，中文名称为聚乙烯吡咯烷酮，是一类非离子型水溶性高分子精细化学品，由NVP聚合而成，分子量5,000～700,000，形态为无臭、无味的白色粉末或透明溶液 |
| BDO | 指 | 全称为Butane-1,4-diol，中文名称为1,4-丁二醇，是一种有机物，外观为无色或淡黄色油状液体，能溶于甲醇、乙醇、丙酮，微溶于乙醚。有吸湿性，气味苦，入口则略有甜味 |
| γ-丁内酯、GBL | 指 | γ-Butyrolactone，是一种化学品，分子量86.09，无色油状液体，主要用作溶剂，是合成NVP的主要原料 |
| α-P、α-吡咯烷酮 | 指 | α-Pyrrolidone，分子式为C4H7NO的一种化学品，用作溶剂和有机合成中间体，可用于制备NVP，通常由γ-丁内酯经氨化而得 |
| PVME/MA | 指 | 乙烯基甲醚与马来酸酐共聚物 |
（注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。）
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Boai NKY Medical Holdings Ltd. |
| 成立时间 | 2003年3月13日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 新开源 |
| 股票代码 | 300109 |
| 注册地址 | 河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888号 |
| 注册资本 | 322,601,837元 |
| 统一社会信用代码 | 9141080074921334XW |
| 法定代表人 | 张军政 |
| 董事会秘书 | 邢小亮 |
| 通讯电话 | 0391-8610680 |
| 公司网址 | http://www.boai-nky.com |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；危险化学品生产；食品添加剂生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；货物进出口；技术进出口；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、PVP应用范围广阔，下游新能源高速发展带来新机遇
（1）PVP产品质量的提升带来更广阔的应用场景
PVP作为一种完全人工合成的水溶性高分子化合物，是由NVP经均聚、共聚、交联聚合等方法得到的一系列高分子精细化工产品，具有优异的溶解性、生理相容性、络合性、成膜性、粘结能力、吸水保湿性等性能，可作为助剂、添加剂、辅料等，具有广阔的市场应用场景。
图1：PVP行业处于产业链中游，下游应用广泛
PVP行业的上游行业以γ-丁内酯行业为主，该上游行业厂家较多，属于自由竞争行业，产品供应充足，目前已形成完整配套的供应链，能够保证国内PVP企业生产的原材料供应。因此，上游行业对PVP行业产量影响很小。
PVP的下游行业十分广泛，根据产品质量和应用领域的要求不同，不同纯度的PVP目前可分为四种等级：
1）医药级：可用作药用辅料或化学原料药，下游客户更关注产品质量；
2）日化级：日用化工工业化妆品添加剂；
3）食品级：可应用于酿酒及饮料工业；
4）工业级：用于颜料及涂料工业、纺织印染工业、造纸工业、新能源行业。
近年来，PVP产品质量的提升和应用领域的拓展，不断促进着PVP在下游行业的应用，进而促进了下游行业的发展；而下游行业的提升和发展，也有利于推动PVP行业技术的进步与变革，促进技术先进的PVP产品替代落后产品，实现行业的产品升级和结构调整，进而推动行业的持续发展，使得PVP的市场前景广阔。
（2）下游新能源行业的高速发展为PVP行业带来新机遇
在国内新能源行业高速发展的背景下，PVP应用领域逐渐扩展至锂电池、光伏等新兴领域。具体来看，PVP在新能源的应用专利如下：
新能源应用
| 新能源应用 | 专利 |
| 碳纳米管 | 碳材料包裹的碳纳米管复合材料 |
| 锂离子电池的氮掺杂碳纳米管导电浆料 | |
| 用于锂离子电池的高导电易分散的碳纳米管浆料 | |
| 在蜂窝状多孔碳纳米纤维上生长CoP纳米颗粒作双功能电催化剂 | |
| 导电炭黑 | 磷掺杂的改性导电炭黑 |
| 纳米银粉 | 紫外光辐照制备纳米银粉 |
| 银盐纳米银复合焊膏的烧结方法 | |
| 纳米多面球体结构银包铜复合粉 | |
| 超细超高长径比银纳米线 | |
| 离子电池 | 氧化石墨烯掺杂多孔配位聚合物高性能锂离子电池负极材料 |
| 硅碳硫化钴复合物、锂离子电池负极材料 | |
| 镁离子电池正极材料PVP-VS4 | |
| 氮掺杂-多孔碳纳米纤维钠离子电池负极材料 | |
| 高透气、高剥离强度PVDF涂胶隔膜 | |
| 电解制备金属锰的阴极保护涂层 | |
| 光伏领域 | Bi5O7I/BiOCI0.8I0.2光催化材料 |
| 单晶硅制绒液 |
数据来源：中国知网
在原材料供应充足以及应用领域不断扩展的背景下，国内PVP市场规模不断扩大。新思界产业研究中心发布的《2022-2026年聚乙烯吡咯烷酮（PVP）行业市场深度调研及投资前景预测分析报告》显示，2021年国内PVP市场规模约为31.5亿元。跟据CHEMICAL PROFILE发布的数据，2022年全球PVP行业龙头亚什兰和巴斯夫市场份额约为41%，其他重要参与者主要包括新开源、四川天华、黄山邦森等中国企业，随着亚洲企业不断扩大生产，亚洲将成为未来PVP的主要生产区域。预计到2026年底，全球PVP市场将达到10.34亿美元。
2、精准医疗上升为国家战略，市场前景广阔
精准医疗（Precision Medicine）是以个体化医疗为基础、随着基因组测序技术快速进步以及生物信息与大数据科学的交叉应用而发展起来的新型医学概念
与医疗模式。其本质是通过基因组、蛋白质组等组学技术和医学前沿技术，对于大样本人群与特定疾病类型进行生物标记物的分析与鉴定、验证与应用，从而精确寻找到疾病的原因和治疗的靶点，并对一种疾病不同状态和过程进行精确分类，最终实现对于疾病和特定患者进行个性化精准治疗的目的，提高疾病诊治与预防的效益。2015年2月，习近平总书记批示科技部和国家卫生计生委，要求国家成立中国精准医疗战略专家组，同年，我国科技部召开国家首次精准医学战略专家会议，并决定在2030年前政府将在精准医疗领域投入600亿元。2022年5月10日，国家发改委发布《“十四五”生物经济发展规划》，提出优先发展四大重点领域：（1）从“以治病为中心”转向“以健康为中心”，重点围绕药品、疫苗、先进诊疗技术和装备、生物医用材料、精准医疗、检验检测及生物康养等方向，提升原始创新能力；（2）从“解决温饱”转向“营养多元”，发展面向农业现代化的生物农业；（3）从“追求产能产效”转向“坚持生态优先”，发展面向绿色低碳的生物质替代应用；（4）从“被动防御”转向“主动保障”，加强国家生物安全风险防控和治理体系建设。由此，精准医疗已经上升到国家战略的高度。随着基因组学、蛋白质组学、转录组学、代谢组学等基础原理研究的不断深入，以及基因测序、质谱、流式细胞技术平台的成熟，使得对一种疾病不同状态和过程进行精确分类，从而实现对疾病和特定患者的个性化精准治疗的诊疗理念具备了技术基础。在政策持续利好、技术持续进步、个体化诊疗理念的不断深入等因素综合作用下，精准医疗正处于快速发展的黄金时期。预计未来几年我国精准医疗行业市场规模将保持快速增长的趋势，保守估计到2024年我国精准医疗行业市场规模将达到1,356亿元。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、提升公司整体资本实力，保持公司市场竞争优势
公司作为国内首家专注从事生产、研发、销售PVP系列产品和PVME/MA系列产品的高新技术企业，一直处于不断的技术研发和业务拓展中，目前已经形成精细化工和精准医疗两大业务板块。随着中国经济不断蓬勃发展，精准医疗行业和精细化工行业发展空间也变得更大，公司面临着不断扩大规模、探索新市场、提高资本实力等多方面的需求。
在这种背景下，流动资金是企业不可或缺的支撑之一，充足的流动资金可以为公司提供更好的运营、研发和推广条件，也有利于公司更好地应对激烈的市场竞争。本次向特定对象发行股票有利于提升公司资本实力，保持公司在市场中的竞争优势。
2、优化资本结构，提高公司抗风险能力
公司通过多年经营积累，实现了持续稳定的发展。本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模有所增长，资本实力进一步增强，有利于提升公司抗风险能力。通过本次发行，公司的资产负债率能够得到降低，流动比率、速动比率有所升高，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，减少财务风险和经营压力，为公司的持续发展提供良好的保障。
3、规划家族传承，彰显对公司未来发展的信心
本次向特定对象发行股票的发行对象张军政系公司控股股东及实际控制人之一王东虎之女婿，杨洪波系公司控股股东及实际控制人之一杨海江之子。认购本次向特定对象发行的股票将提高其在公司的持股比例，有助于其未来在公司经营中发挥更重要的作用，也为公司的家族传承打下基础。同时，认购对象通过现金方式参与本次发行，是基于其对上市公司未来发展的信心，有利于促进上市公司业务健康稳定发展，提升上市公司价值和社会公众股东的投资回报。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册文件批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为张军政、杨洪波，发行对象以现金进行认购本次发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（即2024年2月21日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为12.46元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。）
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D；
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）；
上述两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）。
其中，P
为调整后发行底价，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过50,000,000股（含本数），且本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
计算方法为：发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议，张军政及杨洪波拟认购不超过50,000,000股（含本数），其中张军政认购数量不超过40,000,000股（含本数），杨洪波认购数量不超过10,000,000股（含本数）。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金用途及数额
本次发行股票的募集资金总额不超过62,300万元（含本数），扣除发行费用后募集资金拟全部用于补充流动资金。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行决议有效期有最新的规定或监管意见时，公司将按最新规定或监管意见对本次向特定对象发行股票的决议有效期进行相应调整。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象为张军政、杨洪波，张军政为公司控股股东及实际控制人之一王东虎之女婿，担任公司董事长、总经理，杨洪波为公司控股股东及实际控制人之一杨海江之子，担任公司副董事长，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司股东王东虎、杨海江及任大龙通过一致行动协议成为公司共同实际控制人，共计持有公司43,992,804股股份，占公司股份总数的13.64%。王东虎之女婿张军政、杨海江之子杨洪波为其一致行动人。
本次发行完成后，若按照发行的股票数量上限50,000,000股测算，公司总股本将增加至372,601,837股，届时，公司控股股东及实际控制人之一王东虎之女婿张军政直接持有公司股份数将增加至40,570,489股，直接持股比例上升至
10.89%；公司控股股东及实际控制人之一杨海江之子杨洪波直接持有公司股份数将增至10,664,000股，直接持股比例上升至2.86%。同时，张军政分别自2019年、2021年至今担任公司总经理、董事长，杨洪波自2019年至今担任公司副董事长，二人对公司生产经营能够产生重要影响，结合本次发行完成后张军政、杨洪波的持股比例亦将显著上升的实际情况，本次发行完成后，张军政、杨洪波将与王东虎、杨海江及任大龙共同控制公司，五人成为公司的共同实际控制人。王东虎、杨海江、任大龙、张军政、杨洪波将合计控制公司25.56%的表决权。
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，尚需经公司
股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议
摘要
一、 发行对象的基本情况
本次发行对象为张军政、杨洪波，基本情况如下：
（一）张军政
1、基本信息
| 姓名 | 张军政 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 21140319761030**** |
| 住所 | 上海市松江区广轩路1288弄116号 |
| 通讯地址 | 河南省焦作市博爱县文化路东段1888号 |
| 是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 无 |
2、最近五年主要任职情况
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 武汉呵尔医疗科技发展有限公司 | 2023年8月至今 | 董事长 | 是 |
| 上海新开源威溶特医疗科技有限公司 | 2023年3月至今 | 执行董事 | 是 |
| 广州威溶特医药科技有限公司 | 2022年12月至今 | 董事 | 是 |
| 新开源 | 2021年12月至今 | 董事长 | 是 |
| 北京新开源精准医疗科技有限公司 | 2019年12月至今 | 执行董事兼经理 | 是 |
| 新开源 | 2019年9月至今 | 总经理 | 是 |
| 上海新开源 | 2019年5月至今 | 执行董事兼总经理 | 是 |
| 上海永泰免疫生物制品有限公司 | 2018年7月至今 | 执行董事 | 否 |
任职单位
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 华元恒道（上海）投资管理有限公司 | 2018年7月至今 | 董事 | 否 |
| 新开源（上海）医疗科技有限公司 | 2018年6月至今 | 执行董事兼总经理 | 是 |
| 上海华元恒道创业投资有限公司 | 2017年11月至今 | 董事 | 否 |
3、发行对象对外投资公司及业务情况
截至本预案公告之日，张军政除持有公司股份外，对外投资公司及其业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 河北健馨生物科技有限公司 | 1,255.9527万元 | 0.1994% | 高分子材料、电子材料、电子化学品、混合生育酚及衍生物、不饱和聚酯树脂及相关辅料（上述产品不含危险化学品）、金属材料的研发、设计、生产、销售;技术转让、技术咨询与服务。货物进出口,销售化工产品（危险化学品、易制毒化学品、监控化学品除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 2 | 永泰生物 | 500.00 万美元 | 8.10% | 专注于T细胞免疫治疗药物研究和商业化，核心在研产品EAL?，属于多靶点肿瘤细胞免疫治疗产品，是中国首款获准进入II期临床试验的免疫细胞产品，在癌症治疗临床应用方面具有逾十年的往绩，并对多种癌症显示了治疗效果。除EAL?产品外，主要在研产品包括CART細胞系列，TCR-T細胞系列等。 |
| 3 | 宁波钛极管理咨询合伙企业（有限合伙） | 12,380.00万元 | 18.2553% | 一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 4 | 廊坊市奥美永泰生物科技有限公司 | 12,200.00万元 | 8.1967% | 生物医药技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；生物医药技术进口，代理生物医药技术出口；销售：一类医疗器械（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 5 | 北京超级袋鼠智 | 2,194.91 | 3.6348% | 一般项目：技术服务、技术开发、技 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 能科技有限公司 | 万元 | 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；软件销售；第二类医疗器械销售；日用品销售；化妆品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；人工智能行业应用系统集成服务；体育健康服务；广告制作；医学研究和试验发展；组织文化艺术交流活动；文艺创作；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；医院管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：网络文化经营；广播电视节目制作经营；医疗服务；出版物零售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 | ||
| 6 | 北京华奥铂瑞赛思医疗科技有限公司 | 500.00万元 | 7.50% | 技术开发、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；销售第一类医疗器械；软件开发；软件服务；市场调查；经济信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）. |
| 7 | 重庆质能企业管理咨询有限公司 | 10.00万元 | 30.00% | 一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务，会务服务，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
4、最近五年诉讼、处罚等情况
截至本预案公告之日，张军政最近5年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、本次向特定对象发行股票完成后同业竞争及关联交易情况
本次发行前，张军政实际控制的企业与公司之间不存在同业竞争；本次发行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。
本次向特定对象发行股票中张军政认购本次发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，发行对象与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
6、本预案披露前24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，张军政与上市公司之间发生的关联交易为：公司全资子公司上海新开源与北京永泰于2022年7月共同投资设立合资公司上海喻锐医疗科技有限公司，上海新开源认缴注册资本为人民币700.00万元，持股比例为70%；北京永泰以技术出资的方式认缴注册资本，持股比例为30%。其中，张军政及其配偶王淑慧为北京永泰的母公司永泰生物（股票代码：HK.06978）的股东。根据永泰生物不可撤回信托安排（具体参见永泰生物《招股说明书》），张军政和王淑慧同意不可撤回地向永泰生物实际控制人谭铮委托其于永泰生物的全部股东投票权，且同意未经谭铮同意不会收购或者转让其持有的永泰生物的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）7.2.3条、
7.2.5条的相关规定，北京永泰为公司关联法人，本次与关联方共同对外投资属于关联交易。该关联交易已于2022年4月11日经公司第四届董事会第四十会议决议表决通过，关联董事王东虎、张军政对该议案回避表决，并由独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。
7、本次认购的资金来源
张军政已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间
接使用公司及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
（二）杨洪波
1、基本信息
| 姓名 | 杨洪波 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 41082219741203**** |
| 住所 | 河南省博爱县清化镇环城北路一号 |
| 通讯地址 | 河南省焦作市博爱县文化路东段1888号 |
| 是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 无 |
2、最近五年主要任职情况
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 新开源 | 2019年9月至今 | 副董事长 | 是 |
3、发行对象对外投资公司及业务情况
截至本预案公告之日，杨洪波除持有公司股份外，不存在其他对外投资公司之情形。
4、发行对象及及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
截至本预案公告之日，杨洪波最近5年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、本次向特定对象发行股票完成后同业竞争及关联交易情况
本次发行前，杨洪波实际控制的企业与公司之间不存在同业竞争；本次发行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。
本次向特定对象发行股票中杨洪波认购本次发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，发行对象与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定
履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
6、本预案披露前24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况本预案披露前24个月内，杨洪波与上市公司不存在重大交易。
7、本次认购的资金来源
杨洪波已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用公司及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
二、 附条件生效的股份认购协议内容摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
乙方1：张军政
乙方2：杨洪波
（以下乙方1、乙方2合称为乙方）
签订时间：2024年2月19日
（二）认购方式、认购价格和认购数量
1、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
2、认购价格及调整机制
本次向特定对象发行股票定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（即2024年2月21日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为12.46元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。）
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
3、认购数量
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行股票数量不超过50,000,000股（含50,000,000股）。其中乙方1承诺认购甲方本次向特定对象发行股票的认购数量不超过40,000,000股（含40,000,000股），认购金额不超过498,400,000元；乙方2承诺认购甲方本次向特定对象发行股票的认购数量不超过10,000,000股（含10,000,000股），认购金额不超过124,600,000元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经核准的发行方案协商确定。
（三）认购款的支付方式与股票交割
本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知
确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付认股资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（四）认购股份的锁定期
乙方承诺，认购本次发行的A股股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
乙方所认购本次发行的A股股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。
（五）协议的生效
1、本协议为附生效条件的协议，本协议经双方签字盖章，并满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议批准本次向特定对象发行股票。
（2）本次发行经深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册。
2、双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。
3、如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。
（六）违约责任
1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
2、出现下列情形之一的，视为违约：
（1）除本协议另有约定外，如本次发行经中国证监会同意注册后，乙方未按照甲方通知认购的，构成违约；
（2）如因中国证监会、深圳证券交易所要求甲方调整本次发行股票的方案而导致本协议无法实际或全部履行，不构成违约事项，双方互不负违约责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外；
（3）因本协议第五条约定的协议生效条件未成就而导致本协议未生效，不构成违约事项，双方互不负违约责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。
3、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、 本次募集资金投资使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过62,300万元（含本数），扣除发行费用后募集资金拟全部用于补充流动资金。
二、 本次募集资金投向可行性分析
（一）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司抗风险能力，确保公司业务持续、健康、快速发展。
（二）本次发行的发行人治理规范、内控完善
公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。
公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。
三、 本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次募集资金用于补充流动资金项目符合公司目前经营需要和未来整体战略发展方向，可推动公司业务向良好市场发展，具有较好的经济效益。本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，有利于进一步优化公司资产负债结构，增强公司整体运营效率，提升公司盈利能力和综合竞争力。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到补充，资金实力进一步增强。同时，公司持续快速发展所面临的营运资金需求压力
能够得到一定程度的缓解，有利于公司财务状况的改善，提高资金实力和信用资质，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。
四、 本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金拟用于全部补充流动资金，不涉及需履行立项备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
五、 可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，将进一步提高公司的经营运营能力和抗风险能力，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次向特定对象发行股票募集资金拟补充流动资金，符合公司目前经营需要和未来整体战略布局，将会进一步优化公司的资产负债结构，满足现有业务持续发展资金需求，对现有主营业务不构成重大影响。本次发行募集资金补流计划与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。
（二）本次发行对公司章程、股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（四）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于公司的流动资金，公司主营业务不会发生变化，公司仍然具有完善的法人治理结构、保持人员、资产、采购、销售及财务等各方面的完整性和独立性，保持与控股股东及其关联方间的人员、资产和财务方面的独立，公司的业务收入结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到补充，资金实力进一步增强。同时，公司持续快速发展所面临的营运资金需求压力
能够得到一定程度的缓解，有利于公司财务状况的改善，提高资金实力和信用资质，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。本次发行的募集资金到位后，将有助力优化公司资本结构，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司长期、持久、稳定发展，提升盈利能力。随着本次发行公司总股本增加，公司业绩不能及时体现，短期内将面临净资产收益率、每股收益等指标下降的情况。但从长期来看，公司此次募集资金与公司发展战略相契合，有助于公司提升核心竞争能力，提高市场占有率和巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力以及盈利稳定性和可持续性的提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额将大幅增加，公司经营活动现金流得以保障，现金流状况得以改善。随着公司资本规模扩展、业务规模进一步扩展，预计未来公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，亦不会产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构得以优化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率有所降低，将进一步改善公司资本结构和财务状况。
六、本次发行的相关风险
（一）宏观经济波动的风险
公司所处的精细化工行业受宏观经济的影响较大。目前，国际形势复杂多变、全球通货膨胀压力加大、贸易保护主义等多重因素可能导致公司精细化工业务客户需求递延或减少而导致业务量下降的风险。
（二）市场竞争风险
公司在精细化工和精准医疗领域内具有品牌优势、客户优势、技术优势、产品优势等多项竞争优势，市场竞争力较强。但是，由于精细化工和精准医疗行业发展迅速，市场规模持续扩大，因此行业新进入者较多，且个别竞争对手实力强劲，因此如果公司不能持续保持各项竞争优势，积极进行产品创新和技术研发，维持市场竞争力，则公司将面临市场竞争加剧的风险。
（三）股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
（四）本次向特定对象发行股票的审批风险
截至本预案公告之日，本次发行方案已获得公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定，公司能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
（五）每股收益和净资产收益率下降的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会相应增加。但鉴于募集资金使用并且产生经济效益需要一定周期，如果公司未来业务规模和净利润暂时未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收
益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策如下：
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过公司（母公司报表）累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑和听取股东（特别是中小股东和公众投资者）、独立董事、监事的意见。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。公司可以进行中期分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
在公司当年实现的可分配利润（母公司可供分配利润）为正值的情况下，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定现金分红分配预案报股东大会批准，原则上公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或最近三年以现金方式分配的利润之和不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。当不存在下述情况时，公司应每年度分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；
（2）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的50%，且超过5,000万元。
（3）当年经审计资产负债率（母公司报表）超过70%。公司（母公司报表）当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额不少于拟用于现金分红的金额。
（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配需履行的决策程序：
（1）公司经理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
（2）公司若年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；公司独立董事、监事会应对此发表明确意见并在公司指定媒体上予以披露；股东大会审议该等利润分配预案时，公司应当提供网络投票方式。
（六）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2020年度利润分配方案
公司2020年度利润分配方案于2021年5月20日经2020年度股东大会审议通过，公司以2020年12月31日总股本323,068,983股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利总额6,461,379.66元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次股利分配后剩余利润结转至下一年度。
2、2021年度利润分配方案
公司2021年度利润分配方案于2022年5月18日经2021年度股东大会审议通过，公司以2021年12月31日总股本343,618,983股扣除回购账户股份7,834,598股后的股份数335,784,385股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利总额167,892,192.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次股利分配后剩余利润结转至下一年度。
3、2022年度利润分配方案
公司2022年度利润分配方案于2023年5月19日经2022年度股东大会审议通过，公司以2022年12月31日总股本323,905,337股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利总额161,952,668.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次股利分配后剩余利润结转至下一年度。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
| 年份 | 现金分红金额 （万元） | 母公司实现的可分配利润 （万元） | 现金分红占母公司实现的可分配利润的比率 |
| 2022年 | 16,195.27 | 43,252.68 | 37.44% |
| 2021年 | 16,789.22 | 40,544.23 | 41.41% |
| 2020年 | 646.14 | 33,292.71 | 1.94% |
| 最近三年年均可分配利润（万元） | 39,029.87 | ||
| 最近三年累计现金分红额占最近三年年均可分配利润的比例 | 86.17% | ||
注：以上现金分红金额为公司实际分红金额，未包含股份回购的金额。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，用于规定资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）
公司重视对投资者的合理投资回报。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的要求，公司制定了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。具体内容如下：
（一）制定股东回报规划的考虑因素
公司制定本规划着眼于公司的长远、可持续发展，并在综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势等因素的基础上，结合公司的盈利情况、发展阶段、资金需求情况等因素，建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对公司利润分配做出制度安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司制定股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事、监事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常经营发展对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。
（三）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。
（四）未来三年（2024-2026年）股东回报的具体计划
1、利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金股利、股票股利或者两种方式兼有的组合分配方式，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
2、利润分配的时间
当不存在下述情况时，公司应每年度分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；
（2）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的50%，且超过5,000万元；
（3）当年经审计资产负债率（母公司报表）超过70%。公司（母公司报表）当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额不少于拟用于现金分红的金额。
3、现金分红的具体条件和比例
在公司当年实现的可分配利润（母公司可供分配利润）为正值的情况下，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定现金分红分配预案报股东大会批准，原则上公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或最近三年以现金方式分配的利润之和不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司经理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
2、公司若年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；公司独立董事、监事会应对此发表明确意见并在公司指定媒体上予以披露；股东大会审议该等利润分配预案时，公司应当提供网络投票方式。
（六）其他事项
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
2、本规划如与相关法律法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
3、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
第六节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要测算假设及前提条件
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及产品市场情况未发生重大不利变化。
2、本次向特定对象发行预计于2024年9月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际完成时间为准。
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为不超过62,300万元（含本数），本次发行完成后，公司总股本将由322,601,837股增至不超过372,601,837股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终的募集资金总额、发行股票数量。实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
5、公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为29,146.36万元，2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为31,655.46万元。在此基础上，公司2023年度、2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种假设进行测算：
（1）与2022年持平；
（2）2023年比2022年增加10%，2024年比2023年增加10%；
（3）2023年比2022年增加15%，2024年比2023年增加15%。
6、假设未考虑公司未来进行利润分配或资本公积金转增股本因素的影响。
7、基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度及2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | |||
| 普通股股数（股） | 323,905,337 | 322,601,837 | 322,601,837 | 372,601,837 |
| 假设1：2023年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2022年持平，2024年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2023年持平 | ||||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 29,146.36 | 29,146.36 | 29,146.36 | 29,146.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 31,655.46 | 31,655.46 | 31,655.46 | 31,655.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.88 | 0.92 | 0.90 | 0.87 |
| 扣除非经常性损益后基本 | 0.96 | 1.00 | 0.98 | 0.94 |
每股收益（元/股）
| 每股收益（元/股） | ||||
| 稀释基本每股收益（元/股） | 0.85 | 0.90 | 0.90 | 0.87 |
| 扣除非经常性损益后稀释基本每股收益（元/股） | 0.92 | 0.98 | 0.98 | 0.94 |
| 假设2：2023年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2022年增长10%，2024年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2023年增长10% | ||||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 29,146.36 | 32,061.00 | 35,267.10 | 35,267.10 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 31,655.46 | 34,821.01 | 38,303.11 | 38,303.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.88 | 1.01 | 1.09 | 1.05 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.96 | 1.10 | 1.19 | 1.14 |
| 稀释基本每股收益（元/股） | 0.85 | 0.99 | 1.09 | 1.05 |
| 扣除非经常性损益后稀释基本每股收益（元/股） | 0.92 | 1.08 | 1.19 | 1.14 |
| 假设3：2023年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2022年增长15%，2024年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2023年增长15% | ||||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 29,146.36 | 33,518.31 | 38,546.06 | 38,546.06 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 31,655.46 | 36,403.78 | 41,864.35 | 41,864.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.88 | 1.06 | 1.19 | 1.15 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.96 | 1.15 | 1.30 | 1.25 |
| 稀释基本每股收益（元/股） | 0.85 | 1.04 | 1.19 | 1.15 |
| 扣除非经常性损益后稀释基本每股收益（元/股） | 0.92 | 1.13 | 1.30 | 1.25 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的情况的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会相应增加。但鉴于募集资金使用并且产生经济效益需要一定周期，如果公司未来业务规模和净利润暂时未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对后续年份归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，实现可持续发展，公司拟采取如下措施：
（一）不断完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问核机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。
（二）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司募集资金管理制度对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银
行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（四）落实利润分配政策，强化投资回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2022年修订）》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司第五届董事会第九次会议审议通过了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。
四、相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关
内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等措施及承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会下设薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺上述相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等措施及承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会
2024年2月21日