证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2024-011
京投发展股份有限公司关于收购北京京投丰德房地产有限公司5%股权的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司（以下简称“京投置地”）拟收购北京郭公庄投资管理公司（以下简称“郭公庄投资公司”）持有北京京投丰德房地产有限公司（以下简称“京投丰德、项目公司”）5%的股权（以下简称“标的股权”），依据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京京投置地房地产有限公司拟收购股权涉及的北京京投丰德房地产有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2024]第050005号）（以下简称“《资产评估报告》”）及《北京市丰台区花乡郭公庄村1518-L01、1518-L04、1518-L05、1518-L06、1518-L07地块竞买开发合作协议》（以下简称“《开发合作协议》”）的相关约定，经双方协商确定后，本次京投置地拟以100万元收购郭公庄投资公司持有京投丰德5%的股权。本次交易完成后，京投置地将持有京投丰德75%的股权。本次收购不会导致公司合并财务报表范围发生变化。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第十一届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
2018年12月17日，公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于参与北京市丰台区花乡郭公庄村1518-L01等地块（地铁九号线郭公庄车辆段项目（三期）土地一级开发项目B地块）二类居住、综合性商业金融服务业及基础教育用地国有建设用地使用权竞买的议案》，同意公司全资子公司京投置地联合北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）、郭公庄投资公司参与北京市丰台区花乡郭公庄村1518-L01等地块[地铁九号线郭公庄车辆段项目（三期）土地一级开发项目B地块]二类居住、综合性商业金融服务业及基础教育用地国有建设用地使用权（以下简称“目标地块”）的竞买。2019年1月11日，京投置地、京投公司、郭公庄投资公司组成的联合体收到《北京市国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。上述内容详见公司于2019年1月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于获得土地使用权的公告》（临2019-002）。
京投丰德负责目标地块的开发建设，京投置地持有其70%的股权、京投公司持有其25%的股权，郭公庄投资公司持有其5%的股权。
根据京投置地、京投公司及郭公庄投资公司签署的《开发合作协议》的相关约定，为进一步加强对京投丰德的控制，公司全资子公司京投置地拟收购郭公庄投资公司持有京投丰德5%的股权。本次交易定价是依据《资产评估报告》的评估结果以及《开发合作协议》的相关约定，经交易双方充分协商后，确定京投置地以100万元收购郭公庄投资公司持有京投丰德5%的股权。本次交易完成后，京投置地将持有京投丰德75%的股权。上述评估已完成国有资产评估备案程序。本次收购不会导致公司合并财务报表范围发生变化。
（二）本次交易审议情况
2024年2月20日，公司召开第十一届董事会第三十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购北京京投丰德房地产有限公司5%股权的议案》。
本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）基本信息
企业名称：北京郭公庄投资管理公司统一社会信用代码：91110106102179777G注册地址：北京市丰台区郭公庄697号法定代表人：王殿福注册资本：4,630.92万人民币企业类型：集体所有制（股份合作）成立日期：1992年04月09日营业期限：1992年04月09日至长期主要经营范围：普通货运（交通主管部门签注意见有效期至2019年11月17日）；投资管理；物业管理；鸡、鸭、鱼养殖；猪、兔饲养；蔬菜、花卉种植；商品物资储存；货运代理；出租商业用房、办公用房；房地产开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；净资产出资4630.92万元。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）本次交易的交易对方为京投丰德的少数股东郭公庄投资公司，持有京投丰德5%的股权。交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）交易对方资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、基本信息
企业名称：北京京投丰德房地产有限公司
统一社会信用代码：91110106MA01HQ6A1G
注册地址：北京市丰台区郭公庄中街20号院北京方向B座6023
法定代表人：张雨来
注册资本：2,000万人民币
企业类型：其他有限责任公司成立日期：2019年03月15日营业期限：2019年03月15日至长期主要经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；机动车公共停车场服务；物业管理；出租商业用房；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房地产开发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、权属情况
本次收购的目标公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、主要股东情况
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 | 实缴出资额 |
| 1 | 北京京投置地房地产有限公司 | 1,400 | 70% | 1,400 |
| 2 | 北京市基础设施投资有限公司 | 500 | 25% | 500 |
| 3 | 北京郭公庄投资管理公司 | 100 | 5% | 100 |
| 合计 | 2,000 | 100% | 2,000 |
4、优先受让权情况
其他股东同意本次京投置地收购郭公庄投资公司5%的股权并放弃本次交易的优先受让权。
5、资信情况
交易标的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）交易标的财务状况
单位：人民币元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年8月31日 |
| 资产总额 | 4,360,736,591.33 | 1,160,560,851.23 |
| 负债总额 | 4,561,362,997.68 | 1,230,094,953.63 |
| 净资产 | -200,626,406.35 | -69,534,102.40 |
| 项目 | 2022年 | 2023年1-8月 |
| 营业收入 | 2,744,359,595.47 | 3,054,227,836.73 |
| 利润总额 | 85,706,393.22 | 200,100,151.77 |
| 净利润 | 19,103,366.36 | 131,092,303.95 |
注：2022年度、2023年8月31日数据为经审计数据。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
评估机构：北京国融兴华资产评估有限责任公司评估对象：北京京投丰德房地产有限公司股东全部权益价值评估范围：北京京投丰德房地产有限公司的全部资产及负债。包括流动资产、固定资产、无形资产、流动负债。
评估基准日：2023年08月31日价值类型：市场价值评估方法：资产基础法截至评估基准日2023年08月31日，在持续经营条件下，京投丰德经审计的总资产账面价值116,056.09万元，总负债账面价值123,009.50 万元，净资产账面价值-6,953.41万元。经资产基础法评估，京投丰德总资产评估价值125,146.97万元，增值9,090.88万元，增值率7.83%；总负债评估价值123,009.50 万元，无增减值；净资产评估价值2,137.47万元，增值9,090.88万元，增值率130.74%。详见下表：
资产评估结果汇总表被评估单位：北京京投丰德房地产有限公司
单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 116,011.22 | 125,036.56 | 9,025.34 | 7.78 |
| 非流动资产 | 44.87 | 110.41 | 65.54 | 146.08 |
| 固定资产 | 8.63 | 29.77 | 21.14 | 245.15 |
| 无形资产 | 36.24 | 80.63 | 44.39 | 122.49 |
| 资产总计 | 116,056.09 | 125,146.97 | 9,090.88 | 7.83 |
| 流动负债 | 123,009.50 | 123,009.50 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 123,009.50 | 123,009.50 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | -6,953.41 | 2,137.47 | 9,090.88 | 130.74 |
经资产基础法评估，京投丰德股东全部权益价值为2,137.47万元。
（二）本次交易定价情况
北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《北京京投置地房地产有限公司
拟收购股权涉及的北京京投丰德房地产有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2024]第050005号），以2023年08月31日为评估基准日，评估价值为2,137.47万元。上述评估已完成国有资产评估备案程序。同时，根据京投置地、京投公司及郭公庄投资公司签署的《开发合作协议》的相关约定，结合《资产评估报告》的评估结果，本次交易定价经交易双方充分协商后，确定京投置地以100万元收购郭公庄投资公司持有京投丰德5%的股权。
五、股权转让协议主要内容
1、协议主体
甲方（转让方）：北京郭公庄投资管理公司乙方（受让方）：北京京投置地房地产有限公司
2、标的股权
甲方持有的北京京投丰德房地产有限公司百分之五（5%）的股权
3、标的股权转让价款
（1）双方同意，由乙方委托具有合法资质的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对项目公司进行评估并出具以2023年8月31日为基准日的《北京京投置地房地产有限公司拟收购股权涉及的北京京投丰德房地产有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2024]第050005号）。根据《北京京投置地房地产有限公司拟收购股权涉及的北京京投丰德房地产有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2024]第050005号）显示，项目公司评估值为2,137.47万元，计算对应5%股权的评估值为106.87万元。
（2）甲、乙双方同意根据前述评估值以及开发合作协议之约定，最终确定标的股权转让价格为：甲方按人民币1,000,000.00元（大写：壹佰万元整）将标的股权转让予乙方。
4、款项支付
股权转让协议签订且双方已就标的股权转让事宜办理完毕工商变更手续之日起十五个工作日内，乙方一次性将股权转让价款支付至甲方指定账号。
5、违约责任
（1）除本股权转让协议或双方另有约定外，任何一方违反本股权转让协议约定的，应赔偿守约方因此遭受的全部损失。
（2）如乙方不能按期足额支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款万分之一的违约金。若逾期超过15天，甲方有权解除本股权协议，要求乙方无偿将标的股权回转给甲方，并按股权转让款总额的30%向甲方支付违约金。如乙方已向甲方支付部分股权转让款的，则甲方应在乙方将标的股权回转后三日内将该部分股权转让款在扣除前述违约金后退回乙方。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予补偿。
（3）如甲方未按乙方及项目公司要求配合完成后续股权转让工商登记手续，自乙方要求甲方配合而甲方未予配合之日起按股权转让款总额的日万分之一的标准向乙方支付违约金，若逾期超过15天，乙方有权解除本股权转让协议，要求甲方按股权转让款总额的30%向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予补偿。
（4）在乙方按本条第2款承担违约责任后，甲方未按本股权转让协议约定退还相应款项的，则甲方自逾期退款之日起按同期中国人民银行贷款利率的标准向乙方支付违约金。
6、协议生效条件
《股权转让协议》协议需经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后立即生效。
截至本公告披露日，京投置地与郭公庄投资公司尚未签署《股权转让协议》，京投置地将在公司董事会审议通过后，与郭公庄投资公司签署相关协议。
六、本次交易目的以及对公司的影响
（一）本次交易完成后，京投置地对京投丰德的持股比例将提升至75%，有利于公司进一步加强对京投丰德的控制，提高其管理效率，进一步增强公司核心竞争力和综合盈利能力。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生关联交易情况及同业竞争情况。本次交易不会导致公司合并报表范围的变化。
（三）本次收购资金来源于自有资金，不会影响公司经营活动的正常运行，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响。
（四）本次交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会2024年2月20日