安徽中草香料股份有限公司Anhui Chinaherb Flavors&Fragrances Co., Ltd.
公开转让说明书
主办券商中国中投证券有限责任公司
二〇一七年二月
声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
一、持续经营亏损的风险
2014年、2015年和2016年1-6月，受累于每年近300万元的财务费用和100多万元的折旧摊销费用，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-234.46万元、-160.09万元和-97.51万元。虽然公司通过前期市场开拓，销售额逐步提升，但如果未来销售规模不达预期，公司面临持续经营亏损的风险。
公司于2016年8月共计归还银行借款1,150万元，续借275万。预计未来一年减少财务费用70余万元，公司经营成果将明显改善。
二、非经常性损益占比较高的风险
2014年、2015年和2016年1-6月，公司非经常性损益净额分别为138.92万元、165.60万元和123.58万元，占各期净利润的比例分别为-145.39%、3,006.91%和474.08%。非经常性损益主要由政府补助构成，报告期内各期，政府补助收入分别为164.80万元、199.93万元和156.77万元，非经常性损益尤其是政府补助收入对公司经营成果影响较大。
三、偿债风险及流动性不足的风险
2014年、2015年和2016年1-6月，公司资产负债率分别为76.11%、77.99%和51.32%，流动比率分别为0.56、0.58和1.08，速动比率分别为0.18、0.14和
0.51。公司资产负债率较高且流动比率和速动比率较低，存在着偿债风险和流动性不足风险。
2016年3月及6月，中草香料两次增资扩股，新老股东分别以货币方式进行增资，投入公司630万元及1,500万元人民币，公司偿债能力和流动性得到了改善。公司未来将拓宽融资渠道、提高经营效率和资金利用率，进一步降低偿债风险和流动性不足的风险。
四、存货减值风险
报告期内，2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司存货余额分别为1,603.56万元、2,101.81万元和2,033.39万元，余额较大。公司为降低原材料价格变动对生产成本造成的不利影响，储备较多大蒜油、生姜油和芥末油，且储备时间较长。截止到2016年6月30日，大蒜油、生姜油和芥末油库龄在一至两年的账面余额为233.75万元，库龄在两年以上的账面余额为
267.60万元。虽然公司定期对存货质量进行检测，且检测结果表明各项指标均在国家或国际标准合格范围内，但仍不排除库龄较长的存货可能存在减值的风险。
五、原材料价格波动风险
报告期内，公司2014年、2015年和2016年1-6月直接材料占营业成本的比例分别为83.95%、71.98%和90.17%，直接材料占营业成本比重较大。公司生产使用的天然植物油等原材料价格受市场影响波动较大，在与下游香料香精生产巨头博弈中，公司通常处于弱势地位，议价能力较弱，难以将成本上涨压力转嫁给客户。若未来原材料价格波动过大，将影响公司的生产成本、加大存货管理难度，进而影响公司的盈利能力。
六、重要客户依赖风险
报告期内，2014年、2015年和2016年1-6月公司对前五大客户销售总额占当期营业收入的比例分别为68.39%、62.15%和59.51%，且前五大客户中存在既是公司客户亦是公司供应商的情形。虽然公司一直致力于扩大销售渠道、大力开发优质客户，但公司目前对重要客户仍存在一定程度的依赖，如发生重要客户流失的情况，有可能导致公司经营业绩的下降。
七、技术人员流失风险
香料香精行业属于技术密集型行业，技术人员尤其是核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用。尽管公司已建立了完善的人才管理体系，采取了一系列吸引和稳定技术人员的措施，包括提高技术人员福利待遇、增加培训机会、创造良好的工作环境和文化氛围等，但由于公司位于安徽省蚌埠市怀远
县，相对中心城市较为偏僻，上述措施并不能完全避免公司技术人员的流失风险。如果公司技术人员发生较大规模的流失，将对公司的经营发展产生较大的影响。
八、公司治理风险
股份制改组后，公司制定了新的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识。但由于股份公司成立时间较短，特别是公司股份在全国中小企业股份转让系统公开转让后，将对公司规范治理提出更高的要求。公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需不断认识和提高，因此公司治理存在规范风险。
九、关联方资金占用风险
报告期内公司向关联方拆借资金，以弥补资金流动性不足，供日常经营周转及开展业务使用，均未支付资金占用费。截止到2016年6月30日，公司向关联方拆借资金已全部归还。公司改组为股份有限公司后，专门制定了《关联交易管理制度》，完善了关联方交易的决策程序，严格规范关联交易行为。如果未来公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不能够严格遵守相关法律法规和业务规则并有效执行内部控制，则可能引发公司治理风险、实际控制人不当控制的风险，给公司规范经营和持续发展带来不利影响。
十、税收优惠到期风险
公司于2014年7月2日取得证书编号为“GR201434000623”的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关法律法规的规定，公司于2014年至2016年享受企业所得税减按 15.00%税率征收的优惠政策。目前，公司正在积极准备2017年高新技术企业复审的申请材料，但不排除申请未获通过的可能，公司存在不再享受企业所得税优惠政策的风险。
十一、市场竞争风险
香料香精市场竞争激烈，国内从事香料香精生产销售的企业较多，而且要面临国际大型香精香料企业对国内市场份额的竞争。公司香精香料下游市场主要集中在华东地区，香料香精的研发主要依靠公司自主开发，同时也和一些专业研究机构及高等院校合作开发。如果公司不能充分发挥自身技术、服务、管理等方面的优势，不能快速开拓新的业务渠道或深入挖掘现有的业务领域，不能开发出新产品、新市场和新的客户资源，公司将面临市场竞争能力降低、市场份额逐渐萎缩的风险。
十二、不规范开具票据的风险
公司曾存在以下情形的非真实交易背景的票据融资：公司向银行提供与关联方安徽仙奇签订的采购合同，向银行申请开具银行承兑汇票。安徽仙奇取得票据后贴现并将贴现款支付给公司或是背书给公司的供应商。
报告期内，公司于2015年度开具此类银行承兑汇票共计1,000.00万元，并全部于2015年12月31日及以前到期并兑付。公司在报告期内存在无真实交易背景票据融资的行为。
针对上述情况，公司已出具承诺：公司将逐步规范票据结算行为，未来将严格按照《中华人民共和国票据法》等法律法规的要求开具及使用票据，杜绝开具无真实商业交易背景票据的行为。
公司控股股东及实际控制人李莉承诺：“鉴于中草香料融资渠道有限，资金压力较大，公司报告期内存在与安徽仙奇食品科技有限公司之间开具无真实交易背景的银行承兑汇票的行为。公司目前已经不存在尚未规范的票据结算行为，未来本人将督促公司严格按照《中华人民共和国票据法》等法律法规的要求开具及使用票据，杜绝开具无真实商业交易背景票据的行为。若因上述票据使用行为而招致任何经济赔偿或其他经济损失，则由本人无条件全额承担赔偿责任，或在中草香料必须先行支付该等费用的情况下，及时向中草香料给予全额补偿，以保证不因上述票据使用行为致使中草香料遭受任何损失，在本人作为中草香料实际控制人期间上述责任不可撤销且为连带责任。”
目录
声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录 ...... 6
释义 ...... 12
第一章基本情况 ...... 14
一、公司基本情况 ...... 14
二、股票挂牌情况 ...... 15
（一）股票挂牌概况 ...... 15
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 ..... 15三、公司股权结构 ...... 17
（一）股权结构图 ...... 17
（二）控股股东和实际控制人的基本情况 ...... 17
（三）前十名股东及持股5%以上股东情况 ...... 17
（四）公司股权代持情况 ...... 20
（五）公司股本形成及变化 ...... 20
（六）公司的子公司、分公司、联营企业、合营企业及参股公司情况 ... 31四、公司董事、监事及高级管理人员 ...... 31
（一）董事基本情况 ...... 31
（二）监事基本情况 ...... 32
（三）高级管理人员基本情况 ...... 33
五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 ...... 34
六、本次公开转让的中介机构情况 ...... 36
第二章公司业务 ...... 38
一、公司业务、产品及服务 ...... 38
（一）公司的主营业务 ...... 38
（二）公司主要产品及服务 ...... 38
二、公司组织结构及主要业务流程 ...... 48
（一）公司组织结构 ...... 48
（二）公司业务流程和生产方式 ...... 49
（三）环保、安全生产及质量标准 ...... 51
三、与业务相关的关键资源要素 ...... 53
（一）主要技术 ...... 53
（二）无形资产情况 ...... 54
（三）高新技术产品情况 ...... 57
（四）公司经营资质 ...... 57
（五）固定资产情况 ...... 59
（六）公司人员结构 ...... 60
（七）员工的社会保障情况 ...... 61
（八）公司研发情况 ...... 62
四、公司业务经营情况 ...... 63
（一）营业收入构成 ...... 63
（二）产品的主要消费群体和前五大客户情况 ...... 63
（三）产品原材料情况及报告期前五大供应商情况 ...... 66
（四）报告期内对持续经营有重大影响的合同及履行情况 ...... 67
（五）持续经营能力的评估与分析 ...... 71
五、公司商业模式 ...... 75
（一）商业模式 ...... 75
（二）盈利模式 ...... 76
六、公司所处行业的基本情况 ...... 77
（一）公司所处行业的界定 ...... 77
（二）行业发展概况 ...... 77
（三）行业主管部门及监管体制 ...... 78
（四）行业相关法律法规及政策 ...... 79
（五）进入行业的主要壁垒 ...... 80
（六）影响行业发展的有利与不利因素 ...... 80
（七）行业基本风险特征 ...... 82
（八）行业竞争格局和市场化程度 ...... 84
（九）公司竞争优劣势分析 ...... 85
第三章公司治理 ...... 87
一、最近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 ... 87（一）股东大会建立健全及运行情况 ...... 87
（二）董事会建立健全及运行情况 ...... 88
（三）监事会建立健全及运行情况 ...... 88
二、公司治理机制执行情况 ...... 88
（一）股东权利保护机制 ...... 88
（二）投资者关系管理制度 ...... 89
（三）纠纷解决机制 ...... 89
（四）关联股东和董事回避制度 ...... 90
（五）与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况 ...... 91
（六）董事会关于公司治理机制的讨论与评估 ...... 91
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚的情况 ... 92四、公司的独立性情况 ...... 94
五、同业竞争情况 ...... 95
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 ...... 95
（二）避免同业竞争的措施与承诺 ...... 96
六、最近两年一期公司资源被控股股东、实际控制人占用情况 ...... 96
七、董事、监事、高级管理人员应披露的具体情况 ...... 97
（一）持有（或控制）公司股份情况 ...... 97
（二）亲属关系 ...... 97
（三）与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 ...... 98
（四）在其他单位兼职情况 ...... 98
（五）对外投资与公司存在利益冲突情况 ...... 98
（六）最近两年一期受到证券行业监管部门处罚或被采取监管措施情况 100
（七）其他对公司持续经营有不利影响的情形 ...... 100
八、董事、监事、高级管理人员最近两年一期的变动情况和原因 ........ 100第四章公司财务 ...... 102
一、最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 ...... 102
二、最近两年及一期财务会计报告的审计意见 ...... 112
三、财务报表的编制基础及合并范围 ...... 112
（一）财务报表的编制基础 ...... 112
（二）合并财务报表的范围及变化情况 ...... 113
四、报告期内的会计政策、会计估计及其变更情况 ...... 113
五、报告期内主要会计数据分析 ...... 138
（一）公司最近两年及一期的营业收入构成 ...... 138
（二）成本变动分析 ...... 144
（三）主要费用及变动情况 ...... 145
（四）非经常性损益情况和税收政策 ...... 150
（五）主要资产情况及其重大变动分析 ...... 152
（六）主要负债情况 ...... 169
（七）报告期股东权益情况 ...... 179
六、报告期内主要财务指标分析 ...... 180
（一）盈利能力分析 ...... 180
（二）偿债能力分析 ...... 182
（三）营运能力分析 ...... 184
（四）获取现金能力分析 ...... 185
七、关联方、关联方关系及交易 ...... 186
（一）关联方信息 ...... 186
（二）关联方交易情况 ...... 187
（三）关联交易决策程序和执行情况 ...... 191
（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 ...... 192
（五）规范和减少关联交易的措施 ...... 193
八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ...... 193
九、资产评估情况 ...... 193
（一）设立中草香料股份时所涉及的评估 ...... 193
（二）股份公司第一次增资扩股时所涉及的评估 ...... 194
十、股利分配政策和历年分配情况 ...... 194
（一）股利分配政策 ...... 194
（二）股票公开转让之后的股利分配政策 ...... 195
（三）公司最近两年股利分配情况 ...... 195
十一、风险因素 ...... 195
（一）持续经营亏损的风险 ...... 195
（二）非经常性损益占比较高的风险 ...... 196
（三）偿债风险及流动性不足的风险 ...... 196
（四）存货减值风险 ...... 196
（五）原材料价格波动风险 ...... 197
（六）重要客户依赖风险 ...... 197
（七）技术人员流失风险 ...... 197
（八）公司治理风险 ...... 197
（九）关联方资金占用风险 ...... 198
（十）税收优惠到期风险 ...... 198
（十一）市场竞争风险 ...... 198
（十二）不规范开具票据的风险 ...... 198
十二、发展规划 ...... 199
（一）发展战略规划 ...... 199
（二）公司未来两年经营目标 ...... 199
（三）公司未来二年经营计划及实施计划所采取的主要措施 ...... 200
第五章有关声明 ...... 202
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 202
二、主办券商声明 ...... 203
三、律师声明 ...... 204
四、审计机构声明 ...... 205
五、评估机构声明 ...... 206
第六章附件 ...... 208
一、备查文件 ...... 208
（一）主办券商推荐报告 ...... 208
（二）财务报表及审计报告 ...... 208
（三）法律意见书 ...... 208
（四）公司章程 ...... 208
（五）全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 ...... 208
（六）其他与公开转让有关的主要文件 ...... 208
二、信息披露平台 ...... 208
释义
在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
| 一般释义 | ||
| 本公司、中草香料、安徽中草香料、中草香料股份 | 指 | 安徽中草香料股份有限公司（因本公司为整体变更设立，为表述方便，本公司、中草香料在文中部分内容也指本公司前身安徽中草香料有限公司） |
| 中草香料有限 | 指 | 安徽中草香料有限公司，中草香料股份前身 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股东大会 | 指 | 本公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 本公司监事会 |
| 三会 | 指 | 股东大会、董事会、监事会 |
| “三会”议事规则 | 指 | 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 |
| 《公司法》 | 指 | 2013年12月28日修订的《中华人民共和国公司法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《安徽中草香料股份有限公司章程》 |
| 安徽仙奇 | 指 | 安徽仙奇食品科技有限公司 |
| 主办券商、中国中投证券 | 指 | 中国中投证券有限责任公司 |
| 公证天业、会计师 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 安徽天禾、律师 | 指 | 安徽天禾律师事务所 |
| 东洲、资产评估、评估师 | 指 | 上海东洲资产评估有限责任公司 |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 公开转让 | 指 | 本公司股票在全国股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为 |
| 报告期内、最近两年及一期 | 指 | 2014年度、2015年度及2016年1-6月 |
| 股改基准日 | 指 | 2016年3月31日 |
| 报告期各期末 | 指 | 2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日 |
| 本次挂牌 | 指 | 公司申请股票在全国中小企业转让系统挂牌并公开转让 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
专用术语
| 专用术语 | ||
| 精馏 | 指 | 利用混合物中各组分挥发能力的差异，通过液相和气相的回流，使气、液两相逆向多级接触，使得易挥发组分（轻组分）不断从液相往气相中转移，而难挥发组分却由气相向液相中迁移，使混合物得到不断分离 |
| 格氏反应 | 指 | 格式试剂与醛、酮等化合物发生加成反应，经水解后产生酶的一种化学反应 |
| 发酵 | 指 | 生物体对于有机物的某种分解过程 |
| 分馏 | 指 | 分离几种不同沸点的混合物的一种方法 |
| 引发剂 | 指 | 又称自由基引发剂，一种容易受热分解成自由基的化合物 |
| 天然香料 | 指 | 天然香料是指精油、油树脂、提取物、蛋白水解物、蒸馏生成物，或烘培、加热及酶解产物。 |
| 合成香料 | 指 | 合成香料也称人工合成香料，是人类通过自己所掌握的科学技术，模仿天然香料。运用不同的原料，经过化学或生物合成的途径制备或创造出的某一“单一体”香料 |
| 电子烟 | 指 | 一种模仿卷烟的电子产品，有着与卷烟一样的外观、烟雾、味道和感觉。它是通过雾化等手段，将尼古丁等变成蒸汽后，让用户吸食的一种产品 |
说明:本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因所致。
第一章基本情况
一、公司基本情况
| 中文名称 | 安徽中草香料股份有限公司 |
| 英文名称 | Anhui Chinaherb Flavors&Fragrances Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 李莉 |
| 有限公司成立日期 | 2009年3月4日 |
| 股份有限公司成立日期 | 2016年6月3日 |
| 注册资本 | 2,670万元人民币 |
| 住所 | 安徽怀远经济开发区乳泉大道7号 |
| 邮编 | 233400 |
| 经营范围 | 香料、香精、化妆品、电子烟油、植物油、食品添加剂制造与销售；电子烟套装销售；生物技术科技咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 所属行业 | 化学原料和化学制品制造业（《上市公司行业分类指引》（2012年修订））（分类代码为C26）；香料、香精制造（《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011））（分类代码C2684）；化学原料和化学制品制造业《挂牌公司管理型行业分类指引》（分类代码C2684）；商品化工《挂牌公司投资型行业分类指引》（分类代码11101010） |
| 主营业务 | 天然香料、合成香料、植物精油、电子烟油和电子烟套装的研究开发、生产和销售 |
| 电话 | 0552-8887789 |
| 传真 | 0552-8851717 |
| 电子邮箱 | zc@cnherb.com.cn |
| 互联网网址 | http://www.cnherb.com.cn/ |
| 信息披露负责人 | 李淑清 |
| 统一社会信用代码 | 913403216849836251（1-1） |
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌概况
股票代码：【】股票简称：【】股票种类：人民币普通股每股面值：1.00元股票总量：26,700,000股挂牌日期：2016年【】月【】日转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公
司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”中草香料股份发起人股东签署了《股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺》，声明“本人知晓并遵守《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条、《公司章程》第二十八条的有关规定”、“本人自愿接受对所持公司股份的限售安排，自愿根据上述规定锁定股份。”。根据上述政策法规要求及公司股东承诺情况，截止至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，因此公司发起人股东不具备公开转让的条件，发起人股东股份处于锁定期。股份公司设立以后，怀远县中小企业融资担保有限公司通过增资所取得的股份在本次挂牌后可以转让。在本次挂牌后，公司现有股东持股情况及股份可流通情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 董事、监事、高级管理人员 | 持股数量（股） | 持股比例 | 挂牌后可流通股份（股） |
| 1 | 李莉 | 董事长、总经理 | 14,700,000 | 55.06% | - |
| 2 | 怀远县中小企业融资担保有限公司 | 7,500,000 | 28.09% | 7,500,000 | |
| 3 | 李淑清 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 3,333,333 | 12.48% | - |
| 4 | 范金材 | 董事、副总经理 | 666,667 | 2.50% | - |
| 5 | 杨登林 | 董事、副总经理 | 500,000 | 1.87% | - |
| 合计 | 26,700,000 | 100.00% | 7,500,000 | ||
除上述情况，公司全体股东所持股份不存在质押或冻结等转让受限情况。
三、公司股权结构
（一）股权结构图
（二）控股股东和实际控制人的基本情况
截止至本公开转让说明书签署之日，公司的控股股东及实际控制人为李莉，其直接持有公司55.06%股份。1．控股股东和实际控制人的基本情况李莉，女，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1987 年 7 月至 1995年 10 月任职于怀远县粮贸公司，1995 年 11 月至 2007年 11 月自主创业，2007 年 12 月至 2014 年 10 月任职上海仙奇食品科技有限公司执行董事兼总经理，2009 年 3 月至 2016 年 5 月担任中草有限执行董事兼总经理。2016年 5 月至今，担任中草香料董事长兼总经理。
2．公司实际控制人最近两年内变化情况
公司控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化。
（三）前十名股东及持股5%以上股东情况
1．股东及其持股情况
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 在本公司任职 | 持股数量（股） | 持股比例 | 是否质押 |
| 1 | 李莉 | 自然人 | 董事长、总经理 | 14,700,000 | 55.06% | 否 |
| 2 | 怀远县中小企业融资担保有限公司 | 企业法人 | 7,500,000 | 28.09% | 否 | |
| 3 | 李淑清 | 自然人 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 3,333,333 | 12.48% | 否 |
| 4 | 范金材 | 自然人 | 董事、副总经理 | 666,667 | 2.50% | 否 |
| 5 | 杨登林 | 自然人 | 董事、副总经理 | 500,000 | 1.87% | 否 |
| 合计 | 26,700,000 | 100.00% | ||||
除控股股东及实际控制人李莉外，其他股东情况如下：
（1）怀远县中小企业融资担保有限公司
怀远县中小企业融资担保公司成立于2008年5月16日，注册资本为4亿元，住所为安徽省蚌埠市怀远县涡北新城区，法定代表人为李绪林，经营范围为贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保业务；诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资业务。现持有公司750万股股份，持股比例为28.09%。怀远县中小企业融资担保有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 认缴出资 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 怀远县城市投资发展有限责任公司 | 企业法人 | 27,700.00 | 69.25% |
| 2 | 安徽省信用担保集团有限公司 | 企业法人 | 12,300.00 | 30.75% |
| 合计 | 40,000.00 | 100.00% |
（2）李淑清
李淑清，女，1959年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1986 年10 月至 1995 年 8 月，历任黑龙江省农垦建筑总公司经济承包部科员、负责人；1995年 9 月至 2002 年 2 月，任哈尔滨实发房地产开发公司副总经理、总经理。2002 年 3 月至 2012 年 3月，任黑龙江俊博房地产开发公司部门经理；2003 年 12 月至今，任黑龙江农垦俊博岩土工程有限公司（正在申请注销）
执行董事兼总经理；2005 年 5 月至今，任哈尔滨俊博装饰材料商城有限责任公司（已于 2013 年 7 月吊销）经理；2012 年 4 月至 2016 年 5 月，任安徽中草香料有限公司副总经理；2016年5月至今担任安徽中草香料股份有限公司董事兼副总经理、董事会秘书，任期三年。
（3）范金材
范金材，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1996年1月至2009年3月经商及自由职业者；2009年3月至2016年5月任安徽中草香料有限公司副总经理。2016年5月任安徽中草香料股份有限公司董事兼副总经理，任期三年，自2016年5月20日至2019年5月19日。现持有公司66.67万股股份，持股比例为2.50%。
（4）杨登林
杨登林，男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，国家高级技师。1994年6月至2010年12月任上海申宝香精香料有限公司总经理助理兼调香师；2011年1月至2016年5月任安徽中草香料有限公司副总经理兼调香师。2016年5月任安徽中草香料股份有限公司董事兼副总经理，任期三年，自2016年5月20日至2019年5月19日。现持有公司50万股股份，持股比例为
1.87%。
2．公司股东之间的关联关系
公司股东之间不存在关联关系。
3．公司股东适格性
公司5名股东中有4名自然人股东、1名非自然人股东，自然人股东为李莉、李淑清、范金材和杨登林，非自然人股东为怀远县中小企业融资担保有限公司。
（1）自然人股东
公司自然人股东李莉、李淑清、范金材和杨登林均为具有完全民事行为能力和民事权利能力并在中国境内有住所的中国公民，不存在在政府部门或其他参照公务员管理的单位担任党政领导干部、公务员等法律法规规定的不适合担任股东的情形，具备《公司法》规定的担任股份公司发起人的资格。
全部自然人股东分别出具《承诺函》，承诺其所持有的公司股份为本人合法拥有，股权清晰，不存在任何委托持股、信托等情形，不存在任何转让、委托他
人管理等安排，也不存在任何权属纠纷，均为本人实际持有，不存在代持等情形，该等股份也不存在进行质押或者类似于质押的方式，而导致可能使其所持股份受到权利限制的其他情况。
（2）非自然人股东
公司非自然人股东为怀远县中小企业融资担保有限公司，其为企业法人，经营范围包括“以自有资金进行投资业务”。
2016年8月12日，安徽省国资委出具了《省国资委关于安徽中草香料股份有限公司国有股权管理方案有关事项的批复》（皖国资产权函【2016】527号），批复如下：“原则同意安徽中草香料股份有限公司制定的《国有股权管理方案》。安徽中草香料股份有限公司总股本为2670.00万元，其中怀远县中小企业融资担保有限公司（SS）持有7,500,000股，占总股本的28.09%，股权性质为国有法人股”。
怀远县中小企业融资担保有限公司出具了《承诺函》，承诺本次投资资金来源合法合规，且就本次投资已经取得了法律法规、规范性文件规定及内部公司章程约定的有关对外投资的审批程序，同时承诺本次投资除《增资扩股协议书》外，不存在与安徽中草香料股份有限公司和控股股东、实际控制人李莉以及相关当事人等签署有承诺分红、承诺股权回购、业绩赔偿、优先分红权、优先购股权、优先清算权等与对赌相关的任何协议。
中草香料的股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规及规范性文件的规定。公司全体股东不存在法律、法规、规章及其他规范性文件规定不得担任公司股东的情形，依法具备股东资格。
（四）公司股权代持情况
报告期内，公司曾存在股权代持情况，截至本公开转让说明书签署之日，相关股权代持情况已解除，股权的代持及解除不存在潜在纠纷。名义股东与实际股东之间的代持行为及其解除真实、有效。公司股权代持及解除具体情况参见本章“三、公司股权结构”之“（五）公司股本形成及变化”。
（五）公司股本形成及变化
1．有限公司成立2009年2月25日，安徽省工商行政管理局以（蚌）登记名预核准字[2009]第707号《企业名称预先核准通知书》核准使用企业名称为“安徽中草香料有限公司”。李莉、王琴共同以货币方式出资设立中草香料有限，注册资本500万元，李莉任法定代表人、执行董事兼经理，王琴任监事。
根据2009年3月4日怀远经纬会计师事务所出具的“怀会所验字（2009）第20号”《验资报告》，截止2009年3月4日，中草香料有限（筹）共收到李莉、王琴两位股东缴纳的实收资本110万元人民币，其中两位股东李莉认缴人民币63万元、王琴认缴人民币47万元。
2009年3月4日，怀远县工商行政管理局准予安徽中草香料有限公司依法设立，并颁布了注册号为340321000019613的《企业法人营业执照》。公司法定代表人李莉，注册资本500万元，住所为安徽怀远经济开发区涂山大道中段，经营范围为许可经营项目：香料、香精的制造、销售；植物油加工、销售；化妆品制造、销售；果酱、果蔬汁及果汁饮料制造、销售（筹建）；一般经营项目：果蔬脱水、冷藏、仓储；生物技术科技咨询。
成立时，公司股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | （万元） | （万元） | （%） |
| 1 | 李莉 | 货币 | 300.00 | 63.00 | 60.00 |
| 2 | 王琴 | 货币 | 200.00 | 47.00 | 40.00 |
| 合计 | 500.00 | 110.00 | 100.00 |
公司成立时存在股权代持情形，其中名义股东王琴代实际股东李莉持有有限公司40.00%的股权，公司的实际股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | （万元） | （万元） | （%） |
| 1 | 李莉 | 货币 | 500.00 | 110.00 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 110.00 | 100.00 |
（1）股权代持形成原因及过程
中草香料有限成立时，为满足当地招商引资要求，李莉以口头约定的方式委
托其朋友王琴代其持有40%有限公司的股权，李莉与王琴未就该等股权代持事项签署书面协议。因之后公司新增注册资本及实收资本，该股权代持行为一直存续至2014年12月23日王琴股权代持解除完毕。历次股权代持变动情况具体参见本章“三、公司股权结构”之“（五）公司股本形成及变化”之“2．有限公司第一次新增实收资本”、“3．有限公司第一次增资”、“4．有限公司第二次增资”、“5．有限公司第三次增资”、“6．有限公司第四次增资”、“7．有限公司第一次股权转让”、“9．有限公司第二次股权转让”。
（2）股权代持解除情况
2012年7月17日，李莉与王琴签订《股权转让协议》，王琴将其代李莉持有公司的600.00万元出资额中的450.00万元转让给李莉。2014年12月3日，李莉与王琴签订《股权转让协议》，王琴将其代李莉持有公司的150.00万元出资额中的120.00万元转让给李莉。杨登林与王琴签订《股权转让协议》，王琴将其代李莉持有公司的150.00万元出资额中的30.00万元转让给杨登林。
2016年7月19日，王琴出具了《代持行为解除完毕的书面确认函》，确认截至2014年12月23日止，王琴在中草香料有限代持的股权已经解除完毕，代持行为解除系本人真实意思表示，相关股权的代持及解除不存在纠纷及潜在纠纷。
李莉与王琴之间股权代持关系的形成及最终解除，均系双方真实意思表示，双方之间的股权代持行为及其解除真实、有效，中草香料有限股权明晰，不存在任何纠纷及潜在纠纷。
2．有限公司第一次新增实收资本
2009年11月26日，公司召开股东会，会议决议公司新增实收资本390万元人民币，按照每注册资本1元的价格进行增资，变更后的实收资本为500万元人民币。其中股东李莉新增实缴资本234万元，股东王琴新增实缴资本156万元，并根据前述增资决议修改了公司章程。
根据安徽淮海会计师事务所出具的“皖淮会师验字[2009]569号”《验资报告》，截至2009年12月14日止，前述新增实收资本已经向公司实际缴存。本次增
资完成后，李莉合计持有公司注册资本59.40%，对应297万元人民币出资；王琴合计持有公司注册资本40.60%，对应203万元人民币出资。
怀远县工商行政管理局于2009年12月15日出具了“（怀）登记企核准字[2009]第282号”《公司登记核准通知书》，对本次增资均已实缴予以核准确认。
本次新增实收资本后，股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | （万元） | （万元） | （%） |
| 1 | 李莉 | 货币 | 297.00 | 297.00 | 59.40 |
| 2 | 王琴 | 货币 | 203.00 | 203.00 | 40.60 |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 |
注：中草香料有限设立时李莉认缴出资300万元，王琴认缴出资200万元；本次增资时，因经办人员的疏忽造成李莉实际出资额为297万元，王琴实际出资额为203万元。
本次新增实收资本涉及股权代持，具体原因及过程参见本章“三、公司股权结构”之“（五）公司股本形成及变化”之“1. 有限公司成立”之“（1）股权代持形成原因及过程”。
3．有限公司第一次增资
2010年8月25日，公司召开股东会，会议决议公司注册资本由500万元增加至800万元，按照每注册资本1元的价格进行增资，其中股东李莉的认缴增资180万元，股东王琴认缴增资120万元，并根据前述增资修改了公司章程。
根据怀远经纬会计师事务所出具的“怀会所验字（2010）第103号”《验资报告》，截至2010年8月30日止，前述新增资本已向公司实际缴存。本次增资后，股东李莉合计持股59.62%，对应477万元人民币出资，股东王琴合计持股40.38%，对应323万元人民币出资。
2010年8月30日，怀远县工商行政管理局核准了上述增资，并核发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | （万元） | （万元） | （%） |
| 1 | 李莉 | 货币 | 477.00 | 477.00 | 59.62 |
| 2 | 王琴 | 货币 | 323.00 | 323.00 | 40.38 |
| 合计 | 800.00 | 800.00 | 100.00 |
本次增资涉及股权代持，具体原因及过程参见本章“三、公司股权结构”之“（五）公司股本形成及变化”之“1. 有限公司成立”之“（1）股权代持形成原因及过程”。
4．有限公司第二次增资
2010年9月3日，公司召开股东会，会议决议公司注册资本由800万元增至1,000万元，按照每注册资本1元的价格进行增资。本次新增资本200万元，均为货币出资，其中股东李莉增资120万元，王琴增资80万元，并根据前述增资修改了公司章程。
根据怀远经纬会计师事务所出具的“怀会所验字（2010）第112号”《验资报告》，截至2010年9月7日止，前述股东李莉和王琴对公司的新增资本已向公司实际缴存。本次增资后，股东李莉合计持股59.70%，对应597万元人民币出资；股东王琴合计持股40.30%，对应403万元人民币出资。
2010年9月7日，怀远县工商行政管理局核准了上述增资，并核发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | （万元） | （万元） | （%） |
| 1 | 李莉 | 货币 | 597.00 | 597.00 | 59.70 |
| 2 | 王琴 | 货币 | 403.00 | 403.00 | 40.30 |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 |
本次增资涉及股权代持，具体原因及过程参见本章“三、公司股权结构”之“（五）公司股本形成及变化”之“1. 有限公司成立”之“（1）股权代持形成原因及过程”。
5．有限公司第三次增资
2011年12月1日，公司召开股东会，会议决议公司注册资本由1000万元增至1300万元，按照每注册资本1元的价格进行增资，新增资本300万元人民币。股东李莉和王琴对公司的增资均为货币出资，其中李莉新增出资180万元，王琴新增出资120万元。同日，公司根据本次增资修改了公司章程。
根据怀远经纬会计师事务所出具的“怀会所验字（2011）第159号”《验资报告》，截至2011年12月6日止，前述新增资本已向公司实际缴存。此次变更后，公司注册资本和实收资本为1,300万元，股东李莉合计持股59.77%，对应777万元人民币出资，股东王琴合计持股40.23%，对应523万元人民币出资。
2011年12月6日，怀远县工商行政管理局核准了上述增资，并核发了《企业法人营业执照》。
公司第三次增资后，股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | （万元） | （万元） | （%） |
| 1 | 李莉 | 货币 | 777.00 | 777.00 | 59.77 |
| 2 | 王琴 | 货币 | 523.00 | 523.00 | 40.23 |
| 合计 | 1,300.00 | 1,300.00 | 100.00 |
本次增资涉及股权代持，具体原因及过程参见本章“三、公司股权结构”之“（五）公司股本形成及变化”之“1. 有限公司成立”之“（1）股权代持形成原因及过程”。
6．有限公司第四次增资
2011年12月7日，公司召开股东会，会议决议公司注册资本由1300万元增至1500万元，按照每注册资本1元的价格进行增资，新增资本200万元人民币，均为货币出资，其中股东李莉新增出资120万元，王琴新增出资80万元。
根据怀远经纬会计师事务所出具的“怀会所验字（2011）第162号”《验资报告》，截至2011年12月9日止，前述新增资本已向公司实际缴存。此次变更后，公司注册资本和实收资本为1,500万元，其中股东李莉合计持股59.8%，对应897万元人民币出资，股东王琴合计持股40.2%，对应603万元人民币出资。
2011年12月14日，怀远县工商行政管理局核准了上述增资，并核发了《企业
法人营业执照》。公司第四次增资后，股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | （万元） | （万元） | （%） |
| 1 | 李莉 | 货币 | 897.00 | 897.00 | 59.80 |
| 2 | 王琴 | 货币 | 603.00 | 603.00 | 40.20 |
| 合计 | 1,500.00 | 1,500.00 | 100.00 |
本次增资涉及股权代持，具体原因及过程参见本章“三、公司股权结构”之“（五）公司股本形成及变化”之“1. 有限公司成立”之“（1）股权代持形成原因及过程”。
7．有限公司第一次股权转让
2012年7月12日，公司通过股东会决议并修改了公司章程，同意股东王琴将其持有公司的30%的股权计450万元转让给股东李莉。2012年7月17日，出让方王琴与受让方李莉签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，股东李莉合计持有公司注册资本90%，对应1350万元人民币出资，股东王琴合计持有公司注册资本的10%，对应150万元人民币出资。
2012年7月23日，怀远县工商行政管理局核准了上述股权变更，并核发了《企业法人营业执照》。
本次股东间股权转让完成后，公司股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | （万元） | （万元） | （%） |
| 1 | 李莉 | 货币 | 1350.00 | 1350.00 | 90.00 |
| 2 | 王琴 | 货币 | 150.00 | 150.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,500.00 | 1,500.00 | 100.00 |
注：本次股权转让完成后，王琴出资额登记为150万元，比实际出资额少3万元，李莉出资额登记为1,350万元，比实际出资多3万元。
本次股权转让涉及股权代持的解除，具体参见本章“三、公司股权结构”之“（五）公司股本形成及变化”之“1. 有限公司成立”之“（2）股权代持解除情况”。
8．有限公司第一次住所变更2013年8月15日，公司召开股东会决议，会议决定将公司地址“安徽省蚌埠市怀远县经济开发区涂山大道中段”变更为“安徽省蚌埠市怀远县经济开发区乳泉大道7号”，并根据本次变更修改了公司章程。
2013年8月15日，怀远县工商行政管理局核准了上述住所变更，并核发了《企业法人营业执照》。
9．有限公司第二次股权转让
2014年12月3日，公司通过股东会决议，会议决议股东王琴将其持有的安徽中草香料有限公司8%的股权计120万元转让给股东李莉；股东王琴将其持有的公司2%的股权计30万元转让给杨登林。同日，出让方王琴和受让方李莉、杨登林签署了《股权转让协议》，并根据本次股权变更修改了公司章程。
2014年12月23日，怀远县工商行政管理局核准了上述股权变更，并核发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，公司股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | （万元） | （万元） | （%） |
| 1 | 李莉 | 货币 | 1470.00 | 1470.00 | 98.00 |
| 2 | 杨登林 | 货币 | 30.00 | 30.00 | 2.00 |
| 合计 | 1500.00 | 1500.00 | 100.00 |
本次股权转让涉及股权代持的解除，具体参见本章“三、公司股权结构”之“（五）公司股本形成及变化”之“1. 有限公司成立”之“（2）股权代持解除情况”。
10．有限公司变更经营范围
2015年7月25日，公司召开股东会会议，会议决议变更公司经营范围，公司经营范围由“香料、香精的制造、销售；植物油加工、销售；化妆品制造、销售果酱、果蔬汁及果汁饮料制造、销售；果蔬脱水、冷藏、仓储；生物技术科技咨询。”变更为“香料、香精的制造、销售；电子烟油的制造、销售；植物油加工、
销售；化妆品制造、销售；电子烟套装销售；生物技术科技咨询”。同日，公司根据变更的经营范围修改了公司章程。
2015年7月29日，怀远县工商行政管理局核准了上述经营范围变更，并核发了《企业法人营业执照》。11．有限公司第五次增资及变更经营范围2016年3月10日，公司召开股东会，决议通过引入新股东李淑清、范金材，决议公司注册资本由1500万元增至1920万元，按照每注册资本1.5元的价格以货币方式进行增资，其中李淑清出资500万元，333.33万元进注册资本，其余计入资本公积，杨登林出资30万元，20万元进注册资本，其余计入资本公积，范金财出资100万元，66.67万元进注册资本，其余计入资本公积。股东会同时决议通过在经营范围中增加食品添加剂的生产和销售并修改公司章程。
根据安徽兴邺会计师事务所出具的“皖邺验字（2016）第005号”《验资报告》，截至2016年3月10日止，前述新增资本已向公司实际缴存。此次变更后，公司注册资本和实收资本为1,920万元，其中股东李莉合计持股76.56%，对应1470万元人民币出资，股东李淑清合计持股17.36%，对应333.33万元人民币出资，股东范金材合计持股3.38%，对应66.67万元人民币出资，股东杨登林合计持股2.60%，对应50万元人民币出资。
2016年3月21日，怀远县市场监督管理局核准了上述增资，并核发了《企业法人营业执照》。
公司第五次增资后，股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | （万元） | （万元） | （%） |
| 1 | 李莉 | 货币 | 1470.00 | 1470.00 | 76.56 |
| 2 | 李淑清 | 货币 | 333.33 | 333.33 | 17.36 |
| 3 | 范金材 | 货币 | 66.67 | 66.67 | 3.48 |
| 4 | 杨登林 | 货币 | 50.00 | 50.00 | 2.60 |
| 合计 | 1,920.00 | 1,920.00 | 100.00 |
12．中草香料股份设立
2016年4月30日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公W【2016】A965号《审计报告》，确认截至2016年3月31日止，有限公司经审计的账面净资产值为人民币19,948,577.00元。
2016年5月4日，中草香料有限股东会作出《安徽中草香料有限公司股东会决议》，同意以2016年3月31日为改制基准日，以经审计的账面净资产19,948,577.00元，折合为股本19,200,000股，整体变更为股份公司，净资产超出股本的部分计入股份公司资本公积，股份公司注册资本为1,920万元。
2016年5月16日，中草香料有限之全体股东签署《安徽中草香料股份有限公司发起人协议书》，同意将安徽中草香料有限公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，并拟将原公司名称变更为安徽中草香料股份有限公司。各方自愿以其已经持有的原公司的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份；各方发起设立股份有限公司的持股比例与其在原公司所持有的股权比例相同。
2016年5月18日，上海东洲资产评估有限公司出具沪东洲资评报字【2016】第0486028号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日止，有限公司净资产评估值为人民币20,758,241.50元。
2016年5月18日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公W【2016】B081号《验资报告》，验证截至2016年5月18日止，中草香料股份（筹）已将截止2016年3月31日经审计的净资产19,948,577.00元折合股份19,200,000股，每股面值一元，其中人民币19,200,000.00元作为注册资本（股本），其余748,577.00元作为资本公积（股本溢价）。
2016年5月20日，中草香料股份创立大会暨第一次股东大会召开。审议通过了《公司章程》，选举产生了中草香料股份第一届董事会成员和第一届监事会中非职工代表监事。
2016年6月3日，蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局核发了《营业执照》。
中草香料股份设立时，股本结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 李莉 | 14,700,000 | 76.56 |
| 2 | 李淑清 | 3,333,333 | 17.36 |
| 3 | 范金材 | 666,667 | 3.48 |
| 4 | 杨登林 | 500,000 | 2.60 |
| 合计 | 19,200,000 | 100.00 | |
13．股份公司第一次增资中草香料有限整体变更设立股份公司后，与怀远县中小企业融资担保有限公司共同委托江苏国衡土地房地产资产评估咨询有限公司以 2016 年5 月31 日为评估基准日对公司的全部股东权益价值进行评估。2016 年6 月2 日，江苏国衡土地房地产资产评估咨询有限公司出具了苏国衡评报字[2016]第1646 号《安徽中草香料股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益评估项目评估报告》，评估结论有效期自评估基准日起 1 年。根据本次评估结果，公司权益价值为 2.03 元/股，怀远县中小企业融资担保有限公司与公司股东在参考评估结果的基础上经协商最终确定的公司本次增资价格为2 元/股。中草香料股份于 2016 年 6 月 4 日召开第一次临时股东大会，李莉等 4 位股东出席了 2016 年第一次临时股东大会，代表股份 19,200,000 股，占股份总数的100％，经会议审议，通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意怀远县中小企业融资担保有限公司对公司出资 1,500 万元，其中 750 万元增加公司注册资本，750 万元计入资本公积。本次增资后，公司的注册资本为 2,670 万元。会议同时审议通过了《公司章程修正案》，根据上述增资相应修改《公司章程》。
2016 年 6 月 4 日中草香料股份股东与怀远县中小企业融资担保有限公司签署了《增资扩股协议书》。
根据安徽兴邺会计师事务所 2016 年 6 月 14 日出具的“皖邺验字（2016）第0143 号”《验资报告》，截至 2016 年 6 月 13 日止，前述新增资本已向公司实际缴存。此次变更后，公司总股本为 2,670 万元，其中李莉持有公司 14,700,000股，占总股本的 55.06%，李淑清持有公司 3,333,333 股，占总股本的 12.48%，范金材持有公司 666,667 股，占总股本的 2.50%，杨登林持有公司 500,000 股，
占总股本的1.87%，怀远县中小企业融资担保有限公司持有公司7,500,000股，占总股本的28.09%。
2016年7月4日，蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局核准了上述增资事项，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
股份公司第一次增资完成后，股本结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 李莉 | 自然人 | 14,700,000 | 55.06% |
| 2 | 怀远县中小企业融资担保有限公司 | 企业法人 | 7,500,000 | 28.09% |
| 3 | 李淑清 | 自然人 | 3,333,333 | 12.48% |
| 4 | 范金材 | 自然人 | 666,667 | 2.50% |
| 5 | 杨登林 | 自然人 | 500,000 | 1.87% |
| 合计 | 26,700,000 | 100% | ||
2016 年8 月12 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省国资委关于安徽中草香料股份有限公司国有股权管理方案有关事项的批复》（皖国资产权函[2016]527 号），同意中草香料股份制定的《国有股权管理方案》。中草香料股份总股本为 26,700,000 股，其中：怀远县中小企业融资担保有限公司（SS）持有7,500,000 股，占总股本的 28.09%，股权性质为国有法人股。
公司本次增资不存在明股实债的情形。
（六）公司的子公司、分公司、联营企业、合营企业及参股公司情况
报告期内，中草香料无子公司、分公司、联营企业、合营企业以及参股公司的情况。
四、公司董事、监事及高级管理人员
（一）董事基本情况
中草香料现任董事会为第一届董事会，现有董事5名，成员是李莉、李淑清、杨登林、范金材、赵慧。董事会成员均由中草香料创立大会选举产生，董事长为李莉。
李莉，详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、公司股权结构”
之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”之“1．控股股东和实际控制人的基本情况”。
李淑清，详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、公司股权结构”之“（三）前十名及持股5%以上股东情况”之“1．股东及其持股情况”。范金材，详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、公司股权结构”之“（三）前十名及持股5%以上股东情况”之“1．股东及其持股情况”。
杨登林，详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、公司股权结构”之“（三）前十名及持股5%以上股东情况”之“1．股东及其持股情况”。
赵慧，女，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级会计师职称。1990年 11 月至 2004 年 4 月，历任蚌埠起重机厂出纳、会计、财务主管等职位；2004 年 4 月至 2008 年2 月，蚌埠市振冲安利起重机器有限公司主管会计；2008 年 2 月至 2015 年 5 月，任安徽柳工起重机有限公司财务经理；2015 年 6 月至 2016 年 5 月，任中草有限财务经理；至2016年5月任安徽中草香料股份有限公司董事兼财务总监，任期三年，自2016年5月20日至2019年5月19日。
（二）监事基本情况
安徽中草香料股份有限公司现任监事会为第一届监事会，现有监事3名，成员是葛树辉、赵宝、方润。其中葛树辉、赵宝由中草香料创立大会选举产生担任监事，方润为职工代表监事。监事会主席为葛树辉。
葛树辉，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1990年7月至1999年7月蚌埠机床厂职工，1999年7月至2007年8月先后任职安徽丰原生化股份有限公司班长、工段长、技术员、安全员、车间主任，2007年8月至2010年12月任职中粮安徽生化公司生产管理部技术员、调度员，2010年12月至2014年3月任职中粮安徽生化公司六五赖氨酸车间主任，2014年3月至2016年5月任职安徽中草香料有限公司生产部经理，2016年5月任安徽中草香料股份有限公司监事会主席，任期三年，自2016年5月20日至2019年5月19日。
赵宝，男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，专业电子商务，职称助理工程师。2004年7月至2006年9月任职深圳龙岗诚艺礼品厂市场营销部经理助理。2006 年 9月至 2007 年 12 月，自由职业2007年12月至2009年3月任职上海仙奇食品科技有限公司销售区域经理。2009年3月至2012年9月任职安徽中草香料有限公司安全环保部门主管。2012年9月至今任职安徽中草香料股份有限公司车间主任兼安全生产管理员。2015年6月至今任职安徽中草香料股份有限公司新产品研发部门职员，2016年5月任安徽中草香料股份有限公司监事，任期三年，自2016年5月20日至2019年5月19日。
方润，男，1990年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2010年11月至2011年9月，在新凯紧固件厂担任操作工；2011年10月至今，任职安徽中草香料股份有限公司车间班长，2016年5月任安徽中草香料股份有限公司监事，任期三年，自2016年5月20日至2019年5月19日。
（三）高级管理人员基本情况
中草香料目前高级管理人员包括总经理1名、副总经理3名、财务总监1名、董事会秘书1名。中草香料现任总经理李莉；副总经理兼董事会秘书李淑清；副总经理杨登林、范金材；财务总监赵慧；上述高级管理人员均经中草香料股份第一届董事会第一次会议批准聘任。
李莉，总经理，详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、公司股权结构”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”之“1．控股股东和实际控制人的基本情况”。
李淑清，副总经理兼董事会秘书，详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、公司股权结构”之“（三）前十名及持股5%以上股东情况”之“1．股东及其持股情况”。
范金材，副总经理，详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、公司股权结构”之“（三）前十名及持股5%以上股东情况”之“1．股东及其持股情况”。
杨登林，副总经理，详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、公
司股权结构”之“（三）前十名及持股5%以上股东情况”之“1．股东及其持股情况”。
赵慧，财务总监，详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“四、公司董事、监事及高级管理人员”之“一、董事基本情况”。
根据《公司法》相关对公司董事、监事、高级管理人员任职限制的规定，经查阅中草香料董事、监事、高级管理人员的履历及上述人员出具的《声明》，中草香料董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在所兼职单位规定的任职限制情形，具备《公司法》等相关法律法规规定的任职资格。
经查询中国证监会网站，中草香料董事、监事、高级管理人员最近24个月没有受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的记录。
五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标
| 项目 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
资产总计（万元）
| 7,256.02 | 6,251.91 | 5,737.90 |
股东权益合计（万元）
| 3,532.26 | 1,376.20 | 1,370.69 |
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）
| 3,532.26 | 1,376.20 | 1,370.69 |
每股净资产（元）
| 1.32 | 0.92 | 0.91 |
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
| 1.32 | 0.92 | 0.91 |
资产负债率（母公司）
| 51.32% | 77.99% | 76.11% |
流动比率（倍）
| 1.08 | 0.58 | 0.56 |
速动比率（倍）
| 0.51 | 0.14 | 0.18 | |
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 |
营业收入（万元）
| 1,178.16 | 1,495.71 | 1,043.02 |
净利润（万元）
| 26.07 | 5.51 | -95.54 |
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
| 26.07 | 5.51 | -95.54 |
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
| -97.51 | -160.09 | -234.46 |
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）
| -97.51 | -160.09 | -234.46 |
毛利率（%）
| 24.24 | 31.74 | 27.71 |
净资产收益率（%）
| 1.53 | 0.40 | -6.74 |
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
| -5.72 | -11.66 | -16.53 |
基本每股收益（元/股）
| 0.02 | 0.004 | -0.06 |
稀释每股收益（元/股）
| 0.02 | 0.004 | -0.06 |
应收帐款周转率（次）
| 2.99 | 4.64 | 4.03 |
存货周转率（次）
| 0.43 | 0.55 | 0.50 |
经营活动产生的现金流量净额（万元）
| -957.49 | 506.10 | 135.45 |
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
| -0.56 | 0.34 | 0.09 |
上表中主要财务指标的计算公式如下：
1.每股净资产=期末股东权益÷期末股本
2.资产负债率=负债总额÷资产总额×100%
3.流动比率=流动资产÷流动负债×100%
4.速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债×100%
5.毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100%
6.净资产收益率=归属于普通股股东的当期净利润/加权平均净资产，计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益计算及披露》
7.每股收益=归属于公司普通股股东的净利润÷普通股加权平均数，计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益计算及披露》
8.应收账款周转率=当期营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）
9.存货周转率=当期营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）
10.每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金净流量÷普通股加权平均数”
六、本次公开转让的中介机构情况
（一）主办券商：中国中投证券有限责任公司
住所：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座18-21层
法定代表人：高涛
联系电话：021-52286049
传真：021-52340500
项目组负责人：渠亮
项目组成员：何金卫、何喜桥、化文忠、杨娟、刘文楠
（二）律师事务所：安徽天禾律师事务所
住所：合肥濉溪路278号财富广场B座东楼16层
负责人：张晓健
联系电话：0551-62679843
传真：0551-62620450
经办律师：张俊、王润星
（三）会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：江苏省无锡市新区龙山路4号C幢303室
执行事务合伙人：张彩斌
联系电话：0551-64670051
传真：0551-64670052
经办会计师：范成山、张亚婷
（四）资产评估机构：上海东洲资产评估有限责任公司
住所：上海市奉贤区化学工业奉贤分区目华路8号401室
法定代表人：王小敏
联系电话：13901648744传真：021-62252086经办评估师：顾显元、郭慧娟、张青
（五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦5层法定代表人：周明联系电话：010-50939980传真：010-50939716
（六）证券挂牌场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人：杨晓嘉住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦电话：010-63889512传真：010-63889514
第二章公司业务
一、公司业务、产品及服务
（一）公司的主营业务
公司是一家综合性香料香精制造企业，主营业务为天然香料、合成香料、植物精油、电子烟油和电子烟套装的研究开发、生产和销售。公司主要下游客户为香精调配企业，下游客户通过向公司采购天然香料、合成香料等来调配添加剂，并广泛应用于食品、日化、医药、烟草和化妆品等行业。
公司为“高新技术企业”，技术中心为安徽“省认定企业技术中心”，公司曾荣获“安徽省农业产业化龙头企业”、“中国香料行业十大影响力品牌”、“安徽省诚信企业”、“安徽省专精特新中小企业”等荣誉称号。
（二）公司主要产品及服务
目前，公司主要产品为天然香料和合成香料，包括薄荷酰胺（凉味剂-3、凉味剂-5、凉味剂-12）、乳酸薄荷酯、乙酸薄荷酯、留兰香油、大蒜油、生姜油、香叶油、大茴香油、苯乙醇、丁二酸和丁酰乳酸丁酯等天然香料；丁酸乙酯、苯乙酸苯乙酯、姜油酮、二氢猕猴桃内酯和丁酰乳酸丁酯等合成香料；同时公司新建了电子烟油生产线，计划生产高毛利率且具有良好市场前景的电子烟油以及植物精油产品等，电子烟油和植物精油产品是公司未来新的利润增长点。
1．天然香料
天然香料以天然存在的动植物为原料，主要通过蒸馏、压榨、冷磨、溶剂浸取法、发酵等物理分离技术和生物技术从植物中提取，具有产品安全健康、工艺绿色环保等优点。公司的产品是天然香料的深加工产品，主要有凉味剂（-3、-5、-12）、丁酰乳酸丁酯、甘草浸膏、乳酸薄荷酯、乙酸薄荷酯、留兰香油、大蒜油、生姜油、丁二酸香叶油、大茴香油、苯乙醇和芥末油。
（1）薄荷酰胺系列（凉味剂-3/-5/-12）（N-Ethyl-p-menthane-3-carboxamide）
| 薄荷酰胺系列 | 分子式 | 结构式 | 凉味区别 | 形态气味 | 熔点 | 用途 |
| 凉味剂-3 | C13H25 NO | 薄荷脑凉度 | 薄荷凉味 | 98℃ | 调配食品、化妆品、香皂、洗涤剂等 | |
| 凉味剂-5 | C15H27NO3 | 薄荷脑凉度 | 薄荷凉味 | 68℃ | 调配食品、化妆品、香皂、洗涤剂等 | |
| 凉味剂-12 | C18H27 NO2 | 薄荷脑凉度 | 薄荷凉味 | 178℃ | 调配食品、化妆品、香皂、洗涤剂等 |
薄荷酰胺（凉味剂）为白色固体，有很强的薄荷样凉味，可用于调配各类食品、化妆品、香皂、洗涤剂及其他日化香精。公司生产的凉味剂主要原料为薄荷脑、无水氯化锌、工业盐酸，一乙胺和对甲基苯胺。薄荷脑、无水氯化锌和工业盐酸经过氯化反应和格式反应等系列工序，生产出中间体——薄荷基碳酸，薄荷基碳酸经过胺化和萃取，生成薄荷酰胺，其主要工艺流程如下：
CNHC
H
O
O
NOO
薄荷基碳酸生产工艺
薄荷酰胺生产工艺
（2）丁酰乳酸丁酯（Butyl Butyral lactate）
丁酰乳酸丁酯为无色至苍黄色透明液体，分子式为 C
H
O
，结构式为
，丁酰乳酸丁酯由乳酸丁酯与丁酸酐直接乙酰化而成，具有
甜酸、黄油香气，是《食品添加剂使用标准》（GB 2760-2014）规定的允许使用的食用香料，主要供配制香草、奶油等香精。公司生产丁酰乳酸丁酯由乳酸丁酯和丁酸酐酰化而成，其工艺流程如下：
（3）甘草浸膏（Licorice rootconcrete）
甘草浸膏，为棕色或红棕色液体，味甜，略苦涩，由草本植物甘草及其他同属植物的根及根茎粉碎而成，常用于甜味剂、食用香料和调味剂。公司生产的甘草浸膏主要通过蒸馏萃取工艺，从甘草中提取得来，是一种用于食品的天然香料。公司生产甘草浸膏的工艺如下：
（4）大蒜油
大蒜油是从大蒜中提取出的一种淡黄色液体，由大蒜的鳞茎经水蒸气蒸馏得到，其主要成分属硫醚类化合物，大蒜油具有浓烈的大蒜气味，可用于食品工业等领域。公司主要外购大蒜粗油，通过精馏工艺，生产出大蒜油。主要工艺流程如下：
外购原料检测留样取料
投料：乳酸丁酯、丁酸酐、催化剂
脱水、回收
酸洗涤精制、减压、蒸馏成品预检验包装入仓检验入库
外购甘草段
投料：甘草段、
纯净水
萃取、加热冷凝回流静置冷却
过滤、提取
萃取液蒸馏至110℃停止加
热包装、检验入库
（5）乳酸薄荷酯（L-Menthyl lactate）
乳酸薄荷酯为白色固体，分子式为C
H
O
，结构式为，具有微弱的春黄菊或烟草香气，是一种薄荷衍生物，且凉味持久，具有降温效应，是薄荷的优良替代品，具有长效、无味、无刺激性的特点，广泛用于化妆品、护肤品、洗涤用品、烟草、食品、饮料、糖果、牙膏、医药等产品中，克服了清凉产品只能是薄荷香型的局限。公司生产的乳酸薄荷酯原料为乳酸、L-薄荷脑、通过脱水、蒸馏等工艺生产而成，具体生产工艺如下：
（6）生姜油
生姜油是用蒸馏方法从鲜姜中提取出来的一种浅黄色至黄色的液体，含有姜烯、姜醇、姜酮等多种成分，具有生姜特征香气，可用于调配食品香精，主要用于蛋糕、曲奇饼干、含醇饮料、碳酸饮料以及草莓香精、菠萝和薄荷香精等。公司生产生姜油的工艺和大蒜油一样，都是外购粗油，精馏、真空下出产品、静置冷却等一系列精馏工艺而成。具体生产工艺如下：
外购粗油取料投料：精馏
包装、检验静置冷却
检测留样
停止精馏真空下出产品包装入库检测入库
外购原料取料
投料：乳酸、L-薄荷脑
精制、减压蒸馏
检测留样
洗涤
脱水
成品预检测包装
回收甲苯回收薄荷脑入仓检验入库
（7）留兰香油
留兰香油又名绿薄荷油、薄荷草油，是浅黄色至绿黄色的液体，从薄荷中提取，具有留兰香叶特征香气和香味。主要用于胶姆糖、硬糖、糕点和配制留兰香香精等，也可直接用于糖果、口香糖和糕点等食品中增加食品香气。公司生产的
留兰香油的技术工艺和大蒜油一样，采用蒸馏分离的方法，通过外购粗油，精馏、真空下出产品、静置冷却等一系列生产工艺加工而成。具体生产工艺流程如下：
（8）乙酸薄荷酯（l-menthyl acetate）
乙酸薄荷酯分子式为C12H22O2，结构式为，是一种无色至浅黄色透明
液体，有柔和的薄荷和玫瑰香气，生产原理是将薄荷醇与发酵醋酸一起加热进行酯化，然后中和分出有机层，减压精馏制得。公司生产的乙酸薄荷酯的原料为发酵醋酸和薄荷脑，通过精制、减压蒸馏工艺获得，具体生产工艺如下：
2．合成香料
外购生姜粗
油
取料投料：减压精馏
停止精馏
检测留样真空下出产品
静置冷却包装入仓检验入库
外购留兰香
粗油
取料投料：精馏
停止精馏
检测留样真空下出产品
静置冷却包装入仓检验入库
外购留兰香
粗油
取料投料：精馏
停止精馏
检测留样真空下出产品
静置冷却包装入仓检验入库
外购粗油取料
投料：发酵醋酸、
薄荷脑
包装、检验精制、减压
蒸馏
检测留样
洗料脱水成品预检测包装入库
合成香料包括全合成香料、半合成香料和单离香料。用化工原料合成的称全合成香料，如苯乙酸苯乙酯、苯乙醇等；用物理或化学方法从精油中分离出较纯的香成分称单离香料，如从生姜油分离的姜油酮等；由单离香料或精油中的萜烯化合物经化学反应衍生而得的称半合成香料。合成方法涉及许多有机反应，主要可归为氧化、还原、酯化、取代、缩合、加成、环化和异构化等几大类，常用的精制手段是减压蒸馏和结晶。公司主要的合成香料产品为二氢猕猴桃内酯、苯乙酸苯乙酯、丁酸乙酯和姜油酮等。
（1）二氢猕猴桃内酯（Dihydroactinidiolide）
二氢猕猴桃内酯分子式为C11H16O2，结构式为，它是从木天蓼、茶叶和烟草等植物中分离得到的，是一种无色至淡黄色液体，带有香豆样特征香气，为烟草的主要香气成分之一。二氢猕猴桃内酯是从β-胡萝卜素或乙位紫罗兰酮经酶氧化转化而成，生产过程中，加入乙位紫罗兰酮、双氧水等原料并通过分层萃取、减压蒸馏、收集馏分等工艺得到。
（2）苯乙酸苯乙酯（Phenethyl Phenylacetate）
苯乙酸苯乙酯分子式C16H16O2，结构式为，是由苯乙酸与苯乙醇在硫酸存在下酯化而成，也可在氯化氢气体存在下直接酯化而得，其在26℃以下为白色结晶，26℃以上为无色至浅黄色液体，具有玫瑰、海仙花、蜂蜜样极甜的香气，常用于蜜香、杏仁等食用香精，也可作为花香、木香、甜香、烟香和东方香型的定香剂。公司生产苯乙酸苯乙酯的原料为苯乙酸乙酯、苯乙醇和纯碱，通过精制蒸馏的方法制得，具体生产工艺如下：
（3）丁酸乙酯（Butyric acid ethyl ester）
丁酸乙酯分子式为C6H12O2，结构式为，是一种无色的液体，具有清灵的甜果香，有菠萝、香蕉、苹果的气息，可调配多种果香性和其他香型，广泛应用于食品香精的调配。公司生产的丁酸乙酯由丁酸和乙醇进行酯化反应得来，丁酸和乙醇加热分馏，冷却水洗，过滤分馏得到丁酸乙酯。具体生产工艺流程如下：
（4）姜油酮（Zingerone）
姜油酮的分子式为C
H
O
，结构式为，是一种黄色至棕黄色液体或结晶状固体，从生姜油中分离得来，有强烈的姜似辛辣刺激气味和姜样的辛辣味道，用作浓郁香型香精的增甜剂和食用香精等，在加香产品中能产生“皮革”、“烟草”韵味，且不易变色。姜油酮可用于日化香精配方中，主要用作浓郁香型香精的增甜剂。具体生产工艺如下：
3．电子烟油
外购原料取料
投料：苯乙酸乙酯、
苯乙醇
精制、减压蒸馏
检测留样回收乙醇
成品预检测包装入仓检验入库
外购原料取料投料：丁酸、乙醇、硫酸
包装、检验精制、减压蒸馏
检测留样
洗料脱水成品预检测包装入库
加热搅拌
外购原料取料投料：丁酸、乙醇、硫酸
包装、检验精制、减压蒸馏
检测留样
洗料脱水成品预检测包装入库
加热搅拌外购原料取料投料：香兰素、丙酮
包装、检验精制、减压蒸馏、结晶
检测留样
氢化氧化成品预检测包装入库
搅
拌
电子烟油是由丙二醇、甘油、酒精、烟草提取物、烟用香精以及植物提取物等调配而来，是金黄色或者无色的液体，有烟草的特殊香气。电子烟油加在电子烟具里，通过电子烟具加热雾化，达到吸烟的效果。公司开发的康贝卡电子烟油系列产品有仿烟口味和水果口味两类，仿烟口味有中华香型、玉溪香型及南京香型等；水果口味有柠檬口味、香橙口味及苹果口味等。
4．精油产品
公司开发生产的佰草凝香系列玫瑰精油是从植物的花、叶、茎、根或果实中，通过水蒸气蒸馏法、挤压法、冷浸法或溶剂提取法提炼萃取的挥发性芳香物质，玫瑰精油可以分解色素，加速养份与水份的平衡，强化细胞毒素的排出，达到对皮肤内外环境的整体调节与控制。佰草凝香系列薰衣草精油是由薰衣草提炼而成，可用来清热解毒，控制油分，祛斑美白，具有促进受损组织再生恢复等护肤功能，还能安抚心悸，镇定降压，对治疗失眠具有一定的效果。
二、公司组织结构及主要业务流程
（一）公司组织结构
公司根据《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司业务发展的需要，建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构，公司现行的组织架构如下图：
研发部负责公司新产品和新技术的开发和导入，组织编制公司技术文件等资料，并对生产中出现的难点进行技术攻关，为公司其他部门提供技术支持和服务。
生产部根据公司的经营目标和计划，从产品的品种、产量、质量、成本、交货期的要求出发，采取有效的方法和措施，对生产人员、材料、设备等资源进行计划、组织、协调和控制。具体职能包括组织制定和完善生产管理制度、车间管理制度；负责实施生产过程管理，组织生产，对生产各环节检查和改进，负责对在制品采取适宜的防护措施等职能。
销售部的职能包括制定和优化部门内部管理制度和工作流程，并监督实施，保证制度与流程符合业务发展的要求；建立公司销售管理体系，制定部门工作计划；建设并管理销售团队，对销售团队进行指导；制定销售目标与计划，分解销售任务，并进行报价管理和合同管理。
项目部负责组织公司有关科研和技改项目申报及管理工作。
采购部负责制定原辅料的采购计划和供应商管理制度，定期分析评估供应商市场，实施采购计划，制定账务管理办法，在保证质量的前提下，以最优惠的价
格与优质的服务采购。
仓储部主要负责管理公司各类原辅料、产成品、设备和废旧物料等物资的入库、保管、存储、出库及配送等活动，对公司所采购各类物资、产成品进行入库前的数量清点、单据核对，为公司的生产经营活动提供保障。
人事行政部负责公司人员招聘、员工福利待遇、行政信息整理和归集、员工培训等。通过核定公司各岗位的工资标准，编制年度薪资调整方案；负责员工签订劳动合同及员工社保办理；为公司运营提供后勤支持。
财务部负责公司预算管理，参与制定公司年度经营计划，组织编制公司年度财务预算，并根据预算及公司运营现状，编制流动资金预测，拟定资金控制方案，协调资金运用，分析资金流动情况，提高资金使用效率。根据会计准则对企业的财务状况及经营成果进行汇总核算，编制财务报表，根据国家税务法规，编制税务报表，进行纳税申报。
（二）公司业务流程和生产方式
1．生产流程公司生产流程分为技术研发、原辅料采购、原辅料检验入库、车间生产、中间品、成品检验以及产品入库，采购部、研发部和仓储部有效配合生产部，保证生产采购适量，生产技术先进和库存合理存放。具体生产流程如下图所示：
2．研发流程公司下达研发任务，研发部制定计划任务书，交公司审核批准后，研发部按此制定研发计划，提交项目人员名单及采购物资申请，并下达研发计划至相关项目组。在研发各阶段严格控制，主要从试验试制产品的收率、原材料消耗、产品质量、安全性、试用的效果等方面进行控制改进。
公司具体研发流程如下：
3．销售流程公司销售人员通过参加行业展会、收集下游行业公开资料等途径获取国内外潜在客户信息，以上门拜访、电子邮件、电话传真等形式与潜在客户建立对话机制，经送样测试、工厂评审之后，与客户签订销售合同和订单，并依照双方约定备料、生产、发货和结算。
4、采购流程
公司下达研发任务研发部制定研发计划任务书研发部制定研发任务书提交项目人员名单及物资采购清单
下达任务至研发项目组
公司审核批准修改
否通过
参加展会、收集下游企
业公开资料
与目标客户接洽送样测试接受工厂评审
签订合同或订单下达任务书，备
料和组织生产内销：按订单要求发货、客户验收、确认出口：按订单要求发
货，报关出口
收到货款或取得收款
凭据后确认收入取得报关单和出口收汇核销单并确认收入
公司统一编制当期采购计划，销售合同签订后，生产部根据销售合同填写采购申请单，由仓管员视库存情况填制请购单并交采购部，然后由采购部进行询价确定供应商，签订采购合同并跟进质检、入库等流程。
（三）环保、安全生产及质量标准
1．环保
公司“年产 300 吨植物油精炼加工项目”于 2010 年6 月取得编号国环评证乙字第 2115 号的《建设项目环境影响报告表》，于 2010 年 11 月取得编号怀环监验字（2010）012 号的《验收监测报告表》，于 2010 年12 月取得编号怀环监验（2010）11 号的《验收意见的函》。
公司“年产 500 吨天然香料新技术开发与生产项目”于 2013 年11 月取得编号国环评证乙字第 1971 号的《环境影响报告书》，于 2014 年 6 月取得编号怀环监验字（2014）004 号的《验收监测报告书》，于 2014 年 6 月取得编号怀环监验（2014）6 号的《验收意见的函》。
上述两条生产线均根据相关法规规定办理了建设项目环评批复、环保验收，配置了相应的污染处理设施。
公司生产过程中会产生一定的非生产工艺废水、氮氧和二氧化硫废气以及蒸馏残渣等固体废弃物，公司生产中配套了系列环保设备来处理废水、废气，并与固废处理公司签订委托处理合同委托其处理废渣。公司具体环保情况如下：
| 指标 | 具体污染物 | 环保设备 | 污染物处理流程 | 环保设备日常运转情况 |
| 废水 | 无生产工艺废水，主要为设备清洗废水、车间地坪清洗废水、职工生活污水和循环水系统置换排水 | 污水收集池、污水处理池、污水应急收集池 | 自建污水处理池处理——经怀远县经济开发区污水管道——蚌埠市第三污水处理厂集中处理 | 污水处理设备日常正常运转 |
销售部制定生产任务计
划书
生产部提交采购申请
仓库核对库存后制作请
购单
采购部选择供应商并拟定采购订单
经批准后，采购部钦定合同或订单采购部跟踪与督促交货质量检验，问题产品退货、换货或特采仓库组织验收与入库
| 废气 | 精馏尾气，包括氮氧、二氧化硫、氮氧化物 | 精馏尾气处理系统、多管旋风除尘器 | 精馏尾气集中收集处理后经排气筒排放；燃煤锅炉产生的烟气经多管旋风除尘器处理后排放 | 废气处理设备日常正常运转 |
| 废渣 | 少量锅炉灰渣、少量蒸馏残渣 | — | 委托第三方环保公司处置工业固废 | 公司与安徽超越环保科技有限公司和合肥市吴山固体废物处理有限责任公司签订了工业固废委托处置合同，两家公司定期接收中草香料固废进行处理 |
公司已取得怀远县环境保护局出具的《排放重点污染物许可证》，编号怀环许排字【2016】02号，排放主要污染物种类为COD、氮氧、二氧化硫、氮氧化物，证书有效期至2017年3月18日。
2016年8月17日，怀远县环境保护局出具《证明》，确认公司自2014年1月1日至2016年8月17日依法经营，尚未发现因违反国家环境保护法律、行政法规而受到怀远县环境保护局处罚的情形。
综上，报告期内公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形。
2．安全生产
2014年2月28日，公司取得安徽省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》，证书编号：（皖C）WH安许证字【2014】03号，许可范围危险化学品生产，有效期限至2017年2月27日。
2016年8月17日，怀远县安全生产监督管理局出具《证明》，确认公司自2014年1月1日至2016年8月17日依法经营，未发生过生产安全事故，也未因违法国家相关法律、法规而受到行政处罚。
综上，公司具备安全生产资质，报告期内不存在因违反安全生产监督方面的法律、法规及规章而被处罚的情形。
3．质量标准
公司香料产品的执行标准为2013年国家卫生计生委颁布的《食品用香料通则》，执行《食品用香料通则》中对食品用天然香料加工要求、食品单体和合成香料含量要求等。
2016年 8月18日，蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局出具《证明》，公司自设立之日起至2016年8月18日依法经营，未因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局处罚。
综上，公司在报告期内能严守相应的质量标准，不存在因违反质量技术方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
三、与业务相关的关键资源要素
（一）主要技术
香料的生产工艺技术，包括水蒸气蒸馏法、萃取法和结晶法等。香料初级产品的各项生产技术已经普及，但高纯度和高品质的香料生产技术和工艺属于核心专利。
公司生产香料的核心技术是液体香料和固体香料的提纯技术。公司采用的热敏物质降膜技术分馏和分段式分馏技术，能够通过蒸汽加热在140℃分馏出液体成品，逐级分段分馏，取得香气和质量较好的分段式产品；相对低温的，能够较好的控制产品的其他杂香，避免了传统分馏技术时间长造成产品有焦糊味，对于后段分馏出的香料成品采用特殊的碱洗技术，去除焦糊味，然后再进行分段分级式分馏，保证批次产品香气和质量一致。公司对粉末香料的提纯主要通过膜过滤技术，把蒸馏出的成品液体状态下进一步过滤杂质，保留原有的香气，然后采用发酵酒精直接低温刺激结晶，不加入外来物刺激结晶，保证固体粉末香料无杂质，通过配备自动控制技术的冷冻设备，保证降温速率一致协调性，使其结晶晶体较为均匀，高速离心甩干，回收酒精，保证了溶剂的回收循环利用、清洁环保，最后采用真空状态下旋转烘干，确保酒精无残留。
公司香料生产的工艺主要是萃取、蒸馏和结晶，通过对原料水解氧化形成中间体，并对中间体的化学分子通过化学反应进行缩合和加成，最后通过蒸馏和结晶生产出产成品。
（二）无形资产情况
截止至本公开转让说明书签署之日，公司共取得 5 项发明专利、1 项非专利技术、5 项外观设计专利、3 项商标权和 3 项土地使用权。
1．发明专利和非专利技术
（1）原始取得专利技术
公司原始取得的专利技术共 4 项，具体如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 有效期 | 所有权人 | 取得方式 |
| 1 |
一种5-甲基-2-异丙基氯代环己烷的合成
方法
ZL201310
216560.6
发明专利
2013/6/3 至
2033/6/2
中草香料 原始取得
一种绿茶浸膏的制备
方法
ZL201410
184350.8
发明专利
2014/5/4 至
2034/5/3
中草香料 原始取得
| 2 |
| 3 |
一种丁酰乳酸丁酯生产中产生的废弃物的
处理方法
ZL201410445568.4
发明专利
2014/9/3 至
2034/9/2
中草香料 原始取得
一种石榴香精及其制
备方法
ZL2014110445498.2
发明专利
2014/9/3 至
2034/9/2
中草香料 原始取得
截止本公开转让说明书签署之日，公司取得的上述 4 项发明专利均获得国家知识产权局颁发的《发明专利证书》。
上述 4 项发明专利均为中草香料有限自行申请取得，专利所有权人均为中草香料，不存在其他单位的职务发明问题，未侵犯他人知识产权，也不存在竞业禁止问题。
（2）合作研发取得专利技术
原料中间体缩合物粗产品产品
水解氧化
缩合加成
异构化学反应
结晶蒸馏
截止本公开转让说明书签署之日，公司合作研发取得发明专利 1 项，具体如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 有效期 | 所有权人 | 取得方式 |
| 1 |
一种防治朱砂叶螨的植物源杀螨剂及其制备方法和应用
ZL201210137243.0
发明专利
2012/5/3 至
2032/5/2
上海交通大学/中草香料
合作研发
该发明专利技术由上海交通大学和中草香料有限合作研发，知识产权为上海交通大学和中草香料有限共同所有。
公司与上海交通大学合作研发的具体情况如下：2012 年 2 月，公司与上海交通大学签署《上海交通大学安徽中草香料有限公司产学研合作协议书》，协议规定，合作期间双方共同进行的项目的知识产权为双方共有，中草香料有限拥有项目产业化实施的优先使用权，并在形成规模生产时按照产品销售额的 2%给予上海交通大学作为双方长期合作的利益保证。根据报告期内公司销售收入构成以及江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]A1026 号《审计报告》，报告期内，公司未利用该发明专利技术形成规模化生产。
注：上述 5 项专利的所有权人仍登记为中草香料有限，上述发明专利的所有权人由中草香料有限变更为中草香料股份的变更登记备案手续正在办理之中。
（3）受让取得非专利技术
2015 年 7 月，公司因生产需要从上海香料研究所受让取得技术 1 项，具体如下：
| 序号 | 专利名称 | 类型 | 转让人 | 受让人 | 受让时间 | 取得方式 |
| 1 |
薄荷酰胺合成工艺
非专利技术
上海香料研
究所
中草香料有限
2015/7/8受让取得
薄荷酰胺是公司的主要产品，薄荷酰胺生产工艺的改进、产品质量的提高可以增强公司产品竞争力、增加公司销售收入，2015 年 7 月 8 日，公司和上海香料研究所签订《技术转让合同》，上海香料研究所将非专利技术“薄荷酰胺合成工艺”转让给中草香料有限，中草香料有限支付转让费用 31 万元人民币，该《技术转让合同》于 2015 年 7 月 28 日在上海市技术市场管理办公室备
案，该非专利技术的知识产权归中草香料所有，不存在权属瑕疵。公司所取得的技术权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。2．外观设计专利截止至本公司公开转让说明书签署之日，公司共获得5项由国家知识产权局颁发的《外观设计专利证书》，专利权人均为中草香料有限，具体外观设计专利如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 有效期 | 所有权人 |
| 1 | 包装瓶（康贝卡） | ZL201530360006.5 | 2015/09/17至2025/09/16 | 安徽中草香料有限公司 |
| 2 | 礼袋 | ZL201530327911.0 | 2015/08/28至2025/08/27 | 安徽中草香料有限公司 |
| 3 | 烟油盒 | ZL201530328048.0 | 2015/08/28至2025/08/27 | 安徽中草香料有限公司 |
| 4 | 礼盒 | ZL201530328053.1 | 2015/08/28至2025/08/27 | 安徽中草香料有限公司 |
| 5 | 烟杆盒 | ZL201530328061.6 | 2015/08/28至2025/08/27 | 安徽中草香料有限公司 |
注：上述5项外观设计专利的所有权人仍登记为中草香料有限，上述外观设计专利的所有权人由中草香料有限变更为中草香料股份的变更登记备案手续尚在办理中。3．商标权截止至本公开转让说明书签署之日，公司共有3项由国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》和1项尚处在商标受理阶段的商标，其中第7703357号商标由上海仙奇食品科技有限公司于2015年8月21日转让给公司，国家工商行政管理总局商标局出具了《商标转让证明》。
| 序号 | 商标图文 | 商标号 | 类别 | 有效期 | 所有权人 |
| 1 | 11801483 | 3 | 2014/05/07至2024/05/06 | 安徽中草香料有限公司 | |
| 2 | 13503863 | 3 | 2015/04/07至2025/04/06 | 安徽中草香料有限公司 |
| 3 | 7703357 | 30 | 2010/11/28至2020/11/27 | 安徽中草香料有限公司 | |
| 4 | 17168532 | 34 | 商标受理阶段 | 安徽中草香料有限公司 |
注：上述4项商标权的所有权人仍登记为中草香料有限，上述商标权的所有权人变更为中草香料股份的变更登记备案手续尚在办理之中。
4．土地使用权
| 序号 | 权证编号 | 座落 | 面积（㎡） | 地类（用途） | 使用权类型 | 抵押情况 |
| 1 | 怀国用（2016）第922号 | 怀远经济开发区 | 6213 | 工业 | 出让 | 已抵押 |
| 2 | 怀国用（2014）第011号 | 怀远经济开发区 | 12615 | 工业 | 出让 | 已抵押 |
| 3 | 怀国用（2016）第921号 | 怀远经济开发区 | 12706 | 工业 | 出让 | 已抵押 |
注：截止至本公开转让说明书签署之日，上述3块土地中怀国用（2016）第922号、怀国用（2016）第921号两块土地已完成土地使用权人变更为中草香料股份的变更登记备案手续，怀国用（2014）第011号土地所有权将在解除抵押后办理土地使用权人变更为中草香料股份的变更登记备案手续。
（三）高新技术产品情况
截止至本公开转让说明书签署之日，公司共有2项由蚌埠市科学技术局颁发的《高新技术产品认定证书》。具体高新技术产品情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 证书号 | 有效期 | 发证机关 |
| 1 | 新型凉味剂薄荷酰胺（WS-3） | 340514260053 | 2014/10/30至2017/10/30 | 蚌埠市科学技术局 |
| 2 | 乳酸l-薄荷酯 | 340515260024 | 2015/12/25至2018/12/24 | 蚌埠市科学技术局 |
注：上述2项高新技术产品的所有权人仍登记为中草香料有限，其变更为中草香料股份的变更登记备案手续尚在办理之中。
（四）公司经营资质
截止至本公开转让说明书签署日，公司共拥有 8 项经营资质。公司于 2014年7 月获得了由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局联合批准颁发的《高新技术企业证书》，2013 年 10 月 8 日，公司取得了安徽省食品药品监督管理局颁发的《全国工业产品生产许可证》，证书编号为皖 XK13-217-00009，许可范围系食品添加剂，有效期至 2016 年 1 月 24 日。2015 年 9 月 30 日，国家食品药品监督管理总局颁布了《关于启用新版<食品生产许可证>的公告》（2015 年第 198 号公告），公告规定“持有旧版食品、食品添加剂生产许可证的生产者，提出生产许可变更、延续等申请的，一律换发新版《食品生产许可证》”，根据上述规定，公司于 2016 年 1 月 28 日取得了新版证书编号为SC20134032100018 的《食品生产许可证》，2016 年 6 月 3 日，公司股份制改造完成，公司向安徽省食品药品监督管理局申请变更《食品生产许可证》的所有权人，并于 2016 年 6 月 29 日取得所有权人为“中草香料股份”的《食品生产许可证》。
公司生产的产品涉及危险化学品生产，公司于2014 年2 月28 日取得了安徽省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》，于 2016 年 12 月 21 日取得上海挪亚检测认证集团有限公司《质量管理体系认证证书》和《环境管理体系认证证书》。公司于 2016 年 3 月 18 日取得怀远县环保局颁发的《排放重点污染物许可证》，于2016 年7 月7 日取得蚌埠市海关颁发的《海关报关单位注册登记证书》。
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期 | 发证单位 |
| 1 | 高新技术企业资质证书 | GR201434000623 | 2014/07/02至2017/07/01 | 安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局 |
| 2 | 食品生产许可证 | SC20134032100018 | 2016/06/29至2021/01/27 | 安徽省食品药品监督管理局 |
| 3 | 安全生产许可证 | （皖C）WH安许证字[2014]03号 | 2014/02/28至2017/02/27 | 安徽省安全生产监督管理局 |
| 4 |
质量管理体系认证证书（ISO9001:2015）
NOA1614821
2016/12/21 至
2017/12/15
上海挪亚检测认证
集团有限公司
环境管理体系认证证书（ISO14001:2015）
NOA1614820
2016/12/21 至
2017/12/15
上海挪亚检测认证
集团有限公司
| 6 | CERTIFICATE（犹太认证） | D7XPX-DCKQC | 2015/7/10至2017/7/31 | KOF-KKosher |
| 7 |
排放重点污染物许可证
怀环许排字[2016]02 号
2016/3/18 至
2017/3/17
怀远县环境保护局
海关报关单位注册登
记证书
3403960350
2016/7/7 至
长期
中华人民共和国蚌埠海关
公司已取得开展相关业务所需的相应资质、许可、认证，相关主管部门均出具了相关合法性证明，公司资质、许可、认证均在有效期内，开展相关业务所需资质齐备，经营相关业务合法、合规。
（五）固定资产情况
1．截止2016年6月30日，公司固定资产情况公司固定资产主要包括厂房、综合楼等房屋及建筑物；水喷式真空机组、变频器和清水离心泵等机器设备；搬运车等运输设备以及电脑、办公桌等办公设备。截止至2016年6月30日，公司固定资产原值3,332.95万元，累计折旧305.14万元，净值3,027.81万元。
单位：元
项目
| 项目 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 固定资产账面价值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 25,360,523.58 | 1,402,034.76 | - | 23,958,488.82 | 95.38% |
| 机器设备 | 7,118,381.35 | 1,330,168.51 | - | 5,788,212.84 | 84.33% |
| 生产工具 | 366,440.61 | 143,591.97 | - | 222,848.64 | 65.37% |
| 运输设备 | 160,000.00 | 50,666.56 | - | 109,333.44 | 71.30% |
| 办公设备 | 324,154.39 | 124,929.67 | - | 199,224.72 | 64.54% |
| 合计 | 33,329,499.93 | 3,051,391.47 | - | 30,278,108.46 | 92.21% |
2．公司房屋建筑物资产情况
| 序号 | 房地产权证字号 | 所有权人 | 座落 | (m2) | 是否抵押 |
| 1 | 房地权证(怀自)字第205018号 | 中草香料有限 | 怀远县经济开发区乳泉大道7号 | 794.30 | 是 |
| 2 | 怀远县房地权证经济开发区字第2016006413号 | 中草香料 | 怀远县经济开发区乳泉大道7号 | 897.25 | 否 |
| 3 | 怀远县房地权证经济开发区字第2016006409号 | 中草香料 | 怀远县经济开发区乳泉大道7号 | 652.07 | 否 |
| 4 | 怀远县房地权证经济开发区字第2016006412号 | 中草香料 | 怀远县经济开发区乳泉大道7号 | 890.56 | 否 |
| 5 | 房地权证(怀自)字第205019号 | 中草香料有限 | 怀远县经济开发区乳泉大道7号 | 496.44 | 是 |
| 6 | 怀远县房地权证经济开发区字第2016006411号 | 中草香料 | 怀远县经济开发区乳泉大道7号 | 3035.21 | 是 |
| 7 | 怀远县房地权证经济开发区字第2016006408号 | 中草香料 | 怀远县经济开发区乳泉大道7号 | 853.41 | 是 |
注：截止本公开转让说明书签署之日，上述7处房产中，5处房产已完成所有权人变更为中草香料的变更登记备案手续，房地权证（怀自）字第205018号和房地权证（怀自）字第205019号将在解除抵押后办理所有权人变更登记备案手续。
（六）公司人员结构
截止报告期期末，公司共有65名正式员工。具体情况如下：
1．按岗位划分
| 岗位 | 人数 | 比例（%） |
| 研发人员 | 7人 | 10.77 |
| 财务人员 | 2人 | 3.08 |
| 管理人员 | 5人 | 7.69 |
| 销售人员 | 6人 | 9.23 |
| 行政人员 | 10人 | 15.38 |
| 生产人员 | 35人 | 53.86 |
| 合计 | 65人 | 100.00 |
2．按受教育程度划分
| 学历 | 人数 | 比例（%） |
| 硕士 | 1人 | 1.54 |
| 本科 | 8人 | 12.31 |
| 大专 | 13人 | 20.00 |
| 高中 | 8人 | 12.31 |
| 中技 | 3人 | 4.62 |
| 初中 | 32人 | 49.23 |
| 合计 | 65人 | 100.00 |
3．按年龄划分
| 年龄段 | 人数 | 比例（%） |
| 18-25岁 | 5人 | 7.69 |
| 26-35岁 | 23人 | 35.38 |
| 36-45岁 | 23人 | 35.38 |
| 45岁以上 | 14人 | 21.54 |
| 合计 | 65人 | 100.00 |
（七）员工的社会保障情况
截止报告期期末，公司有65名正式员工，其中公司为23名正式员工缴纳了社保；28名员工自行缴纳新农村养老保险，并由公司为该28名员工每月补贴新农村养老保险金；3名员工是退休返聘人员，无需公司再缴纳社会保险；7名员工因个人原因自行缴纳社会保险；4名员工社保正在办理过程中。公司于2015年7月在怀远县住房公积金管理中心开通住房公积金账户，已为4名员工缴纳公积金。截止到2016年6月30日，公司未缴纳社保及公积金的员工均签署了《自愿放弃缴纳社会保险申请书》和《自愿放弃缴纳住房公积金申请书》。2016年8月17日，怀远县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认截止至证明出具之日，公司不存在违反劳动、社会保障相关的法律法规而受到行政处罚的情形。2016年8月30日，怀远县住房公积金管理中心出具《证明》，确认自2014年1月1日至证明出具之日，公司不存在因违反《住房公积金管理条例》及相关法律法规而受到行政处罚的情形。
另外，中草香料控股股东和实际控制人李莉出具《承诺函》，承诺如存在中草香料应为其缴纳的社会保险和住房公积金而未缴纳的员工要求公司补缴上述社会保险和住房公积金，或相关主管部门要求公司补缴上述社会保险和住房公积金的，李莉将无条件按照主管部门核定的金额代公司补缴上述款项；如果中草香料因未按照相关规定为职工缴纳社会保险和住房公积金带来任何其他费用支出或经济损失，李莉将向公司承担无条件、全额、连带赔偿责任。
（八）公司研发情况
1．核心技术人员情况
截止至本公开转让说明书签署之日，公司共有3名核心技术人员，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 现任职务 | 简介 |
| 1 | 杨登林 | 董事、副总经理 | 详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、公司股权结构”之“（三）前十名及持股5%以上股东情况”之“1．股东及其持股情况”。 |
| 2 | 党亚 | 研发经理 | 男，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2014年至2015年，在宁波广博集团纳米新材料有限公司从事产品技术研发工作；2015年至今，担任公司研发经理。 |
| 3 | 葛树辉 | 生产经理 | 男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1990年至1999年，在蚌埠市机床厂从事车间管理工作；1999年至2014年，在中粮生物化学(安徽)股份有限公司工作，从事车间管理，2014年至今担任公司车间生产经理。 |
2．研发费用投入情况
公司重视研发投入和技术创新。报告期内，公司的研发投入分别占营业收入的6.19%、6.04%和3.61%，报告期内公司研发费用及其占营业收入的比例如下：
单位：元
| 年度 | 研发费用 | 占当期营业收入比例 |
| 2016年1-6月 | 425,366.25 | 3.61% |
| 2015年度 | 903,536.73 | 6.04% |
| 2014年度 | 645,387.51 | 6.19% |
四、公司业务经营情况
（一）营业收入构成
报告期内，公司营业收入分为主营业务收入与其他业务收入，其中，主营业务收入包括产品销售收入和受托加工收入，其他业务收入为原材料销售收入。产品与原材料销售收入按产品分类，均可分为天然香料、合成香料、电子烟系列3类，公司主营业务收入占当期营业收入比例均在60%以上。公司受托加工业务仅有受上海巨隆香料有限公司委托加工薄荷酰胺和凉味剂-12。
单位：元
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入合计 | 7,848,675.64 | 66.62% | 13,030,744.49 | 87.12% | 9,308,383.49 | 89.24% |
| 其中：天然香料 | 5,116,245.35 | 43.43% | 6,401,037.05 | 42.80% | 6,887,565.38 | 66.03% |
| 合成香料 | 1,194,186.90 | 10.14% | 2,717,499.21 | 18.17% | 2,420,818.11 | 23.21% |
| 电子烟系列 | 6,619.50 | 0.06% | 3,541.23 | 0.02% | - | - |
| 受托加工 | 1,531,623.89 | 13.00% | 3,908,667.00 | 26.13% | - | - |
| 其他业务收入 | 3,932,962.20 | 33.38% | 1,926,331.39 | 12.88% | 1,121,799.18 | 10.76% |
| 其中：天然香料 | 3,610,094.03 | 30.64% | 1,812,628.20 | 12.12% | 1,013,350.40 | 9.72% |
| 合成香料 | 308,444.92 | 2.62% | 110,925.22 | 0.74% | 108,448.78 | 1.04% |
| 电子烟系列 | 14,423.25 | 0.12% | 2,777.97 | 0.02% | - | - |
| 营业收入合计 | 11,781,637.84 | 100.00% | 14,957,075.88 | 100.00% | 10,430,182.67 | 100.00% |
公司主要产品是天然香料的深加工产品。天然香料以天然存在的动植物为原料，主要通过蒸馏、压榨、冷磨、溶剂浸取法、发酵等物理分离技术和生物技术从动植物中提取，具有产品安全健康、工艺绿色环保等优点。根据产品生
产所使用的原料或生产工艺，公司主营业务所涉及的大部分产品属于战略性新兴产业中的生物化工产品之生物质原料制备的大宗与精细化学品及其衍生物范畴。2014 年、2015 年和2016 年1-6 月，公司主营业务收入中，各期属战略性新兴产业生物化工产品的收入占比均在 70%以上，具体构成明细如下:
单位：元
| 收入项目 | 2016年1-6月 | 2015年 | 2014年 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
主营业务收入合计
| 7,848,675.64 | 100.00 | 13,030,744.49 | 100.00 | 9,308,383.49 | 100.00 |
战略性新兴产业
业务收入合计
| 6,312,638.51 | 80.43 | 10,412,979.23 | 79.91 | 6,807,095.06 | 73.13 |
其中：天然香料
| 4,606,108.64 | 58.69 | 6,321,175.44 | 48.51 | 6,803,146.35 | 73.09 |
合成香料
| 174,905.98 | 2.23 | 183,136.79 | 1.40 | 3,948.71 | 0.04 |
受托加工
| 1,531,623.89 | 19.51 | 3,908,667.00 | 30.00 | - | - |
注：公司受托加工业务仅有受上海巨隆香料有限公司委托加工薄荷酰胺和凉味剂-12，其受托加工的产品薄荷酰胺和凉味剂-12 属上述生物化工产品范畴。
（二）产品的主要消费群体和前五大客户情况
报告期内，2014年、2015年和2016年1-6月公司前五大客户销售总额占其当期销售总额比例分别为68.39%、62.15%和59.51%，公司前五大客户主要为天然香料与合成香料的下游香精调配、生产企业或其采购代理商。因为天然香料细分行业属性和产品的多元化，公司上游和下游客户常常存在优势产品互补的情形，在原料采购和产成品销售上互通有无。
报告期内，公司前五大客户中德之馨（上海）有限公司和上海启品生物科技有限公司既是公司的客户，又是公司的供应商。公司向德之馨（上海）有限公司采购薄荷脑等原辅料，并向其销售大蒜油、生姜油等产品；公司向上海启品生物科技有限公司向采购薄荷脑，并向其销售乳酸薄荷酯。
报告期内，公司前五大客户中，上海巨隆香料有限公司除了向公司直接采购乳酸薄荷酯外，还作为下游香精生产企业的采购代理商，委托公司将其提供的薄荷脑加工成薄荷酰胺和凉味剂-12。
单位：元
| 2016年1-6月 | |||
| 序号 | 单位名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 1 | 上海科倍斯生物科技有限公司 | 2,162,051.29 | 18.35% |
| 2 | 上海巨隆香料有限公司 | 1,531,623.89 | 13.00% |
| 3 | 上海田边实业有限公司 | 1,469,662.40 | 12.47% |
| 4 | 德之馨（上海）有限公司 | 987,952.27 | 8.39% |
| 5 | 重庆市璧山区杰杰贸易有限公司 | 860,064.07 | 7.30% |
| 合计 | 7,011,353.92 | 59.51% | |
| 2015年度 | |||
| 序号 | 单位名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 1 | 上海巨隆香料有限公司 | 4,013,966.15 | 26.84% |
| 2 | 德之馨（上海）有限公司 | 1,777,147.73 | 11.88% |
| 3 | 上海华宝孔雀香精香料有限公司 | 1,421,205.58 | 9.50% |
| 4 | 上海华臻食品科技发展有限公司 | 1,125,470.09 | 7.52% |
| 5 | 上海启品生物科技有限公司 | 958,929.93 | 6.41% |
| 合计 | 9,296,719.48 | 62.15% | |
| 2014年度 | |||
| 序号 | 单位名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 1 | 厦门嘉盟生物科技有限公司 | 2,929,649.57 | 28.09% |
| 2 | 上海启品生物科技有限公司 | 1,540,931.59 | 14.77% |
| 3 | 上海仙奇食品科技有限公司 | 982,700.84 | 9.42% |
| 4 | 北京玫雅梦丽商贸有限公司 | 917,350.44 | 8.80% |
| 5 | 上海华宝孔雀香精香料有限公司 | 761,993.23 | 7.31% |
| 合计 | 7,132,625.67 | 68.39% | |
（三）产品原材料情况及报告期前五大供应商情况
报告期内，2014年、2015年和2016年1-6月公司前五大供应商占其当期采购总额比例分别为43.19%、47.05%和55.05%。公司的供应商为香料原辅料的生产企业和农产品粗加工的购销社。报告期内公司前五大供应商具体情况如下：
单位：元
| 2016年1-6月 | ||||
| 序号 | 单位名称 | 采购金额 | 占采购总额比例 | |
| 1 | 上海九麟实业有限公司 | 2,096,717.93 | 31.89% | |
| 2 | 莱芜市恒通香料有限公司 | 564,102.56 | 8.58% | |
| 3 | 上海启品生物科技有限公司 | 363,675.22 | 5.53% | |
| 4 | 邹平蓝佳化工有限公司 | 352,991.44 | 5.37% | |
| 5 | 上海仙奇食品科技有限公司 | 241,666.57 | 3.68% | |
| 合计 | 3,619,153.72 | 55.05% | ||
| 2015年度 | ||||
| 序号 | 单位名称 | 采购金额 | 占采购总额比例 | |
| 1 | 临泉县盛源农副产品购销有限公司 | 3,095,726.48 | 24.55% | |
| 2 | 仙农生物科技（上海）有限公司 | 1,065,277.73 | 8.45% | |
| 3 | 上海启品生物科技有限公司 | 666,666.68 | 5.29% | |
| 4 | 安徽银丰药业股份有限公司 | 574,358.97 | 4.56% | |
| 5 | 上海巨隆香料有限公司 | 529,914.53 | 4.20% | |
| 合计 | 5,931,944.39 | 47.05% | ||
| 2014年度 | ||||
| 序号 | 单位名称 | 采购金额 | 占采购总额比例 | |
| 1 | 上海申宝香精香料有限公司 | 958,799.14 | 11.35% | |
| 2 | 南京新化原化学有限公司 | 838,011.55 | 9.92% |
| 3 | 安徽丰乐香料有限责任公司 | 752,136.75 | 8.91% |
| 4 | 上海启品生物科技有限公司 | 605,128.30 | 7.17% |
| 5 | 莱芜市润大食品有限公司 | 492,905.98 | 5.84% |
| 合计 | 3,646,981.72 | 43.19% |
（四）报告期内对持续经营有重大影响的合同及履行情况
1．重大销售合同报告期内，对公司持续经营具有重大影响的销售合同（合同金额超过100 万元）及履行情况如下：
单位：元
| 序号 | 客户名称 | 合同内容 | 合同金额（含税） | 签订日期 | 情况 |
| 1 | 上海巨隆香料有限公司 | 凉味剂-3销售 | 7,801,600.00 | 2016/6/29 | 执行中 |
| 2 | 上海田边实业有限公司 | 生姜油销售 | 1,703,100.00 | 2016/01/12 | 完毕 |
| 3 | 上海巨隆香料有限公司 | 凉味剂-3加工 | 1,440,000.00 | 2016/05/09 | 执行中 |
| 4 | 上海巨隆香料有限公司 | 凉味剂-3加工 | 1,369,500.00 | 2015/07/10 | 完毕 |
| 5 | 上海科倍斯生物科技有限公司 | 红橘油销售 | 1,310,400.00 | 2016/04/05 | 完毕 |
| 6 | 安徽银丰药业股份有限公司 | 凉味剂-3销售 | 1,182,000.00 | 2015/09/18 | 完毕 |
| 7 | 上海科倍斯生物科技有限公司 | 红橘油销售 | 1,146,600.00 | 2016/06/01 | 完毕 |
| 8 | 上海巨隆香料有限公司 | 凉味剂-12销售 | 1,124,280.00 | 2016/06/24 | 完毕 |
2．重大采购合同报告期内，对公司持续经营具有重大影响的采购合同（合同金额超过30万元）及履行情况如下：
单位：元
| 序号 | 客户名称 | 合同内容 | 合同金额（含税） | 签订日期 | 情况 |
| 1 | 上海九麟实业有限公司 | 红桔油采购 | 1,270,800.00 | 2016/03/25 | 完毕 |
| 2 | 上海九麟实业有限公司 | 红桔油采购 | 1,270,800.00 | 2016/04/27 | 完毕 |
| 3 | 上海九麟实业有限公司 | 红桔油采购 | 1,111,950.00 | 2016/05/24 | 完毕 |
| 4 | 安徽丰乐香料有限责任公司 | 天然薄荷脑采购 | 880,000.00 | 2014/10/15 | 完毕 |
| 5 | 上海巨隆香料有限公司 | 薄荷脑采购 | 620,000.00 | 2015/05/12 | 完毕 |
| 6 | 莱芜市恒通香料有限公司 | 生姜油采购 | 660,000.00 | 2016/03/29 | 完毕 |
| 7 | 上海巨隆香料有限公司 | 薄荷脑采购 | 593,280.00 | 2016/06/27 | 完毕 |
| 8 | 莱芜润大食品有限公司 | 生姜油采购 | 576,700.00 | 2014/09/26 | 完毕 |
| 9 | 南京新化原化学有限公司 | 丁酸酐采购 | 367,770.00 | 2015/03/11 | 完毕 |
3．重大借款合同、抵押合同、委托保证合同报告期末，公司正在履行的重大借款合同、抵押合同、委托保证合同（合同金额超过100万元）如下：
（1）借款合同：
| 序号 | 签订时间 | 借款银行 | （万元） | 借款期限 | 利率（%） | 保证人或抵押物 | （万元） |
| 1 | 2015/10/09 | 安徽怀远农村商业银行股份有限公司工业园支行 | 550.00 | 2015/10/09-2016/10/08 | 8.5100 | 土地使用权(怀国用(2012)第179号) | 981.09 |
| 2 | 2016/01/14 | 安徽怀远农村商业银行股份有限公 | 900.00 | 2016/01/14-2017/01/13 | 8.0475 | 保证人：怀远县中小企业融资担保有限公司 | 900.00 |
| 序号 | 签订时间 | 借款银行 | （万元） | 借款期限 | 利率（%） | 保证人或抵押物 | （万元） |
| 行 | |||||||
| 3 | 2016/03/09 | 安徽怀远农村商业银行股份有限公司工业园支行 | 1,000.00 | 2016/03/09-2017/03/08 | 8.0475 | 保证人：怀远县中小企业融资担保有限公司 | 1,000.00 |
| 4 | 2015/08/13 | 徽商银行股份有限公司蚌埠分行 | 300.00 | 2015/08/13-2016/08/13 | 基准利率上浮74% | ①怀远县房地权证经济开发区字第2016006408号； ②怀远县房地权证经济开发区字第2016006411号； 公司土地使用权： ①怀国用(2016)第921号； ②怀国用(2016)第922号。 | 600.00 |
| 5 | 2015/08/20 | 徽商银行股份有限公司蚌埠分行 | 300.00 | 2015/08/20-2016/08/20 | 基准利率上浮74% | ||
| 6 | 2016/01/13 | 中国农业银行股份有限公司怀远县支行 | 270.00 | 2016/01/13-2017/01/12 | 基准利率上浮30% | 怀国用2014第011号； 公司房屋建筑物： 房地权证(怀自)字第205018、205019号。 | 277.00 |
| 合计 | 3,320.00 |
（2）抵押合同：
| 序号 | 签订时间 | 抵押人 | 抵押权人 | 合同金额或抵押物作价金额（万元） | 抵押物 | 合同名称 | 合同期限 |
| 序号 | 签订时间 | 抵押人 | 抵押权人 | 合同金额或抵押物作价金额（万元） | 抵押物 | 合同名称 | 合同期限 |
| 1 | 2014/8/11 | 安徽中草香料有限公司 | 徽商银行股份有限公司蚌埠分行 | 235.00 | 怀远县房地权证经济开发区字第2016006411号 | 2014/8/11-2017/8/11 | |
| 2 | 2015/8/19 | 安徽中草香料有限公司 | 徽商银行股份有限公司蚌埠分行 | 200.00 | 公司土地使用权：怀国用(2016)第921号 | 最高额抵押合同， | 2015/08/19-2016/08/18 |
| 3 | 2015/8/19 | 安徽中草香料有限公司 | 徽商银行股份有限公司蚌埠分行 | 100.00 | 公司土地使用权：怀国用(2016)第922号 | 最高额抵押合同 | 2015/08/19-2016/08/18 |
| 4 | 2015/01/04 | 安徽中草香料有限公司 | 中国农业银行股份有限公司怀远县支行 | 277.00 | 公司房屋建筑物：房地权证(怀自)字第205018、205019号 | 最高额抵押合同 | 2015/01/04-2017/01/03 |
| 5 | 2016/01/13 | 安徽中草香料有限公司 | 中国农业银行股份有限公司怀远县支行 | 365.00 | 最高额抵押合同 | 2016/01/13-2019/01/12 | |
| 6 | 2016/1/13 | 安徽中草香料有限公司 | 怀远县中小企业融资担保有限公司 | 820.27 | 机器设备和生产工具 | 最高额抵押反担保合同 | 合同生效之日起至偿还结清两年内 |
| 7 | 2016/3/9 | 安徽中草香料有限公司 | 怀远县中小企业融资担保有限公司 | 1,075.65 | 机器设备和生产工具 | 最高额抵押反担保合同 | 合同生效之日起至偿还结清两年内 |
（3）委托保证合同：
| 序号 | 签订时间 | 担保方 | 贷款行 | 担保金额(万元) | 担保期限 |
| 1 | 2016/01/13 | 怀远县中小企业融资担保有限公司 | 安徽怀远农村商业银行股份有限公司工业园支行 | 900.00 | 2016/01/14-2017/01/13 |
| 2 | 2016/03/09 | 怀远县中小企业融资担保有限公司 | 安徽怀远农村商业银行股份有限公司工业园支行 | 1000.00 | 2016/03/09-2017/03/08 |
4．技术转让合同2015年7月8日，中草香料向上海香料研究所购买薄荷酰胺合成工艺，技术转让费310,000.00元。该生产工艺将薄荷脑经过氢化反应、格氏反应和酰胺化反应制得薄荷酰胺粗品，经重结晶等工序制得产品薄荷酰胺。合同约定中草香料受让该项技术后即获得合同项目技术的知识产权，双方对合同项目涉及的技术和信息保密，保密期为三年。合同有效期内，合同标的技术成果后续改进由中草香料完成，且改进的成果归属于中草香料。
5．产学研合作协议书及合作备忘录
（1）产学研合作协议书
2012年2月，公司与上海交通大学签订产学研合作协议书，由上海交通大学利用人才、信息集中及相关重点学科优势，充分利用企业设备和生产条件，双方共同研发项目，并进行产业化实施和市场推广，创造社会效益和经济效益。合作期限自签订协议之日起有效期五年。
（2）合作备忘录
2013年12月，公司与上海香料研究所签订合作备忘录，双方通过加强产学研合作，提升产品技术水平，共建产学研合作研究中心，建立实习基地及合作建设香精香料生产基地等方式，共同推动香精香料产业的发展。
（五）持续经营能力的评估与分析
公司结合报告期至本公开转让说明书签署之日的营运记录、资金筹措能力及综合分析行业发展趋势，对公司持续经营能力进行如下分析：
1．公司具备持续经营的营业收入、经营性现金流公司自2009年3月成立以来，控股股东和实际控制人未发生变更，主营业务一直为天然香料、合成香料等的的研究开发、生产和销售，未发生过变更。公司拥有与其业务相关的管理和技术团队，业务符合法律、行政法规、规章、国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
（1）营业收入：报告期内，2014年、2015年和2016年1-6月公司营业收入分别为10,430,182.67元、14,957,075.88元和11,781,637.84元，2015年营业收入与2014年相比增长43.40%，增长显著。
（2）经营性现金流：报告期内，2014年、2015年和2016年1-6月公司的经营活动现金流量净额分别为1,354,495.86元、5,061,031.67元和-9,574,897.06元。2016年1-6月经营活动现金流出中支付给关联方及其他非关联方个人的往来款项有10,609,384.70元，扣除该部分影响后，2016年1-6月经营活动产生的现金流量净额为1,034,487.64元，各期正常经营活动均能为企业带来正的现金流，且与营业收入的增长趋势相匹配。
2．资金筹措能力
（1）内部资金筹措能力：公司成立前期一直处于亏损状态，内部筹资能力较弱，这与公司所处的行业特性和发展阶段是一致的。公司作为香料、香精生产企业，前期研发费用以及取得各项认证费用支出较大。随着公司技术体系的完善，营销工作水平的提高，公司的的盈利能力将不断增强。
（2）外部资金筹措能力：公司资产优质且信用良好，2016年6月30日，公司尚有短期借款3,318万元。2016年6月4日，公司与怀远县中小企业融资担保有限公司签订增资扩股协议，怀远县中小企业融资担保有限公司投资公司1,500万元人民币。增资扩股显示了公司的业务前景被机构投资者十分看好以及对公司持续成长能力的认可，公司有较强的股权融资能力。
3．公司后续市场开发能力
（1）期后业务开展情况：
2016年7-9月，公司签订的销售合同或战略协议如下：
单位：元
| 序号 | 合同内容 | 客户名称 | 合同金额（含税） | 签订日期 | 情况 |
| 1 | 凉味剂-12销售 | 上海巨隆香料有限公司 | 71,120.00 | 2016/7/12 | 完毕 |
| 2 | 留兰香油销售 | 上海百润投资控股集团股份有限公司 | 11,300.00 | 2016/7/19 | 完毕 |
| 3 | 丁香酚等销售 | 威尔芬（北京）科技发展有限公司 | 4,630.00 | 2016/7/21 | 完毕 |
| 4 | 凉味剂-3销售 | 上海华臻食品科技发展有限公司 | 368,000.00 | 2016/7/22 | 履行中 |
| 5 | 柠檬烯销售 | 上海杰馨实业有限公司 | 409,050.00 | 2016/8/12 | 完毕 |
| 6 | 凉味剂-3销售 | 上海巨隆香料有限公司 | 689,600.00 | 2016/8/16 | 完毕 |
| 7 | 凉味剂-3销售 | 上海巨隆香料有限公司 | 1,034,400.00 | 2016/8/29 | 中 |
| 8 | 凉味剂-3销售 | 上海启品生物科技有限公司 | 121,450.00 | 2016/9/9 | 完毕 |
| 9 | 生姜油等销售 | 德之馨（上海）有限公司 | 320,960.00 | 2016/9/9 | 完毕 |
| 10 | 广藿香油销售 | 罗伯特香精香料（北京）有限公司 | 78,000.00 | 2016/9/22 | 履行中 |
| 合计 | 3,108,510.00 |
（2）业务发展多元化
在传统香料香精研发制造的基础上，公司致力于业务增长的多元化，寻求开发高毛利率产品和相关业务。报告期内，公司研发了多种电子烟油配方，于2015年引入电子烟油生产线并投产。公司还新增了天然植物精油产品，于2015年获批商标“佰草凝香”，精油相关销售许可正在办理中。
随着电子烟油和天然植物精油细分行业在国内的发展，消费者对其接受程度逐步提高。未来公司将根据客户需求，逐步加大对上述新产品的营销推广，扩大销售渠道，提高业务规模和盈利水平。
4．行业发展空间
中国地域辽阔、地形丰富，天然动植物资源丰富、品种齐全，是目前最大的天然香料生产国。自“十二五”以来，香料香精行业重视科技投入，创新能力不断增强。国内香精香料企业通过强化研发力量，增加科技投入，不但提高了新产品的开发能力，也促进了传统产品的技术升级，2014年行业总销售额全年累计超过600亿元，预计2016年全年收入规模将达到800多亿。2016年科技部、财政部、国家税务总局最新修订的《高新技术企业认定管理办法》(国科发文[2016]32号)继续将“天然产物有效成份的分离提取技术”列为需要国家重点支持的高新技术之一，为天然香料的提取和香料香精行业的持续发展提供了政策支持。
香料香精是食品饮料、日化、烟草等行业的重要辅料。随着国民经济的发展、人均收入的提升，香料香精行业的下游，食品、化妆品、医药等大消费行业发展迅速，也极大的提升了对香料香精的需求。
因此，香料、香精制造业整体规模及发展前景可观。公司作为国内天然香料细分市场中的民营骨干高新技术企业，致力于天然香料的研发、生产与销售，未来发展潜力较大。
5．公司报告期内不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的财务、经营、其他方面可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。公司2014年度、2015年度、2016年1-6月的财务会计报告已经具有证券、期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“苏公W[2016]A1026号”标准无保留意见的审计报告。
6．公司报告期内经营合法规范，不存在《公司法》中规定解散的情形，也不存在法院依法受理重整、和解或者破产申请的事由。
虽然公司受累于每年近300万元的财务费用和100万元以上的折旧摊销费用，在扣除非经常性损益后处于亏损状态，但是公司的研发和销售体系已日益完善，业务前景得到外部机构投资者的认可，所处细分行业未来发展空间巨大，因此，随着客户规模的不断扩大和业务链条的不断扩展深入，公司自身的盈利能力、可持续经营能力在可预见的未来将不断增强。综上所述，公司具有良好的持续经营
能力。
五、公司商业模式
（一）商业模式
公司主营业务为天然香料、合成香料、植物精油、电子烟油和电子烟套装的研究开发、生产和销售，行业上游为农产品粗加工和精细化工原料生产企业，下游客户为香精生产企业和日用、食用产品生产加工企业。公司对原料进行精制、蒸馏和提取，成为产业链中的连接上下游的重要环节。公司的商业模式具体情况如下：
1．研发模式
公司的研发活动主要是香料系列新产品的工艺研发和工艺优化试验，研发模式分为自主研发与合作研发两大类。自主研发的模式下，侧重于新工艺开发和老工艺优化控制，如改变催化剂和提取手段来优化生产。试验过程中由各相关部门反馈实际应用效果，研究人员针对反馈意见加以改进修正，最终实现项目的可运行，在技术成熟后申报专利。合作研发模式下，由公司和合作方组建项目组，资源优势互补，共同完成项目开发。
2．采购模式
公司所需的原材料、辅料、包装材料、基建材料、机器设备、五金配件及其他物资均通过采购部集中统一采购。公司采购部通过汇总、编写采购计划，将企业的采购需求变为直接的采购任务，并询价采购。公司制定了《采购业务管理制度》、《采购付款管理制度》、《采购及供应商管制程序》和《供应商选定及评价作业规定》等规章制度，规范采购行为，保证产品品质和供应及时性，降低采购成本和采购风险。
3．生产模式
公司生产部负责生产实施，研发部、采购部、销售部、仓储部配合生产。生产流程分为技术研发、原辅料采购、原辅料检验入库、车间生产、中间品、成品检验、产品入库各个环节。
4．销售模式公司销售模式主要分为直接销售和中间商销售两种模式。直接销售模式指公司将产品直接销售给香精生产商、食品企业等下游企业；中间商销售模式则是指公司将产品销售给下游企业指定或认可的中间商（或代理商），再由中间商转售下游企业。中间商模式是基于下游外资企业商业惯例所采用的一种销售模式，下游欧美外资企业通常将其采购业务外包给指定或默许的中间商。公司与中间商达成合作意向过程中，下游外资企业通常委派代表参与商务、技术谈判以及工厂评审等重要环节，并在双方达成合作意向后，直接将采购指令下达给中间商，再由中间商下单至公司。通过与中间商的合作，公司能够以较短的时间、较低的客户开发维护成本来拓展国内外市场。公司受上海巨隆香料有限公司委托加工薄荷酰胺和凉味剂-12即为中间商销售模式，下游企业为德国德之馨公司，目前公司采取此种销售模式的业务仅此一项。
随着公司电子烟油和芳香精油产品销量日益增长，互联网+销售模式是公司业务发展的新销售模式，公司将加强线上的品牌营销，并逐渐实现线上线下一体化，提升公司自有品牌——康贝卡和百草凝香的品牌知名度和美誉度。
（二）盈利模式
公司产品的生产和销售一般是按照与客户或中间商签订的订单、合同来进行的，公司与客户或中间商签订合同，并约定产品型号规格、数量、单价、交货日期等重要事项，或登录客户的供应商管理平台获取订单。公司销售部按照客户订单或最低库存要求拟定计划任务书，随后相关部门采购原辅材料并组织生产；定量生产完成后，公司销售部按照客户要求下达发货通知单，客户验收后确认销售收入。
公司产品采用制造成本加适当毛利的基本定价模式，同时综合考虑客户采购规模、双方合作关系、同类产品报价等因素最终确定产品实际销售价格。国内客户普遍采用转账结算和银行承兑汇票结算方式。公司直接出口的产品主要采用信用证、电汇、货到付款等结算方式。
六、公司所处行业的基本情况
（一）公司所处行业的界定
公司所从事的香料研发、生产和销售业务，属于香料、香精制造行业的细分子行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司行业归属于化学原料和化学制品制造业（分类代码为C26）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）公司行业归属于香料、香精制造（分类代码C2684）；按照股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为化学原料和化学制品制造业日用化学品制造下的香料香精制造（C2684）；按照股转公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为原材料化学制品下的商品化工（11101010）。
（二）行业发展概况
1．国内香精香料市场规模
中国香料香精化妆品工业协会发布的《香料香精行业十二五发展规划》提出，“十二五”期间，香料香精生产将保持“十一五”期间的快速增长势头，平均年增长速度可能达到15%左右。我国香精香料行业2014年收入规模为631亿元，同比增长14.14%；利润规模79亿元，同比增长27.36%。
我国香料香精制造业整体呈较快的增长态势。2015年国内香精香料行业收入和利润同比增速分别为3.66%和14.61%，主要是消费者诉求迁移引起的消费升级，预计未来消费者对食品“安全、天然、环保”的需求将对产品结构，尤其是天然香精香料的占比及香精研发能力提出更高要求，将为国内天然香料市场打开更广阔的发展前景。
2．行业上下游产业链
国内香料香精行业的上游原材料供应以农副产品为主，由于农副产品具有较强的季节周期并受供需影响，因此上游原材料价格波动较明显。香精香料贸易公司占香精香料行业企业的35%，显示我国香精香料企业多为中间加工商，赚取中间差价，根据发达国家香精香料行业结构，未来中间加工商逐渐向香精香料企业过渡的可能性较大。下游为香精香料需求商，主要是食品饮料、化妆品、日用家化、烟草和饲料等行业；由于食品饮料、化妆品等行业对香精香料的需求整体相
对其业务量非常小，因此下游需求对香精香料的价格较不敏感。3．行业的季节性、周期性或区域性特征我国香料香精企业多分布在华东、华南地区，其中广东、浙江、江苏、四川、上海等省市的发展速度较快，企业数量和销售收入均位居行业前列。国内香料香精产品主打中低端市场，下游客户是食品、日化、烟酒等大众消费品生产厂商，受经济周期影响较小。饮料行业是最大的香精终端市场，食用香精受饮料季节性需求影响，一般二、三季度销量较大，而一、四季度销量较小，天然香料作为食用香精的原料，同样受季节性因素的影响。
4．国内电子烟油和香薰精油发展趋势电子烟作为一种新型的替代传统烟草的产品，国外市场成熟，美国是全球最大的电子烟市场，其次是英国、意大利、波兰和法国。2014年全球电子烟的销售总额为27亿美元。中国电子烟的市场起步晚，市场占有率非常小，但是随着电子烟产品质量的提高，烟民对健康的重视，国内电子烟和电子烟油市场发展空间巨大。
中国目前化妆品市场容量高达1800亿，而香薰精油市场份额不到2%。欧美市场的香薰精油类产品一般占到化妆品市场30%左右，预计随着国内消费者消费习惯的改变，中国香薰精油市场将逐渐增长，发展潜力较大。
（三）行业主管部门及监管体制
1．行业主管部门
香料香精行业主管部门是国家发展与改革委员会、国家标准化委员会、国家食品药品监督管理局、国家安全生产监督管理局和国家卫生和计划生育委员会。
我国对食用香料香精实施生产许可制度。国家食品药品监督管理部门对生产、流通、消费环节的食品安全实施统一监督管理，并负责相关工业产品生产许可证的工作；国家卫生和计划生育委员会组织开展食品安全风险监测、评估，依法制定并公布食品安全标准，负责食品、食品添加剂及相关产品新原料、新品种的安全性审查。
2．行业自律组织香料、香精行业的自律组织有中国轻工业联合会、中国香料香精化妆品工业协会和中国食品添加剂和配料协会，主要参与制订、修订国家标准和行业标准，开展全行业基本情况的调查、收集和整理工作等。
（四）行业相关法律法规及政策
目前，公司适用的行业主要法律法规及政策如下表：
| 序号 | 发布时间 | 名称 | 发文单位 | 核心内容 |
| 1 | 2005年 | 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》 | 国务院 | 生产许可证的申请与受理、审查与决定、证书和标志等规定。 |
| 2 | 2008年 | 《日用香精》(GB/T22731-2008) | 国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会 | 规定了日用香精的术语和定义、要求、试验方法、检验规则及标志、包装、运输、贮存及保质期等。 |
| 3 | 2011年 | 《关于规范食品添加剂标准管理的公告》 | 国家卫生计生委 | 生产食品添加剂新品种，应当进行安全性评估；生产企业需按照国家标准或指定的食品添加剂标准组织生产。 |
| 4 | 2012年 | 《烟用香精》(QB/T1506-2012) | 工信部 | 规定了烟用香精的术语和定义、要求、试验方法、检验规则和标志、包装、运输、贮存及保质期等。 |
| 5 | 2013年 | 国家《产业结构调整指导目录》（2011 年本）（2013修订） | 国家发改委 | 鼓励天然食品添加剂、天然香料新技术开发与生产。 |
| 6 | 2013年 | 《食品用香料通则》 | 国家卫生计生委 | 规定了食品用天然香料加工要求、食品单体和合成香料含量要求等。 |
| 7 | 2015年 | 《中华人民共和国食品安全法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 食品安全标准的制定和发布、食品生产经营许可管理、食品添加剂生产许可管理、食品和食品添加剂及食品相关产品的进出口等。 |
| 8 | 2015年 | 《食品添加剂》(GB1886-2015) | 国家卫生计生委 | 本标准规定了食品添加剂的要求、试验方法、检验规则、标志、包装、运输、贮存和保 |
| 质期等。 | ||||
| 9 | 2012年 | 《香料香精行业“十二五”发展规划》 | 中国香料香精化妆品工业协会 | “十二五”期间，将进一步加大产品结构调整力度，积极发展天然香料，有选择有重点地发展合成香料，进一步提高香精产品的比例。 |
（五）进入行业的主要壁垒
1．生产经营许可我国对食品实施严格的生产经营许可制度。食品用香料香精生产企业应按国家有关规定取得国家食品药品监督管理局颁发的食品生产许可证，危险化学品的生产应取得国家安全生产监督管理局颁发的安全生产许可证，一般均需经过相对严格的材料审核和现场核查后方可取得生产经营许可。
2．技术壁垒天然香料提取技术包括水蒸气蒸馏法、压榨法、浸提法、吸收法和超临界流体萃取法等。香料初级产品的各项生产技术已经普及，但高纯度和高品质的香料生产技术仍属于商业秘密，被各香料生产企业严加保护。生产者还应当具备持续研发能力，不断升级优化技术，满足市场需求。3．客户壁垒香料的下游企业，特别是国内大型企业对生产商有较为严格的认证体系，需要较长时间的考察和认证过程，一旦确定供给关系后会在较长时间内保持稳定，这给新进企业形成了障碍。4．人才壁垒技术壁垒通常会导致人才壁垒。除需要与一般生产企业相似的各类专人才之外，香料香精生产企业还需要化工方面的技术人才和擅用香料的调香人才。我国的优秀调香师目前无法满足市场需求，国内香料香精行业起步较晚，人才培养滞后，新入行的调香师缺乏实践训练，无法满足高品质香料香精生产企业产品的技术要求。
（六）影响行业发展的有利与不利因素
1．有利因素
（1）产业政策的支持
科技部、财政部、国家税务总局2016年最新修订的《高新技术企业认定管理办法》(国科发文[2016]32号)继续将“天然产物有效成份的分离提取技术”列为需要国家重点支持的高新技术之一，为天然香料的提取提供了政策支持。国家发改委《产业结构调整指导目录（2013年修订）》将天然香料、合成香料新技术开发和产品制造列为国家鼓励类的产品目录。国家发改委和工信部《食品业“十二五”发展规划》（2011年12月）将“天然食品添加剂、天然香料、新型食品添加剂开发与生产新技术”列入“十二五”期间食品工业企业技术进步和技术改造重点。
（2）科技创新水平的提高
自“十二五”以来，香料香精行业重视科技投入，创新能力不断增强。企业通过强化研发力量，增加科技投入，不但提高了新产品的开发能力，也促进了传统产品的技术升级。
（3）原料资源丰富
天然香料是指取自自然界的、保持原有动植物香气特征的香料。中国地域广泛、地形丰富，天然动植物资源丰富、品种齐全，是目前天然香料最大的生产国。自然界中现已发现的香料植物有3600余种，得到有效利用的约400余种，有名录的天然香料约有500种，有工业化生产的不超过200种。我国香料产地主要集中在长江以南地区，以广西、贵州、海南、云南、湖南、广东、福建、四川、湖北等产量最大。目前，我国盛产的香料精油品种如薄荷油、桉叶油、留兰香油、山苍子油、香茅油、茴香油、桂油、松节油、柏木油等产品的年产量均已占全球产量的相当份额，许多品种产量已位居世界前列，其中薄荷油、桉叶油、山苍子油、桂油、茴香油的年产量已位居世界首位，为国内香精香料行业的长期稳定发展提供了有效的资源保障。
由于国内企业提取加工工艺较落后，香料资源只有部分被开发利用，很多植物性天然香料只能做到初步提取，而且收率和纯度都较低，如果能够加强天然香
料的深加工，改变目前以原料和初级产成品为主的局面，中国的香料香精行业将迈上一个新台阶。
（4）下游行业发展迅速
香料香精是食品饮料、日化、烟草等行业的重要辅料。随着国民经济的发展、人均收入的提升，香料香精的下游行业发展迅速，也极大的提升了对香料香精的需求。2006年至2013年，我国食品饮料行业整体收入从2万亿元增长到9万亿元，增速高达24%；日化行业从1,498亿元增长到3,867亿元，增速达到15%。根据近两年我国食品饮料业销售及增长数据，食品饮料行业所需要的香料香精的市场总量高达800亿元，而且香料香精生产中的主要原料所占生产成本比例较低，行业向下游转嫁成本压力能力较强，毛利率较稳定。
2．不利因素
（1）国际竞争者处于强势地位
由于中国香料香精产业现代化起步较晚，因此普遍存在技术程度较低、生产规模较小的特点，产品集中在中低端领域。随着国内市场国际化，全球前十的香料香精企业已在中国建厂生产，凭借其多年积累的生产技术和工艺、丰富的营销管理经验以及顶级的研发中心支持，迅速占据了国内香料香精的高端市场，并逐步延伸至中高端市场。面对国际香料香精巨头的挤压，本土民营企业面临较大的竞争压力。
（2）缺乏高端复合型人才
香料香精行业的发展离不开高素质的研发人员和调香师。调香师不仅需要具备专业知识，还需要长期的实践经验以及能不断被激发的创造力。我国在2006年开始对调香师进行职业资格认证，但限于起步晚、意识薄弱的制约，目前为止中国尚未出现享誉国际的调香大师，这也限制了我国香料香精高端产品的研发能力。
（七）行业基本风险特征
1．政策风险
公司主要从事香料香精的生产经营，并严格按照国家规定进行生产。目前，我国对香料香精制造行业实施许可证管理制度，主要涉及的法律规章有《中华人民共和国食品安全法》及《食品用香料通则》等一系列国家、行业生产标准。另有国家卫生和计划生育委员会、中国轻工业联合会、中国香料香精化妆品工业协会和中国食品添加剂和配料协会制定并颁布的产品标准及行业规范。
我国现代食品工业的发展时间不长，食品添加剂工业历史较短，产品标准滞后的情况较为普遍。随着对食品安全以及食品添加剂认识的加深，相关法律法规可能会相应出现一系列调整。若公司未能及时对此做出调整完善，将会对公司的生产经营产生直接的影响。
2．产业链波及风险
香料香精制造业产品大多是以中间产品继续投入到下游产业中继续生产，因此对产业链的依赖程度较大。如下游产业因其他原因发生重大问题，将会引发公众对使用添加剂的安全性产生疑虑，从而影响公司产品的销售。
3．技术迭代风险
香料香精的研发生产具有较高的技术含量。公司投入大量资金，通过不断开发完善，拥有了一定的自主知识产权和核心技术，是公司核心竞争力的体现。但是随着香料香精产品的进一步使用和市场容量持续扩大，客户对产品多样化的需求将得到进一步体现。若公司不能紧跟国内外最新技术发展趋势并持续实现产品、工艺配方更新换代，将面临技术优势减弱或技术被替代的风险，从而对公司生产经营和产品竞争力带来负面影响。
4．人才流失风险
香料香精制造业属于技术密集型行业，技术经验构成了公司的竞争优势。技术人员尤其是核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，是企业竞争力的重要保证。由于行业内优秀人才稀缺，企业间人才争夺激烈，如果公司不及时有效地采取相应措施，就会面临人才流失的风险。
5．市场竞争风险
近年来，中国香料香精行业发展迅速，形成了充分竞争的市场机制。目前，
国内香料香精生产企业约1,000余家。在广东、上海、浙江等香料香精工业较为发达、生产企业较为集中的地域，逐渐形成了产业集群地。与此同时，众多国际知名香料香精生产企业纷纷在中国投资建厂，国内香料香精企业正面临直接激烈的国际化竞争。面对如此激烈的市场竞争，行业内那些不能及时有效应对的企业，将面临市场占有率下降甚至被淘汰的风险。
（八）行业竞争格局和市场化程度
1．公司的行业地位公司目前的主要产品是天然香料，通过蒸馏、萃取和结晶等多种生产工艺生产薄荷酰胺（凉味剂-3）、天然乙酸乙酯、乳酸薄荷酯、大蒜油、生姜油、乙酸薄荷酯和苯乙酸苯乙酯等香料。公司是国内天然香料细分市场的民营骨干企业，市场份额增长较快，公司致力于天然香料的研发、生产与销售，重视生产技术研发，获得了高新技术企业认定、安徽省企业技术中心认定、安徽省专精特新中小企业认定等。公司凭借自身的技术研发优势、产品优势和人才优势得到了市场的认可。公司先后曾获得“安徽省农业产业化龙头企业”和“安徽省天然香精香料工程技术研究中心”等荣誉称号。
2．主要竞争企业
（1）国际香精香料公司在华企业。
中国香精香料市场巨大的发展空间，吸引了众多国际知名香精香料生产企业的投资建厂，如上海奇华顿有限公司、芬美意香料（中国）有限公司、美国IFF国际香料（中国）有限公司、德之馨（上海）有限公司等，凭借着资金优势、技术优势，占据着国内大部分的中高端市场。
（2）国内大型香料香精企业。
科宏生物（股票代码:830940），黄山科宏生物香料股份有限公司是一家生产醇类、酸类、醛酮类、酯类、内酯类、青香类、萜类化合物、吡嗪、香兰素等多种天然香料的公司。在天然香料研发、生产和销售领域具有较大的市场份额，是2011年度中国轻工业香料香精行业（香料）十强企业。
百花香料（股票代码：835774），广州百花香料股份有限公司是一家综合性的香料香精公司，主营业务是工业原料贸易、天然香料、合成香料、各种香型的香精的研发、生产和销售，产品广泛应用于食品、日化、烟草、医药和饲料等行业，是国内大型的香精香料贸易企业。华宝国际（股票代码：00336HK），华宝国际控股有限公司是一家在香港上市的香精公司，业务涵盖烟用、食用和日用香料香精三大领域，2014年销售额为42.37亿港元，处于行业龙头地位，是国内香料香精产品的领导者之一。爱普股份（股票代码：602030.SH），成立于1995年，总部位于上海，公司主营业务为香料、香精和食品添加剂的研发、生产和销售以及食品配料经营，在食用香精领域处于领先地位，2014年产品销售额为16.6亿元。
（九）公司竞争优劣势分析
1．竞争优势
（1）技术研发优势
在技术研发上，公司高度重视自主创新，通过技术创新促进公司可持续发展，公司目前有5项发明专利获得国家知识产权局颁发的《发明专利证书》，同时获得了高新技术企业、安徽省认定企业技术中心等荣誉及称号。公司拥有一支专家型技术团队，掌握了天然香料生产工艺核心技术和生产关键控制环节工艺，公司还聘请了知名技术顾问团队，如上海香料研究所、上海应用技术学院、上海交通大学等知名学府和专业研究机构，借鉴其丰富的经验开展公司研发工作。公司在发展自身专有技术的同时，不断追踪国内外先进的工艺与技术，增强企业研发实力。
（2）产品质量优势
公司作为专注于天然香料研发、生产和销售的企业，将产品品质放在重要位置，研发和生产过程中严格保证产成品质量。公司于2013年12月通过了ISO9001:2008国际标准质量体系认证以及ISO14001:2004环境管理体系认证，并严格依据质量体系标准以及环境管理体系标准，建立起了一套较完善的质量与环境管理体系，确保对产品采购、生产实施标准化的管理和控制。公司在设备和技
术上设置了多项安全保证措施，对原辅料、半成品及成品均严格按要求进行检查验收，必要时还要重新校核甚至送外委托国家权威部门检验，确保各项参数符合既定要求或国家行业标准后才入仓进入市场销售，从根本上保证了产品的高品质。同时公司产品也通过了美国犹太KOSHER（犹太洁食）认证。
（3）人才优势
目前，公司的核心技术人员和生产骨干均是在香精香料行业从业多年的专业人才，积累了宝贵的经验，专业涉及香料香精生产技术、精细化工、生物发酵技术、化学分析、应用化学、化工机械等多个学科，另外，公司通过与上海香料研究所、上海应用技术学院、上海交通大学等知名学府和专业研究机构交流合作的方式培养自己的人才队伍，为公司未来快速发展奠定了坚实的基础。
（4）品牌优势
公司自有品牌“中草香料”、“忆中草”和“百草凝香”，具有一定的品牌知名度。公司获得了多项荣誉称号，先后曾获得中国品牌质量管理评价中心认定的“中国香料行业十大影响力品牌”、“中国绿色环保产品”和安徽省农业产业化工作指导委员会颁发的“安徽省农业产业化龙头企业”等多项荣誉称号。公司重视品牌宣传，保证产品质量，通过不断开拓市场和提高产品品质，提升了公司在行业内的品牌影响力。
2．竞争劣势
（1）缺乏境外销售渠道
公司缺乏直接的境外销售渠道。公司在与下游大型外资企业合作的过程中主要采用中间商销售模式，受代理商的影响，公司在销售中处于被动地位，议价能力较弱。如果公司能够培养出优秀的销售团队，获取直接的外销渠道，减少中间商的利润分成，可以从整体上提升公司的经营利润水平及市场竞争能力。
（2）融资渠道受限
公司成立时间较短，规模相对较小，投入和积累的资本有限。目前，公司仍处于快速成长阶段，对人才引进和培育，研发规模的扩大，技术的改造和升级等方面都需要有大量的资金支撑。公司目前尚未进入资本市场，主要向金融机构进
行融资，融资费用较高、融资渠道相对单一，缺乏持续、稳定的资金供应，成为制约公司发展的重要因素。因此长远来看，拓宽融资渠道，增强资金实力是公司提高竞争力、实现跨越式发展的必然选择。
（3）企业规模相对较小
公司目前与华宝国际、爱普股份等企业相比规模较小，在抗风险能力、市场投入等方面仍有不足，为了进一步提高公司抗风险能力和品牌知名度，充分发挥公司技术优势，公司需要进一步扩大市场，提高经济效益。
第三章公司治理
一、最近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
中草香料有限设立有股东会，未设董事会，设执行董事1人，未设监事会，设有监事一人。股东会、执行董事和监事行使相应的决策、执行和监督职能。
2016年6月有限公司整体变更为股份公司后，公司依据《公司法》、《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会和监事会，建立了三会治理结构，并根据《公司法》以及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等基本治理制度。三会议事规则对三会成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等均作了具体规定。
公司重要事项遵照《公司章程》和相关议事规则的规定，通过相关会议审议通过，公司股东、董事、监事按规定出席、参加相关会议，履行权利义务。
（一）股东大会建立健全及运行情况
2016年5月20日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会。
截止2016年9月20日，公司共召开4次股东大会，均按照适用的《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序召开，股东大会提案、表决程序及决议符合《公司法》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（二）董事会建立健全及运行情况
2016年5月20日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举李莉、李淑清、杨登林、范金材、赵慧5名董事组成公司第一届董事会，任期三年。同日，公司第一届董事会召开第一次会议，选举李莉为公司董事长，聘任了公司高级管理人员。
截止2016年9月20日，公司第一届董事会共召开4次董事会会议，均按照《公司章程》、《董事会议事规则》规定的程序召开，董事会提案、表决程序及
决议符合《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
（三）监事会建立健全及运行情况
2016年5月20日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举葛树辉、赵宝、方润为公司第一届监事会监事，其中葛树辉、赵宝由中草香料创立大会选举产生担任监事，方润为职工代表监事，任期三年。同日，公司第一届监事会召开第一次会议，选举葛树辉为公司第一届监事会主席。
截止2016年9月20日，公司第一届监事会共召开1次监事会会议，已按照《公司章程》、《监事会议事规则》规定的程序召开，监事会提案、表决程序及
决议符合《公司法》及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
二、公司治理机制执行情况
公司董事会认为，公司现阶段建立了相对完善的法人治理机制，能够保证股东充分行使权利，主要体现在以下几个方面：
（一）股东权利保护机制
公司制定了《公司章程》和《股东大会议事规则》等制度来保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。《公司章程》第三十一条规定，公司股东享有知情权、参与权、质询权和表决权等权利，具体如下：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，按其所持有出资股份份额的比例行使相应的表决权；（三）对公司的经营进
行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。《公司章程》第三十三条规定，公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。
此外，《公司章程》和《股东大会议事规则》详细规定了股东大会的召集、提案和通知、召开、表决以及决议的执行等事项，为股东的参与权和表决权的行使提供了有效的保证。
（二）投资者关系管理制度
《公司章程》第一百三十三条规定，公司重视投资者关系管理，董事会应当适时建立投资者关系管理制度。投资者关系管理制度是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务、完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制等事宜。本条章程同时规定了投资者关系管理的内容及投资者关系管理的方式。
公司专门制定了《投资者关系管理制度》，就投资者关系管理的目的、内容、方式以及组织和实施作出了更详尽、更细致、更具可操作性的规定。
（三）纠纷解决机制
《公司章程》第十条规定，本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
《公司章程》第三十三条规定，公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。《公司章程》第三十四条规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
《公司章程》第一百九十八条规定，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以依法提起诉讼。
（四）关联股东和董事回避制度
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中规定了公司与股东及实际控制人之间关于提供资金、商品、服务或者其他资产等关联交易时，应当严格按照关联交易的决策程序、审批权限来履行董事会、股东大会的审议程序，关联股东和董事应当在表决关联事项时回避。
（五）与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况
根据财政部颁布的《企业会计准则》，结合公司实际情况，公司制订了一系列规章制度，涵盖了公司财务管理、行政管理、技术研发、市场销售、物资采购、生产管理等生产经营过程和各个具体环节，确保各项工作都有章可循，形成规范的管理体系。公司的内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷。财务管理和风险控制机制的建立，能够有效的保证公司财务资料的真实性、合法性、完整性，保证公司经营的有效进行，保障公司资产的安全完整，能够预防、发现、纠正错误，促进公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求。公司在投资管理以及会计核算管理等方面制定了具体规定，在风险控制方面，公司的风险控制程序已涵盖公司业务的各个环节。
（六）董事会关于公司治理机制的讨论与评估
依据《公司法》的相关规定，经股东审议表决，公司创立大会通过了《公司章程》，并选举产生了董事会成员、监事会成员，其中监事会成员中包含了一名由职工代表大会选举的职工监事。
公司第一届董事会第一次会议，选举了公司董事长，董事会聘请了公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为高级管理人员。公司第一届监事会第一次会议，选举了公司监事会主席。
本公司已经按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立、完善了公司治理机制，建立了股东大会、董事会、监事会以及高级管理层（即三会一层）的议事规则以及公司内部控制等各方面的制度、规则。公司制定的《投资者关系管理制度》以及《信息披露管理制度》等规章制度能够给股东提供合适的保护以及保障股东的知情权、质询权以及表决权。
此外，公司还建立了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》以及《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》等规章制
度。这些制度的实施能够切实保护公司及股东利益，能够有效地识别和控制经营中的重大风险，便于接受投资者及社会公众的监督，促进公司经营效率的提高。
综上，董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为，公司现在的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量，有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众监督，符合公司发展要求。目前公司治理机制不足之处在于，公司上述相关制度设立时间较短，具体执行情况有待进一步观察。公司将严格依照《公司法》以及《公司章程》、三会议事规则的规定，遵守关联交易回避表决、关联董事回避表决等制度，严格遵守公司、股东作出的承诺和声明，切实履行董事会、监事会的管理、监督职能，完善公司法人治理。
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚的情况
（一）公司工商行政合法合规情况
报告期内，公司生产经营合法合规，能够按照《公司法》和《公司章程》的规定召开股东大会（股东会）、董事会、监事会，对公司增资、出资转让以及其他经营活动做出决议，并依法办理工商变更登记。根据公司所在地工商行政部门2016年8月18日出具的《证明》文件，证明公司自2009年3月4日设立至2016年8月18日，没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商部门行政处罚的记录。
（二）公司税务合法合规情况
报告期内，公司诚信经营，如实纳税，不存在欠缴各项税款及涉税违法情况。根据公司所在地国家税务局2016年8月17日出具的《证明》文件，证明公司自2014年1月1日至《证明》出具日，能够按期申报、足额缴纳各项税款，未发现涉税违法违章行为。根据公司所在地地方税务局2016年8月17日出具的《证明》文件，证明公司自2014年1月1日至《证明》出具日，所执行的各项税种
和税率符合国家和地方相关政策、法规，并能依法申报、缴纳各项税金，未因税收问题而受到地方税务局处罚的情形。
（三）员工社保缴纳合法合规情况
报告期内，公司不存在违反劳动和社会保障方面法律法规的行为，不存在受到有关部门作出的行政处罚的情形。根据怀远县人力资源和社会保障局2016年8月17日出具的《证明》文件，公司不存在违反劳动、社会保障相关的法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）安全生产合法合规情况
报告期内，公司自觉按照有关安全生产与管理法律、法规的要求进行生产、经营及服务，符合法律、法规关于安全生产与管理的要求，无重大安全生产事故。根据公司所在地怀远县安全生产监督管理局2016年8月17日出具的《证明》文件，证明公司自2014年1月1日至2016年8月17日，未发生过生产安全事故，不存在违反国家相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
（五）公司环境保护履行情况
报告期内，公司按照有关环境保护的法律法规，保证公司经营业务合法合规。根据公司所在地怀远县环境保护局2016年8月17日出具的《证明》文件，公司自2014年1月1日至2016年8月17日能够依法经营，尚未发现因违反国家环境保护法律、行政法规而受到处罚的情形。
（六）公司生产经营其他合法合规情况
除上述已披露情况外，报告期内公司没有因违法经营而被其他相关政府部分处罚的情形。
（七）控股股东及实际控制人违法违规情况
控股股东、实际控制人最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚情况；没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形或其他不诚信行为。
四、公司的独立性情况
中草香料股份自2016年6月3日设立以来，严格按照《公司法》及《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与主要股东及其控制的其他企业完全独立，公司具有完整的业务体系及面向市场独立运营的能力。
（一）资产独立
公司系有限公司整体变更设立，拥有原有限公司所有的与生产经营相适应的生产经营设备、无形资产等资产。公司对其资产拥有完全的所有权，权属清晰。公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人占用而损害公司利益的情况，公司不存在以资产、权益或信誉为股东债务提供担保的情形。
（二）业务独立
公司现在的经营范围为：香料、香精、化妆品、电子烟油、植物油、食品添加剂制造与销售；电子烟套装销售；生物技术科技咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司拥有与经营有关的业务体系及相关资产。公司能够独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。控股股东以及其他关联方均承诺未来不会从事与公司构成同业相竞争的业务，保证公司的业务独立于控股股东和关联方。
（三）机构独立
公司已设立股东大会、董事会和监事会等机构，且已聘请总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，组成了完整的法人治理结构。公司制定了完备的内部管理制度。各机构和各职能部门依法律、行政法规及其他规范性文件和《公司章程》及其他内部管理制度独立运作，不存在控股股东和实际控制人利用其地位影响公司生产经营管理独立性的现象。
（四）人员独立
公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与股东及其关联人严格分离。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
（五）财务独立
公司设立独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策。公司拥有独立银行账户，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公用账号或混合纳税的情况。
五、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况
截止至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人李莉持有中草香料55.06%的股份，无对外投资的其他企业。
报告期内，公司控股股东、实际控制人李莉除投资本公司外，投资或控制的其他企业为上海仙奇食品科技有限公司，2014年10月23日该公司两位股东李莉、王琴与受让方顾佳敏、张亚楠签署《股权转让协议》，李莉、王琴分别将持有的全部上海仙奇食品科技有限公司股权转让给顾佳敏、张亚楠。2014年10月28日，上海仙奇食品科技有限公司完成出资人及法定代表人的工商变更，不再属于本公司关联方。上海仙奇食品科技有限公司目前具体情况如下：
上海仙奇食品科技有限公司成立于2007年12月6日，注册资本为10万元人民币，住所位于上海市闸北区场中路2250号3幢4楼1425室，经营期限：2007年12月6日至2017年12月5日，法定代表人为张亚楠。经营范围为：在食品科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工产品（除有毒及危险品）的销售，批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷
藏）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】公司股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 顾佳敏 | 4 | 4 | 40% | 货币 |
| 张亚楠 | 6 | 6 | 60% | 货币 |
报告期内，上海仙奇食品科技有限公司2014年与本公司发生过关联交易，详细可参见本公开转让说明书之“第四章公司财务”之“七、关联方、关联方关系及交易”的相关内容。
（二）避免同业竞争的措施与承诺
为避免今后出现同业竞争的情形，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》，表示其目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的活动，并承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；或拥有与公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权；或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员。
六、最近两年一期公司资源被控股股东、实际控制人占用情况
截止至本公开转让说明书签署之日，公司不存在公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。
中草香料股份设立后，公司建立了防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的机制。
中草香料股份《公司章程》第三十八条规定：公司股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其他资源损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系或其他任何方式损害公司和其他股东的合法权益。违反规定的，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《对外担保管理制度》，以防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为。
同时，控股股东、实际控制人李莉关于不存在占用公司资金事项也作出承诺，李莉承诺自身及其控制的公司及其他经济组织不存在占用中草香料资金的情况，严格遵守法人治理的有关规定，如因历史上存在的资金往来行为而受到处罚的由李莉本人承担赔偿责任。
此外，公司还制定了《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等制度，从多个方面加大对该事项的约束。今后，公司在防止控股股东、实际控制人占用公司资源方面将会继续进行关注，严格执行现有的规章制度。
七、董事、监事、高级管理人员应披露的具体情况
（一）持有（或控制）公司股份情况
| 序号 | 姓名 | 在公司任职 | （股） | 持股比例 | 持股方式 |
| 1 | 李莉 | 董事长、总经理 | 14,700,000 | 55.06% | 直接持股 |
| 2 | 李淑清 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 3,333,333 | 12.48% | 直接持股 |
| 3 | 范金材 | 董事、副总经理 | 666,667 | 2.50% | 直接持股 |
| 4 | 杨登林 | 董事、副总经理 | 500,000 | 1.87% | 直接持股 |
| 5 | 赵慧 | 董事、财务总监 | - | - | - |
| 6 | 葛树辉 | 监事会主席 | - | - | - |
| 7 | 赵宝 | 监事 | - | - | - |
| 8 | 方润 | 监事 | - | - | - |
| 合计 | 19,200,000 | 71.91% |
（二）亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
（三）与公司签订的重要协议或做出的重要承诺
1．协议签署情况在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员李莉、李淑清、范金材、杨登林、赵慧、葛树辉、赵宝和方润与本公司均签有《劳动合同》，对其工作内容、劳动报酬等进行了约定。2．承诺情况根据中草香料董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的相关《声明》，中草香料董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形。根据中草香料董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的相关《声明》，中草香料董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未收到任何第三方就中草香料董事、监事、高级管理人员、核心技术人员提起的关于竞业禁止、侵犯知识产权或商业秘密的诉讼或仲裁的应诉通知。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员同时签署了《避免同业竞争承诺函》、《关于诚信状况的声明》、《管理层声明与承诺》。以上有关合同、声明及承诺均履行正常，不存在违约情形。
（四）在其他单位兼职情况
截止至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在兼职情况。
（五）对外投资与公司存在利益冲突情况
| 姓名 | 在公司任职 | 对外投资情况 | 利益冲突情况 |
| 李淑清 | 董事、董秘、副总经理 | 黑龙江农垦俊博岩土工程有限公司 | 无 |
| 范金材 | 董事、副总经理 | 安徽仙奇食品科技有限公司 | 无 |
1．安徽仙奇食品科技有限公司
安徽仙奇食品科技有限公司是李淑清与范金材投资的一家企业，目前企业具体情况如下：
安徽仙奇食品科技有限公司成立于2012年6月18日，注册资本：1,000万元人民币，住所位于安徽省蚌埠市怀远经济开发区，法定代表人为张娟，经营范围为：调味品、脱水果蔬技术研发、生产与销售；仓储、冷冻服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。此外，张娟任执行董事兼总经理，何青任监事。公司股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 李淑清 | 800 | 800 | 80% | 货币 |
| 范金材 | 200 | 200 | 20% | 货币 |
报告期内，安徽仙奇食品科技有限公司与本公司有持续关联交易往来，详细可参见本公开转让说明书之“第四章公司财务”之“七、关联方、关联方关系及交易”的相关内容。
截止至本公开转让说明书签署之日，公司与安徽仙奇食品科技无相互资金占用情况。
2．黑龙江农垦俊博岩土工程有限公司
黑龙江农垦俊博岩土工程有限公司是李淑清投资的一家企业，目前企业具体情况如下：
黑龙江农垦俊博岩土工程有限公司成立于2003年12月29日，注册资本为300万元人民币，住所位于黑龙江省哈尔滨市香坊区香福路118号，经营范围为：
可承担工程造价300万元及以下各类地基与基础工程的施工。法定代表人和总经理为杨晶，刘红、于海山任董事，杨红、沈文洙、宋文联任监事。公司股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 李淑清 | 200.00 | 200.00 | 66.67% | 货币 |
| 闫明义 | 90.00 | 90.00 | 30.00% | 货币 |
| 沈文洙 | 10.00 | 10.00 | 3.33% | 货币 |
截止至本公开转让说明书签署之日，公司与黑龙江农垦俊博岩土工程有限公司无相互资金占用或关联交易情况。
综上所述，本公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与本公司存在利益冲突的情况。
（六）最近两年一期受到证券行业监管部门处罚或被采取监管措施情况
公司董事、监事、高级管理人员最近两年内，均不存在受到中国证监会行政处罚、股份转让系统公司公开谴责，或被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形。
（七）其他对公司持续经营有不利影响的情形
公司董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等对公司持续经营有不利影响的情形。
八、董事、监事、高级管理人员最近两年一期的变动情况和原因
公司董事、监事、高级管理人员最近两年一期的变动情况及原因如下：
有限公司阶段，公司2009年设立时任命李莉为执行董事兼总经理，任命王琴为监事。
股份公司阶段，2016年5月20日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，选举李莉、李淑清、杨登林、范金材、赵慧5名董事组成公司第一届董事会；选举葛树辉、赵宝、方润为公司第一届监事会监事，其中葛树辉、赵宝由中草香料创立大会选举产生担任监事，方润为职工代表监事；同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举李莉为董事长，聘任李莉为公司总经理，聘任赵慧
为公司财务总监，聘任李淑清为董事会秘书，聘任李淑清、杨登林、范金材为公司副总经理，作为公司的高级管理人员。
除上述变化情形外，公司董事、监事、高级管理人员在报告期内未发生过其他变化。公司董事、监事、高级管理人员近两年所发生的变化情况均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；上述董事、监事、高级管理人员的变动皆因经营管理需要的正常原因而发生，并未构成公司董事和高级管理人员的重大变化，未对公司持续经营造成不利影响。
第四章公司财务
一、最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表
资产负债表
单位：元
| 项目 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
| 货币资金 | 12,786,237.65 | 1,247,924.82 | 1,100,558.61 |
| 应收账款 | 5,140,685.89 | 2,751,866.71 | 3,696,499.90 |
| 预付款项 | 186,429.38 | 275,244.49 | 545,089.10 |
| 其他应收款 | 183,359.32 | 2,394,778.81 | 2,463,917.15 |
| 存货 | 20,333,938.74 | 21,018,067.77 | 16,035,609.86 |
| 其他流动资产 | - | 30,000.00 | - |
| 流动资产合计 | 38,630,650.98 | 27,717,882.60 | 23,841,674.62 |
| 固定资产 | 30,278,108.46 | 31,182,972.70 | 27,035,760.31 |
| 在建工程 | 124,858.02 | - | 3,057,110.71 |
| 无形资产 | 3,258,466.43 | 3,343,637.59 | 3,152,312.76 |
| 递延所得税资产 | 268,161.92 | 274,578.70 | 292,153.88 |
| 非流动资产合计 | 33,929,594.83 | 34,801,188.99 | 33,537,337.66 |
| 资产合计 | 72,560,245.81 | 62,519,071.59 | 57,379,012.28 |
资产负债表(续)
单位：元
| 项目 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
| 短期借款 | 33,180,000.00 | 33,160,000.00 | 31,500,000.00 |
| 应付账款 | 2,021,852.85 | 2,672,707.50 | 763,399.07 |
| 预收款项 | 125,125.00 | 38,900.00 | 20,962.04 |
| 应交税费 | 183,017.77 | 77,326.94 | 16,896.28 |
| 其他应付款 | 418,278.84 | 11,484,865.24 | 9,997,082.79 |
| 流动负债合计 | 35,928,274.46 | 47,433,799.68 | 42,298,340.18 |
| 专项应付款 | - | - | 22,500.00 |
| 递延收益 | 1,309,341.61 | 1,323,309.54 | 1,351,283.12 |
| 非流动负债合计 | 1,309,341.61 | 1,323,309.54 | 1,373,783.12 |
| 负债合计 | 37,237,616.07 | 48,757,109.22 | 43,672,123.30 |
| 实收资本 | 26,700,000.00 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 |
| 资本公积 | 8,248,577.00 | - | - |
| 盈余公积 | - | - | - |
| 未分配利润 | 374,052.74 | -1,238,037.63 | -1,293,111.02 |
| 所有者权益合计 | 35,322,629.74 | 13,761,962.37 | 13,706,888.98 |
| 负债和所有者权益总计 | 72,560,245.81 | 62,519,071.59 | 57,379,012.28 |
利润表
单位：元
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 |
| 营业收入 | 11,781,637.84 | 14,957,075.88 | 10,430,182.67 |
| 减：营业成本 | 8,925,242.15 | 10,210,168.38 | 7,540,253.68 |
| 营业税金及附加 | 17,997.95 | 13,919.38 | 9,040.00 |
| 销售费用 | 379,007.70 | 741,082.58 | 223,949.93 |
| 管理费用 | 1,990,313.62 | 3,005,317.55 | 2,464,578.54 |
| 财务费用 | 1,598,324.98 | 2,896,483.96 | 2,845,938.65 |
| 资产减值损失 | 57,523.66 | -34,302.09 | 102,455.72 |
| 营业利润 | -1,186,772.22 | -1,875,593.88 | -2,756,033.85 |
| 加：营业外收入 | 1,567,744.16 | 2,006,044.85 | 1,649,973.60 |
| 减：营业外支出 | 113,887.79 | 57,802.40 | 15,672.39 |
| 利润总额 | 267,084.15 | 72,648.57 | -1,121,732.64 |
| 减：所得税费用 | 6,416.78 | 17,575.18 | -166,288.37 |
| 净利润 | 260,667.37 | 55,073.39 | -955,444.27 |
现金流量表
单位：元
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 9,628,315.66 | 16,798,291.14 | 9,001,451.03 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,555,989.56 | 4,609,901.08 | 3,652,988.91 |
| 经营活动现金流入小计 | 11,184,305.22 | 21,408,192.22 | 12,654,439.94 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 7,738,952.57 | 12,112,937.57 | 8,175,483.10 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,248,101.19 | 2,255,054.48 | 1,656,492.97 |
| 支付的各项税费 | 356,756.50 | 400,291.29 | 367,406.15 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 11,415,392.02 | 1,578,877.21 | 1,100,561.86 |
| 经营活动现金流出小计 | 20,759,202.28 | 16,347,160.55 | 11,299,944.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,574,897.06 | 5,061,031.67 | 1,354,495.86 |
| 投资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 509,028.37 | 3,633,738.62 | 6,395,206.54 |
| 投资活动现金流出小计 | 509,028.37 | 3,633,738.62 | 6,395,206.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -509,028.37 | -3,633,738.62 | -6,395,206.54 |
| 吸收投资收到的现金 | 21,300,000.00 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 21,700,000.00 | 33,200,000.00 | 31,500,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,900,000.00 | 100,000.00 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 44,900,000.00 | 33,300,000.00 | 31,500,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 21,680,000.00 | 31,540,000.00 | 21,600,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,338,075.13 | 2,779,426.84 | 2,576,198.34 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 260,500.00 | 260,500.00 | 1,274,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 23,278,575.13 | 34,579,926.84 | 25,450,198.34 |
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 21,621,424.87 | -1,279,926.84 | 6,049,801.66 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 813.39 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 11,538,312.83 | 147,366.21 | 1,009,090.98 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,247,924.82 | 1,100,558.61 | 91,467.63 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 12,786,237.65 | 1,247,924.82 | 1,100,558.61 |
2016年1-6月所有者权益变动表
单位：元
| 项目 | 2016年1-6月 | ||||
| （股本） | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 合计 | |
| 一、上年年末余额 | 15,000,000.00 | - | - | -1,238,037.63 | 13,761,962.37 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - |
| 二、本年年初余额 | 15,000,000.00 | - | - | -1,238,037.63 | 13,761,962.37 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | 11,700,000.00 | 8,248,577.00 | - | 1,612,090.37 | 21,560,667.37 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | 260,667.37 | 260,667.37 |
| （二）股东（或所有者）投入和减少资本 | 11,700,000.00 | 9,600,000.00 | - | - | 21,300,000.00 |
| 1．股东投入的资本 | 11,700,000.00 | 9,600,000.00 | - | - | 21,300,000.00 |
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - |
| 3．股份支付计入股东（或所有者）权益的金额 | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | - | - |
| 2．对股东（或所有者）的分配 | - | - | - | - | - |
| 3．其他 | - | - | - | - | - |
| （四）股东（或所有者）权益内部结转 | - | -1,351,423.00 | - | 1,351,423.00 | - |
| 1．资本公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - |
| 2．盈余公积转增资本 | - | - | - | - | - |
| 项目 | 2016年1-6月 | ||||
| （股本） | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 合计 | |
| （或股本） | |||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | -1,351,423.00 | - | 1,351,423.00 | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - |
| 1．本期提取 | - | - | - | - | - |
| 2．本期使用 | - | - | - | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | - | - |
| 四、本期期末余额 | 26,700,000.00 | 8,248,577.00 | - | 374,052.74 | 35,322,629.74 |
2015年度所有者权益变动表
单位：元
| 项目 | 2015年度 | ||||
| （股本） | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 合计 | |
| 一、上年年末余额 | 15,000,000.00 | - | - | -1,293,111.02 | 13,706,888.98 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - |
| 二、本年年初余额 | 15,000,000.00 | - | - | -1,293,111.02 | 13,706,888.98 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | - | - | 55,073.39 | 55,073.39 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | 55,073.39 | 55,073.39 |
| （二）股东（或所有者）投入和减少资本 | - | - | - | - | - |
| 1．股东的投入资本 | - | - | - | - | - |
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - |
| 3．股份支付计入股东（或所有者）权益的金额 | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | - | - |
| 2．对股东（或所有者）的分配 | - | - | - | - | - |
| 3．其他 | - | - | - | - | - |
| （四）股东（或所有者）权益内部结转 | - | - | - | - | - |
| 1．资本公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - |
| 2．盈余公积转增资本 | - | - | - | - | - |
| 项目 | 2015年度 | ||||
| （股本） | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 合计 | |
| （或股本） | |||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - |
| 1．本期提取 | - | - | - | - | - |
| 2．本期使用 | - | - | - | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | - | - |
| 四、本期期末余额 | 15,000,000.00 | - | - | -1,238,037.63 | 13,761,962.37 |
2014年度所有者权益变动表
单位：元
| 项目 | 2014年度 | ||||
| （股本） | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 合计 | |
| 一、上年年末余额 | 15,000,000.00 | - | - | -337,666.75 | 14,662,333.25 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - |
| 二、本年年初余额 | 15,000,000.00 | - | - | -337,666.75 | 14,662,333.25 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | - | - | -955,444.27 | -955,444.27 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | -955,444.27 | -955,444.27 |
| （二）股东（或所有者）投入和减少资本 | - | - | - | - | - |
| 1．股东的投入资本 | - | - | - | - | - |
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - |
| 3．股份支付计入股东（或所有者）权益的金额 | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | - | - |
| 2．提取一般风险准备 | - | - | - | - | - |
| 3．对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | - |
| （四）股东（或所有者）权益内部结转 | - | - | - | - | - |
| 项目 | 2014年度 | ||||
| （股本） | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 合计 | |
| 1．资本公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - |
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - |
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - |
| 1．本期提取 | - | - | - | - | - |
| 2．本期使用 | - | - | - | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | - | - |
| 四、本期期末余额 | 15,000,000.00 | - | - | -1,293,111.02 | 13,706,888.98 |
二、最近两年及一期财务会计报告的审计意见
本公司2014年度、2015年度和2016年1-6月财务报告经具有证券、期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“苏公W[2016]A1026号”标准无保留意见的审计报告。
江苏公证天业会计师事务所认为，中草香料财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中草香料2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况，以及2016年1-6月、2015年度、2014年度的经营成果和现金流量。
三、财务报表的编制基础及合并范围
（一）财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）合并财务报表的范围及变化情况
报告期内公司无纳入合并范围的子公司。
四、报告期内的会计政策、会计估计及其变更情况
（一）会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本公开转让说明书报告期为自2014年1月1日至2016年6月30日。
（二）营业周期
本公司正常营业周期为一年。
（三）记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
（四）合营安排
1．合营安排的认定和分类
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：（1）各参与方均受到该安排的约束；（2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能购阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
2．合营安排的会计处理共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认确认共同承担的负债；（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。
（五）外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
（六）现金及现金等价物的确定标准
本公司现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（七）金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资
产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。1．金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产公司能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。2．金融资产的分类、确认和计量以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：①取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；③属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：①该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的
计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；②本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
（2）持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
（3）贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初
始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
3．金融资产减值除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
（1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（2）可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时
性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。4．金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；（2）该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；（3）该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留
了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
5．金融负债的分类和计量金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
（2）其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
6．金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
7．金融资产和金融负债的抵销当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
8．权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
（八）应收款项
1．单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 金额200万元以上（含）的款项，包括应收账款和其他应收款 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备。 |
2．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 | 账龄分析法 |
3．单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 可确定款项的可收回金额 |
| 坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 |
4．按账龄分析法计提坏账的比例：
| 账龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
| 账龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
| 1年以内 | 5% | 5% |
| 1至2年 | 10% | 10% |
| 2至3年 | 30% | 30% |
| 3至4年 | 50% | 50% |
| 4至5年 | 80% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% |
5．坏账准备的转回如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
（九）存货
1．存货的分类：存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。2．发出存货的计价方法：存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。存货可变现净值的确定依据：（1）产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；（2）为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。（3）持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
4．存货的盘存制度：本公司的存货盘存制度为永续盘存制。5．低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。
（十）划分为持有待售资产及终止经营
本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：
1．该非流动资产或该处置组在其当前状况下仅根据出售此类资产或处置组的惯常条款即可立即出售；2．本公司已经就处置该非流动资产或该处置组作出决议并取得适当批准；3．本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；4．该项转让将在一年内完成。被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债，分类为流动资产和流动负债。终止经营为满足下列条件之一的已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本公司内单独区分的组成部分：
1．该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；
2．该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；
3．该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
对于持有待售的固定资产，公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金额（但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理。
（十一）长期股权投资
长期股权投资指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
1．共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
2．初始投资成本确定
（1）同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
（2）除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必
要支出。以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定。通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定确定。
3．后续计量及损益确认方法投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算，投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，都可以对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
（1）采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
（2）采用权益法核算的长期股权投资，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，比照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；本公司于被投资单位除净损益、其
他综合收益和利润分配之外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有或应分担被投资单位的净损益份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位净利润进行调整后确认。对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策及会计期间、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益和其他综合收益等。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。
（十二）固定资产
本公司的固定资产指使用期限超过一年，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的单位价值较高的有形资产。固定资产按取得时的实际成本入账，以年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
| 序号 | 类别 | 折旧年限(年) | 预计残值率(%) | 年折旧率(%) |
| 1 | 房屋建筑物 | 25 | 5 | 3.8 |
| 2 | 机器设备 | 10 | 5 | 9.5 |
| 3 | 生产工具 | 5-8 | 5 | 11.88-19 |
| 4 | 运输设备 | 8 | 5 | 11.88 |
| 5 | 办公及其他设备 | 5-10 | 5 | 9.5-19 |
在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项确定并计提各期折旧。固定资产后续支出的会计处理方法：固定资产修理费用，直接计入当期费用。固定资产改良支出计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。如果不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合在一起，则本公司应按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费用。固定资产装修费用，符合资本化原则的，在固定资产科目下单设“固定资产装修”明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。经营租入固定资产发生的后续支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中年限较短的期间内，采用合理方法单独计提折旧。融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；（5）租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。
融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。
（十三）在建工程
本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：
1．固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部
完成；
2．已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；
3．该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
4．所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
（十四）借款费用
1．借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3．借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（十五）无形资产
1．无形资产的确认标准无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足下列条件时才能确认无形资产：
（1）符合无形资产的定义。
（2）与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司。
（3）该资产的成本能够可靠计量。
2．无形资产的初始计量无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：
（1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
（2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
（3）自行开发的无形资产
自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。
（4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号-债务重组》、《企业会计准则第16号-政府补助》、《企业会计准则第20号-企业合并》的有关规定确定。
3．研究开发支出本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
4．无形资产的后续计量
本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产按照其能为本公司带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本公司带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销。无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。
本公司每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。此类无形资产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。
（十六）长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、及对子公司、合营企
业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（十七）长期待摊费用
长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上(不含一年)的各项费用。包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等，长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。
（十八）职工薪酬
1．短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外；发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量；企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保
险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
2．离职后福利的会计处理方法本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指企业与职工就离职后福利达成的协议，或者企业为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
3．辞退福利的会计处理方法本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。4．其他长期职工福利的会计处理方法本公司亦向满足一定条件的职工提供国家规定的保险制度外的补充退休福利，该等补充退休福利属于设定受益计划，资产负债表上确认的设定受益负债为设定受益义务的现值减去计划资产的公允价值。设定受益义务每年由独立精算师采用与义务期限和币种相似的国债利率、以预期累积福利单位法计算。与补充退休福利相关的服务费用(包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失)和利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益。
（十九）预计负债
1．预计负债的确认原则
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务。
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2．预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
（二十）收入
1．销售商品收入的确认方法
销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
（3）收入的金额能够可靠计量。
（4）相关经济利益很可能流入本公司。
（5）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
本公司销售商品收入确认的具体判断标准：货已交付并经对方验收后确认销售收入。
2．提供劳务收入的确认方法
本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。本公司按照已完工作的计量确定提供劳务交易的完工进度。
本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3．让渡资产使用权收入的确认方法
（1）让渡资产使用权收入的确认原则
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予以确认：①与交易相关的经济利益能够流入公司；②收入的金额能够可靠地计量。
（2）具体确认方法：①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二十一）政府补助
本公司政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助
1．政府补助的确认条件
政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）公司能够满足政府补助所附条件；（2）公司能够收到政府补助。
2．政府补助的计量
（1）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额
（1元）计量。
（2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（3）已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（二十二）递延所得税资产、递延所得税负债
1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4．公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
（二十三）租赁
1．经营租赁的会计处理方法公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2．融资租赁的会计处理方法
融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
（二十四）其他重要的会计政策和会计估计
报告期内，本公司无其他需要说明的重要会计政策和会计估计。
（二十五）重要会计政策和会计估计变更
1．重要会计政策变更：报告期无相关变更。2．重要会计估计变更：报告期无相关变更。
（二十六）重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
1．坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
2．存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价
值及存货跌价准备的计提或转回。
3．持有至到期投资本公司将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产归类为持有至到期投资。进行此项归类工作需涉及大量的判断。在进行判断的过程中，本公司会对其持有该类投资至到期日的意愿和能力进行评估。除特定情况外（例如在接近到期日时出售金额不重大的投资），如果本公司未能将这些投资持有至到期日，则须将全部该类投资重分类至可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。如出现此类情况，可能对财务报表上所列报的相关金融资产价值产生重大的影响，并且可能影响本公司的金融工具风险管理策略。
4．持有至到期投资减值本公司确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。发生减值的客观证据包括发行方发生严重财务困难使该金融资产无法在活跃市场继续交易、无法履行合同条款（例如，偿付利息或本金发生违约）等。在进行判断的过程中，本公司需评估发生减值的客观证据对该项投资预计未来现金流的影响。5．可供出售金融资产减值本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。6．非金融非流动资产减值准备本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存
在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
7．折旧和摊销本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。8．所得税本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
五、报告期内主要会计数据分析
（一）公司最近两年及一期的营业收入构成
1．营业收入分析
（1）营业收入主要构成
单位：元
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 7,848,675.64 | 66.62% | 13,030,744.49 | 87.12% | 9,308,383.49 | 89.24% |
| 其他业务收入 | 3,932,962.20 | 33.38% | 1,926,331.39 | 12.88% | 1,121,799.18 | 10.76% |
| 营业收入合计 | 11,781,637.84 | 100.00% | 14,957,075.88 | 100.00% | 10,430,182.67 | 100.00% |
报告期内，公司营业收入分为主营业务收入与其他业务收入。主营业务收入主要为天然香料销售收入、合成香料销售收入、电子烟系列销售收入和受托加工收入，主营业务收入占营业收入比例均达到60%以上，公司主营业务明确，收入结构未发生重大变化。报告期内，公司主营业务收入2015年较2014年增加了39.99%，增长较快，主要原因如下：①公司加大营销力度，积极开拓销售市场，提升销售业绩；②公司凉味剂系列产品生产工艺革新，生产能力增强；③公司开发了WS-凉味剂系列和电子烟系列新产品；2016年1-6月主营业务收入较2015年1-6月增长25.47%，增幅较上期减小，主要受2016年上半年宏观经济下滑及市场供求关系综合影响所致。报告期内，公司其他业务收入2015年较2014年、2016年1-6月较2015年1-6月分别增长71.72%、379.04%，呈递增趋势，2016年1-6月增幅较大的主要原因系公司当期降低库存，分别销售给上海田边实业有限公司约128万元生姜粗油及上海科倍斯生物科技有限公司约210万元红橘粗油所致。
（2）按产品类别列示的营业收入构成
单位：元
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 7,848,675.64 | 66.62% | 13,030,744.49 | 87.12% | 9,308,383.49 | 89.24% |
| 其中：天然香料 | 5,116,245.35 | 43.43% | 6,401,037.05 | 42.80% | 6,887,565.38 | 66.03% |
| 合成香料 | 1,194,186.90 | 10.14% | 2,717,499.21 | 18.17% | 2,420,818.11 | 23.21% |
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电子烟系列 | 6,619.50 | 0.06% | 3,541.23 | 0.02% | - | - |
| 受托加工 | 1,531,623.89 | 13.00% | 3,908,667.00 | 26.13% | - | - |
| 其他业务收入 | 3,932,962.20 | 33.38% | 1,926,331.39 | 12.88% | 1,121,799.18 | 10.76% |
| 其中：天然香料 | 3,610,094.03 | 30.64% | 1,812,628.20 | 12.12% | 1,013,350.40 | 9.72% |
| 合成香料 | 308,444.92 | 2.62% | 110,925.22 | 0.74% | 108,448.78 | 1.04% |
| 电子烟系列 | 14,423.25 | 0.12% | 2,777.97 | 0.02% | - | - |
| 营业收入合计 | 11,781,637.84 | 100.00% | 14,957,075.88 | 100.00% | 10,430,182.67 | 100.00% |
公司主营业务收入主要来自天然香料、合成香料、电子烟系列产品销售收入和受托加工收入，其他业务收入来自公司销售各类产品原材料收入。报告期内，公司天然香料产品销售收入占营业收入比维持在40%以上，主要原因系公司天然香料供应商渠道丰富、生产技术先进，毛利率较高，公司将天然香料业务做为公司主要业务。2015年公司天然香料产品销售收入占营业收入比降低，系将天然香料产品产能分配给毛利率更高的受托加工业务所致。2016年1-6月公司天然香料产品销售收入占营业收入比例与2015年基本持平。
报告期内，公司合成香料产品销售收入占营业收入比例逐年降低，主要是由于其毛利率较低，公司对该类产品营销投入较少，业务规模未能大幅增长所致。
报告期内，公司2015年新推出的电子烟系列产品占营业收入比重较小，但呈现出较好的增长趋势。公司建有专门的烟油无尘车间，可自行调配、生产多种口味的烟油。未来公司将在继续扩大香料产品销售的同时，加大对电子烟系列的市场营销力度。
受托加工业务系公司受上海巨隆香料有限公司委托，为其提供将薄荷脑加工成薄荷酰胺和凉味剂-12的加工服务。
报告期内，2014年、2015年、2016年1-6月其他业务收入金额分别为1,121,799.18元、1,926,331.39元、3,932,962.20元，呈快速增长趋势，其中天然
香料销售收入占当期营业收入的比例逐期增大，分别为9.72%、12.12%、30.64%，其2016年1-6月增幅明显的主要原因系当期为降低库存，大量销售生姜粗油与红橘粗油导致。
2．营业收入和利润总额的变动趋势及原因
（1）公司最近两年及一期营业收入、利润及变动情况：
单位：元
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 | 2015年较2014年增长额 | 2015年较2014年增长率 |
| 营业收入 | 11,781,637.84 | 14,957,075.88 | 10,430,182.67 | 4,526,893.21 | 43.40% |
| 营业成本 | 8,925,242.15 | 10,210,168.38 | 7,540,253.68 | 2,669,914.70 | 35.41% |
| 期间费用 | 3,967,646.30 | 6,642,884.09 | 5,534,467.12 | 1,108,416.97 | 20.03% |
| 营业利润 | -1,186,772.22 | -1,875,593.88 | -2,756,033.85 | 880,439.97 | -31.95% |
| 利润总额 | 267,084.15 | 72,648.57 | -1,121,732.64 | 1,194,381.21 | -106.48% |
| 净利润 | 260,667.37 | 55,073.39 | -955,444.27 | 1,010,517.66 | -105.76% |
报告期内，公司营业收入呈稳定增长趋势，且营业收入增长率高于营业成本增长率。由于公司前期购建固定资产、借款金额较大，导致当期固定资产折旧、借款利息等成本、费用较高，报告期内公司持续经营性亏损。随着销售收入的增长，公司经营性亏损金额逐期减少。未来本公司将着力于利用现有生产设备和技术，扩大现有产品销售规模；并针对特定客户的需求，研发、生产更多品种类型的香精、香料产品；同时，大力发展电子烟油等高毛利率且具有市场前景的新产品，增强公司盈利能力。
（2）公司最近两年及一期毛利率变动情况：
单位：元
| 时间 | 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 毛利率 |
| 2016年1-6月 | 天然香料 | 5,116,245.35 | 3,365,816.38 | 1,750,428.97 | 34.21% |
| 合成香料 | 1,194,186.90 | 998,841.38 | 195,345.52 | 16.36% |
| 时间 | 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 毛利率 |
| 电子烟系列 | 6,619.50 | 3,430.64 | 3,188.86 | 48.17% | |
| 受托加工 | 1,531,623.89 | 931,904.69 | 599,719.20 | 39.16% | |
| 主营业务合计 | 7,848,675.64 | 5,299,993.09 | 2,548,682.55 | 32.47% | |
| 天然香料 | 3,610,094.03 | 3,350,178.35 | 259,915.68 | 7.20% | |
| 合成香料 | 308,444.92 | 263,397.52 | 45,047.40 | 14.60% | |
| 电子烟系列 | 14,423.25 | 11,673.19 | 2,750.06 | 19.07% | |
| 其他业务合计 | 3,932,962.20 | 3,625,249.06 | 307,713.14 | 7.82% | |
| 营业收入合计 | 11,781,637.84 | 8,925,242.15 | 2,856,395.69 | 24.24% | |
| 2015年度 | 天然香料 | 6,401,037.05 | 3,844,415.34 | 2,556,621.71 | 39.94% |
| 合成香料 | 2,717,499.21 | 2,253,688.36 | 463,810.85 | 17.07% | |
| 电子烟系列 | 3,541.23 | 3,153.41 | 387.82 | 10.95% | |
| 受托加工 | 3,908,667.00 | 2,512,228.59 | 1,396,438.41 | 35.73% | |
| 主营业务合计 | 13,030,744.49 | 8,613,485.70 | 4,417,258.79 | 33.90% | |
| 天然香料 | 1,812,628.20 | 1,496,897.78 | 315,730.42 | 17.42% | |
| 合成香料 | 110,925.22 | 97,252.11 | 13,673.11 | 12.33% | |
| 电子烟系列 | 2,777.97 | 2,532.79 | 245.18 | 8.83% | |
| 其他业务合计 | 1,926,331.39 | 1,596,682.68 | 329,648.71 | 17.11% | |
| 营业收入合计 | 14,957,075.88 | 10,210,168.38 | 4,746,907.50 | 31.74% | |
| 2014年度 | 天然香料 | 6,887,565.38 | 4,749,836.50 | 2,137,728.88 | 31.04% |
| 时间 | 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 毛利率 |
| 合成香料 | 2,420,818.11 | 1,854,457.60 | 566,360.51 | 23.40% | |
| 电子烟系列 | - | - | - | - | |
| 受托加工 | - | - | - | - | |
| 主营业务合计 | 9,308,383.49 | 6,604,294.10 | 2,704,089.39 | 29.05% | |
| 天然香料 | 1,013,350.40 | 840,117.29 | 173,233.11 | 17.10% | |
| 合成香料 | 108,448.78 | 95,842.29 | 12,606.49 | 11.62% | |
| 电子烟系列 | - | - | - | - | |
| 其他业务合计 | 1,121,799.18 | 935,959.58 | 185,839.60 | 16.57% | |
| 营业收入合计 | 10,430,182.67 | 7,540,253.68 | 2,889,928.99 | 27.71% |
报告期内，2014年、2015年随着公司销售规模扩大以及生产工艺改进，综合毛利率呈上升趋势，2016年1-6月综合毛利率下降系受毛利率偏低的原材料销售收入比重增加影响所致。
报告期内，天然香料类销售收入占主营业务收入、其他业务收入的比重较大，且呈上升趋势。生产技术的进步也带动了产品毛利率的提升，主要表现在2015年主营业务收入中，天然香料产品销售毛利率39.94%，相比2014年增加了8.90%。其他业务收入方面，2015年天然香料原材料销售毛利率17.42%，与2014年的原材料销售毛利率17.10%基本持平，主要系原材料销售价格无较大波动。报告期内最近一期主营业务收入中天然香料产品销售毛利率降低5.73%，是由于其原材料价格上涨，但与大客户的产品销售协议指导价格更新不及时导致。其他业务收入中天然香料销售毛利率偏低主要是因公司为了去库存和满足下游客户需求，较以前年度增加了红橘粗制毛油的销售量；其次，原材料销售的附加值及毛利率较低，也造成天然香料综合毛利率偏低。
合成香料产品及原材料销售收入在公司营业收入中占比较小，该类产品及原材料销售收入增幅小于营业收入增幅。合成香料技术更新需要的投入高于天然香料，且公司对该类产品的议价能力较弱，其毛利率低于天然香料毛利率。
电子烟系列为公司2015年新开发的产品，目前业务规模较小。但由于该细分行业潜在市场容量较大，利润较高，因此公司致力于拓展电子烟系列的业务。2015年公司为拓展电子烟系列业务采用了低价推广模式，因此产品及原材料销售毛利率均较低。2016年1-6月公司的推广初见成效，电子烟系列中产品及原材料销售收入和毛利率都得到较大幅度增长，未来将会成为公司新的利润增长点。
受托加工业务系公司受上海巨隆香料有限公司委托，将其提供的薄荷脑加工成薄荷酰胺和凉味剂-12。2015年和2016年1-6月薄荷酰胺受托加工收入占整个受托加工业务收入的96.28%和91.07%，薄荷酰胺属于高新技术产品，随着生产工艺的不断优化，其受托加工业务毛利率较高且呈增长趋势。
（二）成本变动分析
单位：元
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 直接材料 | 8,047,517.01 | 68.31% | 7,348,843.07 | 49.13% | 6,330,178.23 | 60.69% |
| 直接人工 | 249,721.31 | 2.12% | 1,131,372.94 | 7.56% | 545,486.04 | 5.23% |
| 制造费用 | 372,266.38 | 3.16% | 1,072,610.67 | 7.17% | 386,590.45 | 3.71% |
| 燃料动力 | 255,737.45 | 2.17% | 657,341.70 | 4.39% | 277,998.96 | 2.67% |
| 营业成本合计 | 8,925,242.15 | 75.76% | 10,210,168.38 | 68.26% | 7,540,253.68 | 72.29% |
| 营业收入合计 | 11,781,637.84 | 100.00% | 14,957,075.88 | 100.00% | 10,430,182.67 | 100.00% |
报告期内，公司营业成本主要为直接投入的原材料，其余直接人工、制造费用和燃料动力占营业成本比例较小。
受产品生产工艺大幅改进，凉味剂等产成品的原材料单耗下降和新增受托加工业务，主要原材料由委托方提供综合影响，2015年直接材料占营业收入比为
49.13%，比2014年降低11.56%。相较2015年，2016年1-6月受托加工业务收入占营业收入比下降了13.13%、原材料销售收入占营业收入比上升了20.50%、且生产工人人数下降综合造成了当期直接人工占营业收入比下降了5.44%。2016
年1-6月直接材料占营业收入比增长是由于当期生姜粗油、红橘粗油销售量加大且销售占比上升造成。报告期内，公司按照订单组织生产，营业成本的构成及营业成本占营业收入的比例基本稳定，小幅变动是由于各项产成品的生产工艺和产品结构占比不同造成，本公司成本构成变动合理。
（三）主要费用及变动情况
公司最近两年及一期的主要费用及变动情况：
单位：元
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 | 2015年较2014年增长率 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 销售费用 | 379,007.70 | 3.22% | 741,082.58 | 4.95% | 223,949.93 | 2.15% | 230.91% |
| 管理费用 | 1,990,313.62 | 16.89% | 3,005,317.55 | 20.09% | 2,464,578.54 | 23.63% | 21.94% |
| 财务费用 | 1,598,324.98 | 13.57% | 2,896,483.96 | 19.37% | 2,845,938.65 | 27.29% | 1.78% |
| 期间费用合计 | 3,967,646.30 | 33.68% | 6,642,884.09 | 44.41% | 5,534,467.12 | 53.06% | 20.03% |
| 营业收入 | 11,781,637.84 | 100.00% | 14,957,075.88 | 100.00% | 10,430,182.67 | 100.00% | 43.40% |
报告期内，公司2015年期间费用较2014年增加20.03%，主要是由于公司加大营销力度、积极开拓销售市场导致销售费用增长较快以及当期管理费用的小幅增长共同所致。1．销售费用公司最近两年及一期的主要销售费用及变动情况：
单位：元
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 职工薪酬 | 91,724.42 | 0.78% | 100,359.73 | 0.67% | 52,300.00 | 0.50% |
| 差旅费 | 10,438.61 | 0.09% | 26,678.20 | 0.18% | 2,860.80 | 0.03% |
| 招待费 | - | - | 2,777.00 | 0.02% | 1,420.00 | 0.01% |
| 运输费 | 85,275.20 | 0.72% | 85,928.77 | 0.57% | 69,352.16 | 0.66% |
| 包装费 | 5,750.28 | 0.05% | 21,736.83 | 0.15% | 50,150.75 | 0.48% |
| 设计费 | - | - | 94,100.00 | 0.63% | - | - |
| 样品费 | 25,641.63 | 0.22% | 7,994.75 | 0.05% | - | - |
| 办公费 | 5,864.68 | 0.05% | 4,337.28 | 0.03% | 10,228.00 | 0.10% |
| 网络营销费 | 8,365.70 | 0.07% | 293,139.35 | 1.96% | 29,433.97 | 0.28% |
| 广告宣传费 | 84,900.00 | 0.72% | 33,813.87 | 0.23% | 8,204.25 | 0.08% |
| 租赁费 | 30,349.06 | 0.26% | 30,000.00 | 0.20% | - | - |
| 展会费 | 30,698.12 | 0.26% | 40,216.80 | 0.27% | - | - |
| 合计 | 379,007.70 | 3.22% | 741,082.58 | 4.95% | 223,949.93 | 2.15% |
| 营业收入 | 11,781,637.84 | 100.00% | 14,957,075.88 | 100.00% | 10,430,182.67 | 100.00% |
公司销售费用占营业收入比重较小，主要包括营销人员职工薪酬和营销有关的运输费、包装费、样品费等。其中2015年发生销售费用较多主要是发生了针对新增电子烟系列产品的包装设计费94,100.00元和网络营销策划费293,139.35元，分别占营业收入比为0.63%和1.96%；2016年1-6月发生广告宣传费84,900.00元，占营业收入0.72%，主要是公司参加电子烟展会支出的相关费用。
2．管理费用
（1）公司最近两年及一期的主要管理费用及变动情况：
单位：元
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 研发费用 | 425,366.25 | 3.61% | 903,536.73 | 6.04% | 645,387.51 | 6.19% |
| 工资福利及社保 | 403,036.89 | 3.42% | 654,723.29 | 4.37% | 498,242.14 | 4.78% |
| 各项税费 | 159,095.38 | 1.35% | 300,170.89 | 2.01% | 259,594.21 | 2.49% |
| 折旧摊销 | 359,114.48 | 3.05% | 604,277.35 | 4.04% | 191,093.99 | 1.83% |
| 中介服务咨询费 | 417,358.49 | 3.54% | 197,000.00 | 1.32% | 219,107.45 | 2.10% |
| 环评费 | - | - | 28,301.89 | 0.19% | 180,000.00 | 1.73% |
| 低值易耗品摊销 | 3,207.43 | 0.03% | 29,440.80 | 0.20% | 69,277.09 | 0.66% |
| 认证服务费 | - | - | 74,268.04 | 0.50% | 62,190.97 | 0.60% |
| 车辆使用费 | 5,332.21 | 0.04% | 45,304.83 | 0.30% | 47,467.05 | 0.46% |
| 办公费 | 160,679.95 | 1.36% | 93,647.33 | 0.63% | 97,458.08 | 0.93% |
| 实验检验费 | - | - | 1,633.96 | 0.01% | 19,822.00 | 0.19% |
| 业务招待费 | 2,660.00 | 0.02% | 111,298.20 | 0.74% | 81,171.00 | 0.78% |
| 水电排污费 | 42,200.14 | 0.36% | 58,765.48 | 0.39% | 55,038.40 | 0.53% |
| 差旅费 | 3,347.50 | 0.03% | 26,613.70 | 0.18% | 13,288.10 | 0.13% |
| 安全生产费 | 3,421.41 | 0.03% | 34,464.98 | 0.23% | 12,727.68 | 0.12% |
| 诉讼费 | - | - | - | - | 4,612.00 | 0.04% |
| 仓库经费 | 5,493.49 | 0.05% | 4,588.56 | 0.03% | - | - |
| 存货盘盈 | - | - | -172,801.26 | -1.16% | - | - |
| 其他 | - | - | 10,082.78 | 0.07% | 8,100.87 | 0.08% |
| 合计 | 1,990,313.62 | 16.89% | 3,005,317.55 | 20.09% | 2,464,578.54 | 23.63% |
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 营业收入 | 11,781,637.84 | 100.00% | 14,957,075.88 | 100.00% | 10,430,182.67 | 100.00% |
公司管理费用主要是研发费用、管理人员薪酬、固定资产折旧等。报告期内公司管理费用占营业收入比逐渐小幅下降，系公司加强经营管理效率，节省不必要开支的成果。
公司为高新技术企业，且香精香料制造行业属于技术密集型行业，因此公司每年研发投入占管理费用和营业收入比均较高。
2015年折旧摊销费占营业收入比相较2014年增加了2.21%，主要是因为2014年底公司自建综合楼等房屋建筑物转固导致固定资产原值增加造成。
2015年，盘盈部分存货是由于仓库管理不善，未将该部分存货计入账面造成，故冲减当期管理费用。
（2）公司最近两年及一期的主要研发费用及变动情况：
单位：元
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 人员工资 | 172,899.72 | 1.47% | 327,757.70 | 2.19% | 477,074.00 | 4.57% |
| 材料费 | 67,224.90 | 0.57% | 287,371.72 | 1.92% | 67,445.85 | 0.65% |
| 折旧费 | 89,683.65 | 0.76% | 172,667.60 | 1.15% | 28,482.24 | 0.27% |
| 无形资产摊销 | 51,666.67 | 0.44% | 51,666.66 | 0.35% | - | - |
| 其他 | 43891.31 | 0.37% | 64,073.05 | 0.43% | 72,385.42 | 0.69% |
| 合计 | 425,366.25 | 3.61% | 903,536.73 | 6.04% | 645,387.51 | 6.19% |
| 营业收入 | 11,781,637.84 | 100.00% | 14,957,075.88 | 100.00% | 10,430,182.67 | 100.00% |
公司为高新技术企业，研发费用投入较多，主要包括研发人员的薪酬、为实施研究开发项目而购买的原材料支出、为执行研究开发活动而购置的仪器和设备、研究开发项目在用建筑物的折旧费用和因研究开发活动需要购入的专有技术所发生的费用摊销等。2015年，公司向上海香料研究所购买薄荷酰胺合成工艺，技术转让费310,000.00元。该生产工艺为将薄荷脑经过氢化反应、格氏反应和酰胺化反应制得薄荷酰胺粗品，经重结晶等工序制得产品薄荷酰胺。在该生产工艺下生产的薄荷酰胺能够满足对原材料薄荷脑单耗、产品含量和辅料成本的要求。技术转让合同约定中草香料受让该项技术后即获得合同项目技术的知识产权，双方对合同项目涉及的技术和信息保密，保密期为三年。合同有效期内，合同标的技术成果后续改进由中草香料完成，且改进的成果归属于中草香料。
公司购买该项生产工艺后，利用该技术自行生产、销售和代工生产薄荷酰胺，并取得相应收入和利润。由于该项技术已投入生产并产生预期经济利益，且与该项技术相关的成本能可靠计量，因此将此项研发投入确认为无形资产，并按合同保密期限三年进行摊销。
3．财务费用
公司最近两年及一期的主要财务费用及变动情况：
单位：元
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 利息支出 | 1,338,075.13 | 11.36% | 2,779,426.84 | 18.58% | 2,576,198.34 | 24.70% |
| 减：利息收入 | 2,271.56 | 0.01% | 149,199.08 | 1.00% | 6,216.66 | 0.06% |
| 担保费 | 260,500.00 | 2.21% | 260,500.00 | 1.74% | 274,000.00 | 2.63% |
| 银行手续费 | 2,834.80 | 0.02% | 5,756.20 | 0.04% | 1,956.97 | 0.02% |
| 汇兑损益 | -813.39 | -0.01% | - | - | - | - |
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 合计 | 1,598,324.98 | 13.57% | 2,896,483.96 | 19.37% | 2,845,938.65 | 27.29% |
| 营业收入 | 11,781,637.84 | 100.00% | 14,957,075.88 | 100.00% | 10,430,182.67 | 100.00% |
公司财务费用主要为银行借款利息支出（扣除利息收入）、借款担保费用和手续费支出。报告期内，公司利息支出较大，2016年6月30日、2015年12月31日和2014年12月31日银行借款余额分别为3,318.00万元、3,316.00万元和3,150.00万元。2016年1-6月的汇兑损益是由于电子烟系列直接外销形成的。
综上所述，公司期间费用占营业收入比重较高，未来公司将进行生产与管理流程优化、提高管理效率、提升公司的生产经营效率以及资金使用效率。
（四）非经常性损益情况和税收政策
1．非经常性损益情况
单位：元
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 |
| 非流动性资产处置损益 | -113,877.63 | -46,657.97 | - |
| 政府补助 | 1,567,685.93 | 1,999,273.58 | 1,647,973.58 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 48.07 | -4,373.16 | -13,672.37 |
| 非经常性损益总额 | 1,453,856.37 | 1,948,242.45 | 1,634,301.21 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 218,078.46 | 292,236.37 | 245,145.18 |
| 非经常性损益净额 | 1,235,777.91 | 1,656,006.08 | 1,389,156.03 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 | - | - | - |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 1,235,777.91 | 1,656,006.08 | 1,389,156.03 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 260,667.37 | 55,073.39 | -955,444.27 |
| 减：归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 1,235,777.91 | 1,656,006.08 | 1,389,156.03 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -975,110.54 | -1,600,932.69 | -2,344,600.30 |
从非经常性损益的构成情况看，非经常性损益主要由政府补助构成。公司报告期内的政府补助明细如下：
单位：元
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 |
| 土地出让金返还 | 13,967.93 | 27,973.58 | 27,973.58 |
| 农业产业化专项资金 | 400,000.00 | ||
| 企业发展专项资金 | 1,190,000.00 | ||
| 土地使用税奖励 | 62,098.00 | ||
| 科技三项经费 | 30,000.00 | ||
| 高技术产业化专项资金 | 900,000.00 | ||
| 政府贴息 | 91,620.00 | 331,300.00 | |
| 科学进步奖 | 10,000.00 | ||
| 科技型中小企业创新资金 | 370,000.00 | ||
| 自主创新资金专项资金 | 270,000.00 | ||
| QS认证奖励 | 10,000.00 | ||
| 科研与开发资金支持 | 80,000.00 | ||
| 天然香料清洁化改造工艺技术示范应用项目 | 1,400,000.00 | ||
| 合计 | 1,567,685.93 | 1,999,273.58 | 1,647,973.58 |
公司2014年、2015年和2016年1-6月非经常性损益净额占净利润的比例分别为-145.39%、3,006.91%和474.08%，非经常性损益对公司财务状况和经营成果的影响较大。
公司凉味剂、电子烟系列新产品推出时间较短，行业内客户接受新产品所需
时间较长，导致该产品系列的销售收入规模较小，增长速度相对较慢，同时公司新建的综合楼、办公楼以及改造的生产线设备陆续在2014年和2015年结转为固定资产，其折旧费用增长较快，且报告期内，公司的财务费用较高，导致公司扣除非经常性损益后的净利润为负数。公司报告期内扣除非经常性损益的净利润与公司实际经营情况相符，具有合理性。
随着客户对公司产品的认知度增加，公司市场销售规模将会较快增长，盈利能力将得到改善。
2．主要税项及享受的主要税收优惠政策
（1）主要税项及税率
| 主要税项 | 税率 | 计税依据 |
| 增值税 | 17.00% | 销售产品 |
| 城建税 | 5.00% | 实际缴纳流转税额 |
| 教育费附加 | 3.00% | 实际缴纳流转税额 |
| 地方教育费附加 | 2.00% | 实际缴纳流转税额 |
| 所得税 | 15.00% | 应纳税所得额 |
（2）主要税收优惠政策及批文
本公司为高新技术企业，高新证书编号：GR201434000623，所得税执行15.00%税率，发证日期2014年7月2日，有效期三年。
（五）主要资产情况及其重大变动分析
单位：元
| 资产 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
| 货币资金 | 12,786,237.65 | 1,247,924.82 | 1,100,558.61 |
| 应收账款 | 5,140,685.89 | 2,751,866.71 | 3,696,499.90 |
| 资产 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
| 预付款项 | 186,429.38 | 275,244.49 | 545,089.10 |
| 其他应收款 | 183,359.32 | 2,394,778.81 | 2,463,917.15 |
| 存货 | 20,333,938.74 | 21,018,067.77 | 16,035,609.86 |
| 其他流动资产 | - | 30,000.00 | - |
| 固定资产 | 30,278,108.46 | 31,182,972.70 | 27,035,760.31 |
| 在建工程 | 124,858.02 | - | 3,057,110.71 |
| 无形资产 | 3,258,466.43 | 3,343,637.59 | 3,152,312.76 |
| 递延所得税资产 | 268,161.92 | 274,578.70 | 292,153.88 |
| 资产合计 | 72,560,245.81 | 62,519,071.59 | 57,379,012.28 |
1．货币资金
单位：元
| 项目 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
| 库存现金 | 910.79 | 191,692.39 | 177,017.70 |
| 银行存款 | 12,785,326.86 | 1,056,232.43 | 923,540.91 |
| 合计 | 12,786,237.65 | 1,247,924.82 | 1,100,558.61 |
公司2016年6月30日、2015年12月31日和2014年12月31日的货币资金分别为12,786,237.65元、1,247,924.82元和1,100,558.61元。
截止到2016年6月30日，期末货币资金不存在抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。
2．应收票据
公司日常销售结算采用票据结算频率较少，报告期内各期末，公司应收票据余额为0.00元。截止到2016年6月30日，公司已背书未到期银行承兑汇票总额为200,000.00元，明细如下：
| 出票人 | 收款人 | 上手被背书人 | 被背书人 | 到期日 | 金额（元） |
| 河南中钢网电子商务有限公司 | 郑州亿仁科贸有限公司 | 上海华宝香精香料有限公司 | 宁夏美邦寰宇化学有限公司 | 2016/8/22 | 100,000.00 |
| 河南中钢网电子商务有限公司 | 郑州亿仁科贸有限公司 | 上海华宝香精香料有限公司 | 蚌埠市宋氏化工原料经营部 | 2016/8/22 | 100,000.00 |
上述票据上手背书人和被背书人均为公司长期往来之客户和供应商，票据转让具有商业实质，且已于2016年8月22日到期，故终止确认票据对真实、公允地反映公司财务状况不具重大影响。
3．应收账款
公司报告期内各期末应收账款情况如下：
（1）应收账款分类披露：
单位：元
| 类别 | 2016年6月30日 | 账面价值 | |||
| 账面余额 | 比例(%) | 坏账准备 | 比例(%) | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 5,478,489.45 | 100.00 | 337,803.56 | 6.17 | 5,140,685.89 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | |||||
| 合计 | 5,478,489.45 | 100.00 | 337,803.56 | 6.17 | 5,140,685.89 |
| 类别 | 2015年12月31日 | 账面价值 | |||
| 账面余额 | 比例(%) | 坏账准备 | 比例(%) | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 2,915,756.11 | 100.00 | 163,889.40 | 5.62 | 2,751,866.71 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | |||||
| 合计 | 2,915,756.11 | 100.00 | 163,889.40 | 5.62 | 2,751,866.71 |
| 类别 | 2014年12月31日 | 账面价值 | |||
| 账面余额 | 比例(%) | 坏账准备 | 比例(%) | ||
| 单项金额重大并单独计提 | |||||
| 坏账准备的应收账款 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 3,891,052.53 | 100.00 | 194,552.63 | 5.00 | 3,696,499.90 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | |||||
| 合计 | 3,891,052.53 | 100.00 | 194,552.63 | 5.00 | 3,696,499.90 |
（2）按账龄列示：
单位：元
| 2016年6月30日 | ||||
| 账龄 | 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 1年以内 | 5,130,173.12 | 93.64% | 256,508.66 | 4,873,664.46 |
| 1-2年 | 116,000.00 | 2.12% | 11,600.00 | 104,400.00 |
| 2-3年 | 232,316.33 | 4.24% | 69,694.90 | 162,621.43 |
| 合计 | 5,478,489.45 | 100.00% | 337,803.56 | 5,140,685.89 |
| 2015年12月31日 | ||||
| 账龄 | 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 1年以内 | 2,553,724.27 | 87.58% | 127,686.22 | 2,426,038.05 |
| 1-2年 | 362,031.84 | 12.42% | 36,203.18 | 325,828.66 |
| 合计 | 2,915,756.11 | 100.00% | 163,889.40 | 2,751,866.71 |
| 2014年12月31日 | ||||
| 账龄 | 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 1年以内 | 3,891,052.53 | 100.00% | 194,552.63 | 3,696,499.90 |
| 合计 | 3,891,052.53 | 100.00% | 194,552.63 | 3,696,499.90 |
报告期内，公司各期末应收账款账龄在1年以内的达到85%以上，公司应收账款回收期较短，结合公司信用政策和期后回款情况，回收情况良好。公司已履行完合同约定的相关义务，不存在争议。从应收账款整体情况看，公司应收账款余额处于合理水平，应收账款质量较好，其坏账准备计提谨慎、合理。
2015年末应收账款余额较2014年末大幅下降，主要是公司严格执行信用政策，开始重视应收账款催收工作。截止到2016年6月30日，公司应收账款余额为5,478,489.45元，较2015年12月31日余额2,915,756.11元增加2,562,733.34元，主要是2016年1月向上海田边实业有限公司赊销生姜油、2016年3月向重庆市璧山区杰杰贸易有限公司和吴江市东欣香料有限公司赊销大蒜油，尚未完全回款所致。
（3）最近两年及一期应收账款余额前五名客户情况：
单位：元
| 2016年6月30日 | |||
| 单位名称 | 金额 | 占应收账款比例 | 账龄 |
| 上海田边实业有限公司 | 1,514,670.60 | 27.65% | 1年以内 |
| 重庆市璧山区杰杰贸易有限公司 | 961,600.00 | 17.55% | 1年以内 |
| 吴江市东欣香料有限公司 | 828,000.00 | 15.11% | 1年以内 |
| 上海华宝孔雀香精香料有限公司 | 523,385.00 | 9.55% | 1年以内 |
| 安徽银丰药业股份有限公司 | 510,000.00 | 9.31% | 0至2年 |
| 合计 | 4,337,655.60 | 79.17% | |
| 2015年12月31日 | |||
| 单位名称 | 金额 | 占应收账款比例 | 账龄 |
| 上海华宝孔雀香精香料有限公司 | 818,875.51 | 28.08% | 1年以内 |
| 上海巨隆香料有限公司 | 709,500.00 | 24.33% | 1年以内 |
| 上海仙奇食品科技有限公司 | 494,431.84 | 16.96% | 0至2年 |
| 德之馨（上海）有限公司 | 415,206.75 | 14.24% | 1年以内 |
| 安徽银丰药业股份有限公司 | 116,000.00 | 3.98% | 1年以内 |
| 合计 | 2,554,014.10 | 87.59% | |
| 2014年12月31日 | |||
| 单位名称 | 金额 | 占应收账款比例 | 账龄 |
| 北京玫雅梦丽商贸有限公司 | 1,216,150.00 | 31.26% | 1年以内 |
| 厦门嘉盟生物科技有限公司 | 806,000.00 | 20.71% | 1年以内 |
| 上海仙奇食品科技有限公司 | 762,031.84 | 19.58% | 1年以内 |
| 上海华宝孔雀香精香料有限公司 | 552,252.09 | 14.19% | 1年以内 |
| 德之馨（上海）有限公司 | 281,902.60 | 7.24% | 1年以内 |
| 合计 | 3,618,336.53 | 92.98% | |
2014年12月31日应收账款在2015年收回3,529,020.69元，占比90.70%。2015年12月31日应收账款已于2016年6月30日前收回2,624,939.78元，占比
91.24%。
截止到2016年6月30日，公司账面应收账款余额较大的对方单位均为长期交易的客户，公司评估其信用良好，目前尚在信用期内，公司主要客户均不存在重大违约风险。
（4）截止到2016年6月30日，应收账款期末余额中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。
（5）截止到2016年6月30日，应收账款期末余额中无应收其他关联方款项。
4．预付款项
（1）公司最近两年及一期的预付款项如下表：
单位：元
| 账龄 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 167,531.12 | 89.86% | 274,544.49 | 99.75% | 544,989.10 | 99.98% |
| 1-2年 | 18,898.26 | 10.14% | 700.00 | 0.25% | 100.00 | 0.02% |
| 合计 | 186,429.38 | 100.00% | 275,244.49 | 100.00% | 545,089.10 | 100.00% |
报告期内公司整体预付款项余额较小，主要用于核算预付工程设备款和预付供应商货款，对公司整体资产质量无重大影响。
（2）截止到2016年6月30日，预付款项期末余额中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款，无预付其他关联方款项。
5．其他应收款
公司报告期内各期末其他应收款情况如下：
（1）其他应收款分类披露：
单位：元
| 类别 | 2016年6月30日 | 账面价值 | |||
| 账面余额 | 比例(%) | 坏账准备 | 比例(%) | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 193,009.81 | 100.00 | 9,650.49 | 5.00 | 183,359.32 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| 合计 | 193,009.81 | 100.00 | 9,650.49 | 5.00 | 183,359.32 |
| 类别 | 2015年12月31日 | 账面价值 | |||
| 账面余额 | 比例(%) | 坏账准备 | 比例(%) | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 2,520,819.80 | 100.00 | 126,040.99 | 5.00 | 2,394,778.81 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| 合计 | 2,520,819.80 | 100.00 | 126,040.99 | 5.00 | 2,394,778.81 |
| 类别 | 2014年12月31日 | 账面价值 | |||
| 账面余额 | 比例(%) | 坏账准备 | 比例(%) | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 2,593,597.00 | 100.00 | 129,679.85 | 5.00 | 2,463,917.15 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| 合计 | 2,593,597.00 | 100.00 | 129,679.85 | 5.00 | 2,463,917.15 |
（2）按账龄列示：
单位：元
| 2016年6月30日 | ||||
| 账龄 | 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 1年以内 | 193,009.81 | 100.00% | 9,650.49 | 183,359.32 |
| 合计 | 193,009.81 | 100.00% | 9,650.49 | 183,359.32 |
| 2015年12月31日 | ||||
| 账龄 | 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 1年以内 | 2,520,819.80 | 100.00% | 126,040.99 | 2,394,778.81 |
| 合计 | 2,520,819.80 | 100.00% | 126,040.99 | 2,394,778.81 |
| 2014年12月31日 | ||||
| 账龄 | 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 1年以内 | 2,593,597.00 | 100.00% | 129,679.85 | 2,463,917.15 |
| 合计 | 2,593,597.00 | 100.00% | 129,679.85 | 2,463,917.15 |
公司其他应收款主要是怀远县中小企业融资担保有限公司为中草香料的银行短期借款提供担保收取的保证金，2015年期末和2014年期末该项保证金余额为1,900,000.00和2,000,000.00元，占到其他应收款总额的75.37%和77.11%。因公司已为上述担保项下的借款提供机器设备和生产工具抵押作为反担保措施，2016年5月27日，怀远县中小企业融资担保有限公司将保证金退还中草香料。从整体上看，公司其他应收账款余额处于合理水平，质量较好，其坏账准备计提谨慎、合理。
（3）按性质列示
单位：元
| 项目 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
| 保证金、押金 | 120,000.00 | 2,020,000.00 | 2,000,000.00 |
| 往来款 | - | 436,758.01 | 432,400.00 |
| 备用金 | 24,675.00 | 53,400.00 | - |
| 其他 | 48,334.81 | 10,661.79 | 161,197.00 |
| 合计 | 193,009.81 | 2,520,819.80 | 2,593,597.00 |
（4）其他应收款余额前五名情况：
单位：元
| 2016年6月30日 | ||||
| 单位名称 | 金额 | 占比 | 性质 | 账龄 |
| 广州招商速建互联网信息科技有限公司 | 100,000.00 | 51.81% | 保证金 | 1年以内 |
| 褚光 | 30,000.00 | 15.54% | 其他 | 1年以内 |
| 合肥新航物业管理有限公司 | 20,000.00 | 10.36% | 押金 | 1年以内 |
| 中国石油化工股份有限公司安徽怀远县分公司 | 18,334.81 | 9.50% | 其他 | 1年以内 |
| 赵娅 | 14,675.00 | 7.60% | 备用金 | 1年以内 |
| 合计 | 193,009.81 | 94.81% | ||
| 2015年12月31日 | ||||
| 单位名称 | 金额 | 占比 | 性质 | 账龄 |
| 怀远县中小企业融资担保有限公司 | 1,900,000.00 | 75.37% | 保证金 | 1年以内 |
| 安徽仙奇食品科技有限公司 | 414,358.01 | 16.44% | 往来款 | 1年以内 |
| 广州招商速建互联网信息科技有限公司 | 100,000.00 | 3.97% | 保证金 | 1年以内 |
| 胡杰 | 34,900.00 | 1.38% | 备用金 | 1年以内 |
| 陈瑞 | 22,400.00 | 0.89% | 往来款 | 1年以内 |
| 合计 | 2,471,658.01 | 98.05% | ||
| 2014年12月31日 | ||||
| 单位名称 | 金额 | 占比 | 性质 | 账龄 |
| 怀远县中小企业融资担保有限公司 | 2,000,000.00 | 77.11% | 保证金 | 1年以内 |
| 北京玫雅梦丽商贸有限公司 | 400,000.00 | 15.42% | 往来款 | 1年以内 |
| 安徽省中小企业生产力促进中心有限公司 | 154,000.00 | 5.94% | 技术服务费 | 1年以内 |
| 王琴 | 22,400.00 | 0.86% | 往来款 | 1年以内 |
| 宋飞飞 | 10,000.00 | 0.39% | 往来款 | 1年以内 |
| 合计 | 2,586,400.00 | 99.72% | ||
（5）截止到2016年6月30日，其他应收款期末余额中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。
（6）截止到2016年6月30日，其他应收款期末余额中包含对副总经理范金材的10,000.00元应收款项，系2016年5月23日范金材临时借支备用金为公司支付废弃危险固定资产的清理款，该款项已于2016年8月18日持票报销。
6．存货
公司最近两年及一期的存货情况如下：
单位：元
| 2016年6月30日 | |||
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 在途物资 | - | - | - |
| 原材料 | 5,215,346.09 | - | 5,215,346.09 |
| 半成品 | 2,466,823.13 | - | 2,466,823.13 |
| 产成品 | 12,651,769.52 | - | 12,651,769.52 |
| 合计 | 20,333,938.74 | - | 20,333,938.74 |
| 2015年12月31日 | |||
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 在途物资 | 164,102.56 | - | 164,102.56 |
| 原材料 | 12,244,761.64 | - | 12,244,761.64 |
| 半成品 | 1,739,436.47 | - | 1,739,436.47 |
| 产成品 | 6,869,767.10 | - | 6,869,767.10 |
| 合计 | 21,018,067.77 | - | 21,018,067.77 |
| 2014年12月31日 | |||
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 在途物资 | - | - | - |
| 原材料 | 10,499,315.88 | - | 10,499,315.88 |
| 半成品 | 1,050,389.77 | - | 1,050,389.77 |
| 产成品 | 4,485,904.21 | - | 4,485,904.21 |
| 合计 | 16,035,609.86 | - | 16,035,609.86 |
报告期内，2014年12月31日和2015年12月31日公司存货中原材料余额较大，主要是公司为了防止原材料价格变动对生产成本造成不利影响，储备较多大蒜毛油、生姜油和芥末油等原材料所致；2016年6月30日，公司存货中产成品余额较大，主要是由市场上大蒜行情走高，导致大蒜油价格高涨，公司为了对大蒜油价格变化做出快速应对，将库存的原材料大蒜毛油全部加工成产成品大蒜油所致。截止到2016年6月30日，部分该类存货库龄已达两年，但因其不易变质，且根据最新市场情况，未见减值迹象。其余存货库龄均在1年以内，不存在减值迹象。
7．其他流动资产
单位：元
| 项目 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
| 门面租金 | - | 30,000.00 | - |
| 合计 | - | 30,000.00 | - |
其他流动资产为公司尚未完全摊销的门面租金。8．固定资产及折旧
（1）公司不存在融资租入固定资产，公司的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、生产工具、运输设备和办公设备，折旧按直线法计提。
（2）公司最近两年及一期的固定资产及折旧变动情况如下表：
单位：元
| 项目 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
| 一、原值合计 | 33,329,499.93 | 33,324,107.10 | 27,718,804.94 |
| 房屋及建筑物 | 25,360,523.58 | 24,935,429.98 | 21,826,871.00 |
| 机器设备 | 7,118,381.35 | 7,559,683.05 | 5,197,886.06 |
| 生产工具 | 366,440.61 | 365,303.78 | 225,342.81 |
| 运输设备 | 160,000.00 | 160,000.00 | 160,000.00 |
| 办公设备 | 324,154.39 | 303,690.29 | 308,705.07 |
| 二、累计折旧合计 | 3,051,391.47 | 2,141,134.40 | 683,044.63 |
| 房屋及建筑物 | 1,402,034.76 | 922,133.93 | 99,621.48 |
| 机器设备 | 1,330,168.51 | 970,281.44 | 419,198.75 |
| 生产工具 | 143,591.97 | 109,842.11 | 73,025.57 |
| 运输设备 | 50,666.56 | 41,166.58 | 22,166.62 |
| 办公设备 | 124,929.67 | 97,710.34 | 69,032.21 |
| 三、固定资产减值准备合计 | - | - | - |
| 房屋及建筑物 | - | - | - |
| 机器设备 | - | - | - |
| 生产工具 | - | - | - |
| 运输设备 | - | - | - |
| 办公设备 | - | - | - |
| 四、固定资产账面价值合计 | 30,278,108.46 | 31,182,972.70 | 27,035,760.31 |
| 房屋及建筑物 | 23,958,488.82 | 24,013,296.05 | 21,727,249.52 |
| 机器设备 | 5,788,212.84 | 6,589,401.61 | 4,799,305.61 |
| 生产工具 | 222,848.64 | 255,461.67 | 152,317.24 |
| 运输设备 | 109,333.44 | 118,833.42 | 137,833.38 |
| 办公设备 | 199,224.72 | 205,979.95 | 239,672.86 |
目前公司在用的固定资产均使用状态良好，不存在淘汰、更新、大修、技术升级等情况。无固定资产发生可收回金额低于账面价值的事项，不存在减值迹象，未计提固定资产减值准备。
截止到2016年6月30日，用于借款抵押的综合楼、办公楼、厂房等房屋建筑物账面净值为12,879,197.37元，用于保证借款的反担保措施抵押的机器设备和生产工具的账面净值为5,946,891.76元。
9．在建工程
单位：元
| 2016年6月30日 | |||
| 项目 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 |
| 一车间生产线改扩建 | 124,858.02 | - | 124,858.02 |
| 合计 | 124,858.02 | - | 124,858.02 |
| 2015年12月31日 | |||
| 项目 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 |
| 注：当期在建工程已全部转固 | - | - | - |
| 2014年12月31日 | |||
| 项目 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 |
| 平整厂地土建工程 | 376,715.00 | - | 376,715.00 |
| 储备物资棚 | 19,801.45 | - | 19,801.45 |
| 加氢设备 | 73,873.51 | - | 73,873.51 |
| 三车间生产线 | 1,056,598.95 | - | 1,056,598.95 |
| 氟冷冻机组 | 294,871.80 | - | 294,871.80 |
| 厂区绿化工程 | 1,220,000.00 | - | 1,220,000.00 |
| 三车间厂房 | 15,250.00 | - | 15,250.00 |
| 合计 | 3,057,110.71 | - | 3,057,110.71 |
为扩大一车间生产线产能，公司购买磁力泵支出23,931.62元，已于2016年8月18日转入固定资产，并计划对一车间1#和3#反应釜进行改造，截止到2016年6月30日，该项目购买材料100,926.40元。
10．无形资产
（1）公司最近两年及一期的无形资产情况如下表：
单位：元
| 项目 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
| 一、账面原值合计 | 3,660,425.00 | 3,660,425.00 | 3,350,425.00 |
| 土地使用权 | 3,350,425.00 | 3,350,425.00 | 3,350,425.00 |
| 技术转让费 | 310,000.00 | 310,000.00 | - |
| 二、累计摊销合计 | 401,958.57 | 316,787.41 | 198,112.24 |
| 土地使用权 | 298,625.23 | 265,120.74 | 198,112.24 |
| 技术转让费 | 103,333.34 | 51,666.67 | - |
| 三、无形资产账面净额合计 | 3,258,466.43 | 3,343,637.59 | 3,152,312.76 |
| 土地使用权 | 3,051,799.77 | 3,085,304.26 | 3,152,312.76 |
| 技术转让费 | 206,666.66 | 258,333.33 | - |
| 四、无形资产减值准备合计 | - | - | - |
| 土地使用权 | - | - | - |
| 技术转让费 | - | - | - |
| 五、无形资产账面净值合计 | 3,258,466.43 | 3,343,637.59 | 3,152,312.76 |
| 土地使用权 | 3,051,799.77 | 3,085,304.26 | 3,152,312.76 |
| 技术转让费 | 206,666.66 | 258,333.33 | - |
公司无形资产为外购的土地使用权和外购的技术转让费，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。土地使用权按其合同约定的50年进行摊销，技术转让按其合同规定3年的受益期间进行摊销。公司已按照无形资产摊销政策足额进行摊销，不存在摊销计提不足的情况。
报告期内各期末，无形资产不存在可收回金额低于账面价值的减值迹象，未计提无形资产减值准备。
（2）本公司经营厂房用地的土地使用权证号为：怀国用（2009）第150号、怀国用（2011）第042号、怀国用（2014）第011号，土地使用权面积总计47.30亩，其中编号为怀国用（2009）第150号和怀国用（2011）第042号的土地使用权证，其登记的土地使用权人已于2016年9月7日由安徽中草香料有限公司变更为安徽中草香料股份有限公司，变更后的土地使用权证号分别为：怀国用（2016）第921号和怀国用（2016）第922号。
（3）截止到2016年6月30日，用于借款抵押的土地使用权账面净值为3,051,799.77元。
11．递延所得税资产
单位：元
| 项目 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 | |||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 347,454.05 | 52,118.11 | 289,930.39 | 43,489.56 | 324,232.48 | 48,634.87 |
| 可抵扣亏损 | 130,950.50 | 19,642.57 | 217,284.75 | 32,592.71 | 272,176.93 | 40,826.54 |
| 递延收益 | 1,309,341.61 | 196,401.24 | 1,323,309.54 | 198,496.43 | 1,351,283.12 | 202,692.47 |
| 合计 | 1,787,746.16 | 268,161.92 | 1,830,524.68 | 274,578.70 | 1,947,692.53 | 292,153.88 |
报告期内，递延所得税资产为可抵扣暂时性差异，公司根据计提坏账准备、未弥补亏损和递延收益与未来适用的所得税税率15%计算所得。12．资产减值准备计提依据及计提情况
（1）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法：
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 金额200万元以上（含）的款项，包括应收账款和其他应收款 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备。 |
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 | 账龄分析法 |
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 可确定款项的可收回金额 |
| 坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 |
④按账龄分析法计提坏账的比例：
| 账龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
| 1年以内 | 5% | 5% |
| 1至2年 | 10% | 10% |
| 2至3年 | 30% | 30% |
| 3至4年 | 50% | 50% |
| 4至5年 | 80% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% |
⑤坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。公司两年及一期应收款项计提情况如下：
单位：元
| 项目 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
| 应收账款-坏账准备 | 337,803.56 | 163,889.40 | 194,552.63 |
| 其他应收款-坏账准备 | 9,650.49 | 126,040.99 | 129,679.85 |
| 合计 | 347,454.05 | 289,930.39 | 324,232.48 |
（2）固定资产和无形资产减值准备的确认标准和计提方法
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。目前公司固定资产、无形资产和在建工程使用状态良好，均未发生可收回金额低于账面价值的事项不存在减值迹象，未计提资产减值准备。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
报告期内，公司存货未发生可变现净值低于成本的情形，不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。
（六）主要负债情况
单位：元
| 负债 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
| 短期借款 | 33,180,000.00 | 33,160,000.00 | 31,500,000.00 |
| 应付账款 | 2,021,852.85 | 2,672,707.50 | 763,399.07 |
| 预收款项 | 125,125.00 | 38,900.00 | 20,962.04 |
| 应交税费 | 183,017.77 | 77,326.94 | 16,896.28 |
| 其他应付款 | 418,278.84 | 11,484,865.24 | 9,997,082.79 |
| 专项应付款 | - | - | 22,500.00 |
| 递延收益 | 1,309,341.61 | 1,323,309.54 | 1,351,283.12 |
| 负债合计 | 37,237,616.07 | 48,757,109.22 | 43,672,123.30 |
1．短期借款
单位：元
| 负债 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
| 质押借款 | - | - | - |
| 抵押借款 | 14,180,000.00 | 8,660,000.00 | 11,500,000.00 |
| 保证借款 | 19,000,000.00 | 24,500,000.00 | 20,000,000.00 |
| 信用借款 | - | - | - |
| 短期借款合计 | 33,180,000.00 | 33,160,000.00 | 31,500,000.00 |
公司正在履行的借款合同情况如下：
单位：元
| 序号 | 签订时间 | 贷款银行 | 借款余额 | 合同期限 | 利率 |
| 1 | 2016/03/09 | 安徽怀远农村商业银行股份有限公司工业园支行 | 10,000,000.00 | 2016/03/09-2017/03/08 | 8.0475% |
| 2 | 2016/01/14 | 安徽怀远农村商业银行股份有限公司工业园支行 | 9,000,000.00 | 2016/01/14-2017/01/13 | 8.0475% |
| 3 | 2015/10/09 | 安徽怀远农村商业银行股份有限公司工业园支行 | 5,500,000.00 | 2015/10/09-2016/10/08 | 8.5100% |
| 4 | 2016/01/13 | 中国农业银行股份有限公司怀远县支行 | 2,680,000.00 | 2016/01/13-2017/01/12 | 基准利率上浮30% |
| 5 | 2015/08/20 | 徽商银行股份有限公司蚌埠分行 | 3,000,000.00 | 2015/08/20-2016/08/20 | 基准利率上浮74% |
| 6 | 2015/08/13 | 徽商银行股份有限公司蚌埠分行 | 3,000,000.00 | 2015/08/13-2016/08/13 | 基准利率上浮74% |
报告期末，公司借款抵押情况如下：
（1）公司向安徽怀远农村商业银行股份有限公司工业园支行借入保证借款19,000,000.00元，担保人为怀远县中小企业融资担保有限公司。公司向担保人提供机器设备和生产工具抵押作为反担保措施，该部分机器设备和生产工具期末账面净值为5,946,891.76元。
（2）公司向安徽怀远农村商业银行股份有限公司工业园支行借入抵押借款5,500,000.00元，抵押资产为关联方安徽仙奇食品科技有限公司的国有土地使用权，产权证书编号怀国用（2012）第179号。
（3）公司向徽商银行股份有限公司蚌埠分行借入抵押借款6,000,000.00元，抵押资产为公司部分房屋建筑物和土地使用权，该部分房屋建筑物期末账面净值为10,536,769.86元，该部分土地使用权期末账面净值为1,471,430.88元。
（4）公司向中国农业银行股份有限公司怀远县支行借入抵押借款2,680,000.00元，抵押资产为公司部分房屋建筑物和土地使用权，该部分房屋建筑物期末账面净值为2,342,427.51元，该部分土地使用权期末账面净值为1,580,368.89元。
2．应付账款
（1）公司最近两年及一期的应付账款如下表：
单位：元
| 账龄 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 1,969,202.05 | 97.40% | 2,646,687.50 | 99.03% | 249,756.68 | 32.72% |
| 1至2年 | 46,750.80 | 2.31% | 26,020.00 | 0.97% | 513,642.39 | 61.28% |
| 2至3年 | 5,900.00 | 0.29% | - | - | - | - |
| 合计 | 2,021,852.85 | 100.00% | 2,672,707.50 | 100.00% | 763,399.07 | 100.00% |
报告期内，公司的应付账款主要为向供应商采购原材料形成，随着公司业务的增长而增加。截止到2016年6月30日应付账款账龄大部分在一年以内。
（2）应付账款余额前五名供应商情况：
单位：元
| 2016年6月30日 | ||||
| 单位名称 | 金额 | 账龄 | 占总额比例 | 备注 |
| 莱芜市恒通香料有限公司 | 660,000.00 | 1年以内 | 32.64% | 货款 |
| 仙农生物科技（上海）有限公司 | 410,000.00 | 1年以内 | 20.28% | 货款 |
| 郸城县远大工贸有限公司 | 201,000.00 | 1年以内 | 9.94% | 货款 |
| 上海巨隆香料有限公司 | 187,076.92 | 1年以内 | 9.25% | 货款 |
| 盐城华德(郸城）生物工程有限公司 | 116,239.31 | 1年以内 | 5.75% | 货款 |
| 合计 | 1,574,316.23 | 77.86% | ||
| 2015年12月31日 | ||||
| 单位名称 | 金额 | 账龄 | 占总额比例 | 备注 |
| 仙农生物科技（上海）有限公司 | 1,144,186.41 | 1年以内 | 42.81% | 货款 |
| 上海田边实业有限公司 | 313,607.35 | 1年以内 | 11.73% | 货款 |
| 西安立森生物科技有限公司 | 175,987.50 | 1年以内 | 6.58% | 货款 |
| 宁夏美邦寰宇化学有限公司 | 129,204.00 | 1年以内 | 4.83% | 货款 |
| 郸城县远大工贸有限公司 | 126,495.73 | 1年以内 | 4.73% | 货款 |
| 合计 | 1,889,480.99 | 70.68% | ||
| 2014年12月31日 | ||||
| 单位名称 | 金额 | 账龄 | 占总额比例 | 备注 |
| 怀远县永兴钢结构有限公司 | 500,000.00 | 1至2年 | 65.50% | 工程材料款 |
| 上海申宝香精香料有限公司 | 95,000.00 | 1年以内 | 12.44% | 货款 |
| 西安瑞鸿生物技术有限公司 | 41,600.00 | 1年以内 | 5.45% | 货款 |
| 蚌埠市国鑫金属材料有限公司 | 34,398.68 | 1年以内 | 4.51% | 货款 |
| 上海瑶瑶香料有限公司 | 25,480.00 | 1年以内 | 3.34% | 货款 |
| 合计 | 696,478.68 | 91.24% | ||
（3）截止到2016年6月30日，应付账款余额前五名主要为公司长期往来的供应商，无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项，无应付其他关联方款项。
3．预收款项
（1）公司最近两年及一期的预收款项如下表：
单位：元
| 账龄 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 125,125.00 | 100.00% | 38,900.00 | 100.00% | 20,962.04 | 100.00% |
| 合计 | 125,125.00 | 100.00% | 38,900.00 | 100.00% | 20,962.04 | 100.00% |
报告期内各期末，公司预收款项余额较小，均为预收客户货款。
（2）预收款项余额前五名客户情况：
单位：元
| 单位名称 | 金额 | 账龄 | 占总额比例 | 备注 |
| 广州钜惠香料有限公司 | 60,000.00 | 1年以内 | 47.95% | 货款 |
| 上海华臻食品科技发展有限公司 | 38,900.00 | 1至2年 | 31.09% | 货款 |
| 广州特努斯化工有限公司 | 20,000.00 | 1年以内 | 15.98% | 货款 |
| 杭州大好家食品配料有限公司 | 5,125.00 | 1年以内 | 4.10% | 货款 |
| 厦门金帝龙香精香料有限公司 | 600.00 | 1年以内 | 0.48% | 货款 |
| 合计 | 124,625.00 | 99.60% | ||
| 2015年12月31日 | ||||
| 单位名称 | 金额 | 账龄 | 占总额比例 | 备注 |
| 上海华臻食品科技发展有限公司 | 38,900.00 | 1年以内 | 100.00% | 货款 |
| 合计 | 38,900.00 | 100.00% | ||
| 2014年12月31日 | ||||
| 单位名称 | 金额 | 账龄 | 占总额比例 | 备注 |
| 上海威特香料有限公司 | 17,600.00 | 1年以内 | 83.96% | 货款 |
| Dérivés Résiniques et Terpéniques | 3,362.04 | 1年以内 | 16.04% | 货款 |
| 合计 | 20,962.04 | 100.00% | ||
（3）截止到2016年6月30日，预收款项中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项，无预收其他关联方款项。
4．其他应付款
（1）公司最近两年及一期的其他应付款如下表：
单位：元
| 账龄 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 389,496.16 | 93.12% | 11,072,065.24 | 96.41% | 8,835,082.79 | 88.38% |
| 1至2年 | 26,782.68 | 6.40% | 100,800.00 | 0.88% | 1,162,000.00 | 11.62% |
| 2至3年 | - | - | 312,000.00 | 2.71% | - | - |
| 3至4年 | 2,000.00 | 0.48% | - | - | ||
| 合计 | 418,278.84 | 100.00% | 11,484,865.24 | 100.00% | 9,997,082.79 | 100.00% |
2015年和2014年，公司向关联方拆借资金较多，期末向关联方借款余额占公司其他应付款余额分别为54.25%和50.83%。截止到2016年6月30日，公司已全部归还向关联方拆借的资金。
（2）其他应付款中欠款金额前五名：
单位：元
| 2016年6月30日 | ||||
| 单位名称 | 金额 | 账龄 | 占总额比例 | 备注 |
| 刘发辉 | 300,000.00 | 1年以内 | 71.72% | 往来款 |
| 奖罚基金 | 38,215.24 | 1至2年 | 9.14% | 奖罚基金 |
| 方润 | 20,000.00 | 1年以内 | 4.78% | 往来款 |
| 李莉 | 14,593.60 | 1年以内 | 3.49% | 代垫款 |
| 园区拨党支部活动经费 | 3,720.00 | 1年以内 | 0.89% | 其他 |
| 合计 | 376,528.84 | 90.02% | ||
| 2015年12月31日 | ||||
| 单位名称 | 金额 | 账龄 | 占总额比例 | 备注 |
| 李淑清 | 5,000,000.00 | 1年以内 | 43.54% | 往来款 |
| 何光胜 | 3,000,000.00 | 1年以内 | 26.12% | 往来款 |
| 范金材 | 720,000.00 | 1年以内 | 6.27% | 往来款 |
| 杨登林 | 450,000.00 | 1年以内 | 3.92% | 往来款 |
| 刘发辉 | 300,000.00 | 1年以内 | 2.61% | 往来款 |
| 合计 | 9,470,000.00 | 82.46% | ||
| 2014年12月31日 | ||||
| 单位名称 | 金额 | 账龄 | 占总额比例 | 备注 |
| 李淑清 | 4,800,000.00 | 1年以内 | 48.01% | 往来款 |
| 李莉 | 1,479,942.80 | 1年以内 | 14.80% | 代垫款等 |
| 安徽仙奇食品科技有限公司 | 1,114,239.99 | 1年以内 | 11.15% | 往来款等 |
| 赵燕 | 800,000.00 | 0至2年 | 8.00% | 往来款 |
| 聂桂平 | 550,000.00 | 0至2年 | 5.50% | 往来款 |
| 合计 | 8,744,182.79 | 87.46% | ||
报告期内，公司的其他应付款主要为向关联方、员工或其他个人借款形成，均为无息借款。5．应付职工薪酬
（1）2016年1-6月应付职工薪酬变动表：
单位：元
| 项目 | 2015年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2016年6月30日 | |
| 短期薪酬 | |||||
| 工资、奖金、津贴和补贴 | - | 1,143,799.33 | 1,143,799.33 | - | |
| 职工福利费 | - | 23,968.00 | 23,968.00 | - | |
| 社会保险费 | - | 34,395.92 | 34,395.92 | - | |
| 其中：医疗保险费 | - | 30,402.60 | 30,402.60 | - | |
| 工伤保险费 | - | 2,329.62 | 2,329.62 | - | |
| 生育保险费 | - | 1,663.70 | 1,663.70 | - | |
| 住房公积金 | - | 6,018.00 | 6,018.00 | - | |
| 工会经费和职工教育经费 | - | 500.00 | 500.00 | - |
| 短期带薪缺勤 | - | - | - | - |
| 短期利润分享计划 | - | - | - | - |
| 离职后福利-设定提存计划 | ||||
| 基本养老保险 | - | 64,683.86 | 64,683.86 | - |
| 失业保险费 | - | 4,951.80 | 4,951.80 | - |
| 企业年金缴费 | - | - | - | - |
| 合计 | - | 1,278,316.91 | 1,278,316.91 | - |
（2）2015年度应付职工薪酬变动表：
单位：元
| 项目 | 2014年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2015年12月31日 |
| 短期薪酬 | ||||
| 工资、奖金、津贴和补贴 | - | 2,112,742.24 | 2,112,742.24 | - |
| 职工福利费 | - | 25,190.80 | 25,190.80 | - |
| 社会保险费 | - | 34,028.60 | 34,028.60 | - |
| 其中：医疗保险费 | - | 28,488.16 | 28,488.16 | - |
| 工伤保险费 | - | 3,055.23 | 3,055.23 | - |
| 生育保险费 | - | 2,485.21 | 2,485.21 | - |
| 住房公积金 | - | 6,018.00 | 6,018.00 | - |
| 工会经费和职工教育经费 | - | 3,400.00 | 3,400.00 | - |
| 短期带薪缺勤 | - | - | - | - |
| 短期利润分享计划 | - | - | - | - |
| 离职后福利-设定提存计划 | ||||
| 基本养老保险 | - | 68,545.40 | 68,545.40 | - |
| 失业保险费 | - | 5,129.44 | 5,129.44 | - |
| 企业年金缴费 | - | - | - | - |
| 合计 | 2,255,054.48 | 2,255,054.48 |
（3）2014年度应付职工薪酬变动表：
单位：元
| 项目 | 2013年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2014年12月31日 |
| 短期薪酬 | ||||
| 工资、奖金、津贴和补贴 | - | 1,495,100.33 | 1,495,100.33 | - |
| 职工福利费 | - | 46,319.10 | 46,319.10 | - |
| 社会保险费 | - | 34,173.59 | 34,173.59 | - |
| 其中：医疗保险费 | - | 28,030.80 | 28,030.80 | - |
| 工伤保险费 | - | 3,412.60 | 3,412.60 | - |
| 生育保险费 | - | 2,730.19 | 2,730.19 | - |
| 住房公积金 | - | - | - | - |
| 工会经费和职工教育经费 | - | - | - | - |
| 短期带薪缺勤 | - | - | - | - |
| 短期利润分享计划 | - | - | - | - |
| 离职后福利-设定提存计划 | ||||
| 基本养老保险 | - | 68,252.00 | 68,252.00 | - |
| 失业保险费 | - | 28,030.80 | 28,030.80 | - |
| 企业年金缴费 | - | - | - | - |
| 合计 | 1,650,012.97 | 1,650,012.97 | ||
报告期内，应付职工薪酬主要核算工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费和社会保险费的计提和发放。
6．应交税费
公司最近两年及一期主要应交税费情况：
单位：元
| 项目 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
| 增值税 | 103,550.23 | 14,896.15 | 15,360.25 |
| 城市维护建设税 | - | 744.81 | 768.01 |
| 教育费附加 | - | 744.80 | 768.02 |
| 房产税 | 18,417.42 | 10,594.20 | - |
| 土地使用税 | 60,424.75 | 47,297.50 | - |
| 其他税费 | 625.37 | 3,049.48 | - |
| 合计 | 183,017.77 | 77,326.94 | 16,896.28 |
7．递延收益
公司最近两年及一期递延收益情况：
单位：元
| 项目 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
| 政府补助 | 1,309,341.61 | 1,323,309.54 | 1,373,783.12 |
| 合计 | 1,309,341.61 | 1,323,309.54 | 1,373,783.12 |
公司递延收益为政府土地出让金返还，按照土地使用年限50年进行摊销。
（七）报告期股东权益情况
1．报告期内，股东权益情况：
单位：元
| 项目 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
| 实收资本 | 26,700,000.00 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 |
| 资本公积 | 8,248,577.00 | - | - |
| 盈余公积 | - | - | - |
| 未分配利润 | 374,052.74 | -1,238,037.63 | -1,293,111.02 |
| 所有者权益合计 | 35,322,629.74 | 13,761,962.37 | 13,706,888.98 |
2．2016年3月股东李淑清、杨登林、范金材三人溢价出资2,100,000.00元，计入资本公积；2016年5月，有限公司变更为股份公司，以截止到2016年3月31日经审计的净资产按照一定比例折为股本，其余部分作为股本溢价计入资本公积；2016年6月，怀远县中小企业融资担保有限公司溢价出资7,500,000.00元，计入资本公积。
六、报告期内主要财务指标分析
（一）盈利能力分析
1．本公司报告期内盈利能力指标及分析
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年 | 2014年 |
| 营业收入（万元） | 1,178.16 | 1,495.71 | 1,043.02 |
| 净利润（万元） | 26.07 | 5.51 | -95.54 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（万元） | -97.51 | -160.09 | -234.46 |
| 综合毛利率（%） | 24.24 | 31.74 | 27.71 |
| 净资产收益率（%） | 1.53 | 0.40 | -6.74 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | -5.72 | -11.66 | -16.53 |
| 每股收益（元/股） | 0.02 | 0.004 | -0.06 |
报告期内，2015年度，公司营业收入14,957,075.88元，相对于2014年度的
10,430,182.67元增加4,526,893.21元，增幅为43.40%；2015年度净利润为55,073.39元，相对于2014年度的亏损955,444.27元增加了1,010,517.66元。报告期内，2014年、2015年和2016年1-6月公司净资产收益率分别为-6.74%、0.40%和1.53%，扣除非经常性损益后净资产收益率分别为-16.53%、-11.66%和-5.72%，公司盈利能力逐年好转。
报告期内，2014年、2015年和2016年1-6月公司的综合毛利率分别为27.71%，
31.74%和24.24%。2015年综合毛利率相较2014年综合毛利率提升，是由于公司技术更新，生产成本下降，且公司获取毛利率较高的受托加工业务增加所致。2016年1-6月综合毛利率下降，是由于公司为去库存和满足下游客户需求，增加了粗制天然香料毛油等原材料的销售量，致使其他业务收入占营业收入比例相较2015年上升约20.50%，且粗制天然香料毛油附加值和销售毛利率较低，造成综合毛利率偏低。公司综合毛利率变动合理。随着公司现有生产技术的成熟以及各项许可的完备，基于现有天然香料、合成香料等主要产品的销售，结合公司将提升电子烟系列产品的研发水平和订单获取能力，未来公司在主营业务上有良好的成长性、盈利性和广阔的市场前景。2．同行业可比挂牌公司和上市公司盈利能力指标公司主营业务是天然香料、合成香料以及电子烟油等产品的研发、生产和销售。目前新三板挂牌公司广州百花香料股份有限公司（以下简称：百花香料，股票代码：835774）、新三板挂牌公司黄山科宏生物香料股份有限公司（以下简称：
科宏生物，股票代码：830940）、A股上市公司爱普香料集团股份有限公司（以下简称：爱普股份，股票代码：603020）与公司主营业务相似。因此，公司选取了百花香料、科宏生物和爱普股份作为比较对象。由于可比公司实际开展的业务与本公司存在一定的差异，故以下指标比较仅作为参考。
| 项目 | 中草香料 | 百花香料 | 科宏生物 | 爱普股份 | 可比公司平均值 |
| 2016年1-6月 | |||||
| 综合毛利率 | 24.24% | 14.53% | 20.49% | 11.36% | 15.46% |
| 净资产收益率 | 1.53% | 4.91% | 1.33% | 6.40% | 4.21% |
| 2015年度 | |||||
| 综合毛利率 | 31.74% | 7.53% | 35.42% | 31.33% | 24.76% |
| 净资产收益率 | 0.40% | 12.83% | 5.67% | 11.82% | 10.11% |
| 2014年度 | |||||
| 综合毛利率 | 27.71% | 9.92% | 37.88% | 30.53% | 26.11% |
| 净资产收益率 | -6.74% | 13.86% | 12.52% | 19.10% | 15.16% |
公司生产香精香料，属于高附加值技术密集型行业，产品得到现有客户的认可，综合毛利率处于行业较高水平。公司开办前期购置固定资产较多，折旧费用较高以及借款金额较大，财务费用较高综合导致净利润较低，造成公司净资产收益率低于行业平均水平。
（二）偿债能力分析
1．本公司报告期内偿债能力指标及分析
| 项目 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
| 资产总计（万元） | 7,256.02 | 6,251.91 | 5,737.90 |
| 股东权益合计（万元） | 3,532.26 | 1,376.20 | 1,370.69 |
| 资产负债率（母公司） | 51.32% | 77.99% | 76.11% |
| 流动比率（倍） | 1.08 | 0.58 | 0.56 |
| 速动比率（倍） | 0.51 | 0.14 | 0.18 |
报告期内，公司资产负债率维持在较高水平，主要是由以下原因造成：
（1）公司前期持续经营性亏损，导致公司净资产偏低。
（2）公司生产香精香料，各项产品需经过严格质量检查，方可取得生产经营许可，各项支出投入大，取得资质时间长；且公司前期购建办公楼、厂房等房屋建筑物、生产线等机器设备，占用资金较多，公司银行借款数额较大。
2016年6月30日，公司资产负债率降低，主要是由于2016年1-6月，公司
两次扩股增资，所有者权益增加，同时公司归还了对关联方的资金占用导致。
公司流动比率较低主要是由于银行短期借款数额较高所致。公司速动比率较低主要是由银行短期借款数额较高以及公司流动资产中存货占比较高所致。报告期内，公司存货较多，主要是公司为了稳定原材料价格，储备较多大蒜毛油、大蒜油、芥茉油、生姜油等原材料和产成品所致，大量的存货也是造成公司速动比率较低的主要因素。公司经营中无重大垫支款项，随着销售及经营状况的提升，未来对融资的需求将会降低。公司将合理控制财务风险，进一步优化融资结构，提高资金的使用效率。
2．同行业可比挂牌公司和上市公司偿债能力指标
| 项目 | 中草香料 | 百花香料 | 科宏生物 | 爱普股份 | 可比公司平均值 |
| 2016年6月30日 | |||||
| 资产负债率 | 51.32% | 54.06% | 26.73% | 14.15% | 31.65% |
| 流动比率（倍） | 1.08 | 4.06 | 2.39 | 6.28 | 4.24 |
| 速动比率（倍） | 0.51 | 2.93 | 1.17 | 4.97 | 3.02 |
| 2015年12月31日 | |||||
| 资产负债率 | 77.99% | 57.90% | 32.80% | 13.27% | 34.66% |
| 流动比率（倍） | 0.58 | 4.11 | 2.14 | 6.70 | 4.32 |
| 速动比率（倍） | 0.14 | 3.08 | 1.29 | 5.56 | 3.31 |
| 2014年12月31日 | |||||
| 资产负债率 | 76.11% | 61.76% | 43.56% | 20.09% | 41.80% |
| 流动比率（倍） | 0.56 | 4.36 | 1.68 | 4.00 | 3.35 |
| 速动比率（倍） | 0.18 | 3.60 | 0.96 | 2.75 | 2.44 |
受公司成立、运营时间和公司规模大小的影响，香精香料制造业公司偿债能
力指标波动区间范围较大。中草香料成立时间相对较晚，自身资本积累不足，资产负债率处于行业较高水平。中草香料银行短期借款金额较大，2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司银行短期借款占负债总额比例分别为72.13%、68.01%和89.10%，短期负债金额大造成短期偿债能力指标流动比率过低。公司为防止市场价格波动对原材料价格影响过大，选择提前储存不易变质的天然植物油原材料，造成短期偿债能力指标速动比率过低。
（三）营运能力分析
1．本公司报告期内营运能力指标及分析
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年 | 2014年 |
| 应收账款周转率（次） | 2.99 | 4.64 | 4.03 |
| 存货周转率（次） | 0.43 | 0.55 | 0.50 |
报告期内各期末应收账款账龄在一年以内的占到85%以上，公司保持良好的信用销售政策，应收账款管理能力正常。2016年1-6月公司应收账款周转速度略有降低，主要是上半年大额销售尚未完全回款，公司应收账款余额占当期收入比例较大造成。
报告期内，公司的存货周转率较低，主要是公司为了稳定原材料价格，储备较多天然植物油所致。
2．同行业可比挂牌公司和上市公司营运能力指标
| 项目 | 中草香料 | 百花香料 | 科宏生物 | 爱普股份 | 可比公司平均值 |
| 2016年1-6月 | |||||
| 应收账款周转率（次） | 2.99 | 5.40 | 1.24 | 6.49 | 4.38 |
| 存货周转率（次） | 0.43 | 3.98 | 0.68 | 12.90 | 5.85 |
| 2015年度 | |||||
| 应收账款周转率（次） | 4.64 | 28.03 | 2.42 | 9.06 | 13.17 |
| 存货周转率（次） | 0.55 | 16.33 | 1.10 | 4.35 | 7.26 |
| 2014年度 | |||||
| 应收账款周转率（次） | 4.03 | 28.16 | 2.53 | 8.46 | 13.05 |
| 存货周转率（次） | 0.50 | 10.38 | 1.34 | 5.14 | 5.62 |
中草香料应收账款回收期较短，基本保持在一年以内，但公司总体销售规模较小，营业收入和成本均较低，导致应收账款周转率和存货周转率均低于行业平均水平。中草香料和科宏生物生产销售天然香料占各自公司营业收入比均较高，生产销售结构决定了公司需要储备天然植物油等原材料以防其价格波动对成本造成影响过大，这是造成存货周转率偏低的另一个原因。
（四）获取现金能力分析
1．本公司报告期内获取现金能力指标分析
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年 | 2014年 |
| 现金及现金等价物净增加额（万元） | 1,153.83 | 14.74 | 100.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -957.49 | 506.10 | 135.45 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.56 | 0.34 | 0.09 |
报告期内，公司2015年度经营活动产生的现金流量净额较2014年度大幅增加，主要原因是公司2015年销售收入相较2014年增加了43.30%，且回款情况良好。
2016年1-6月公司现金及现金等价物净增加额相较2015年增加了11,390,946.62元，主要原因是期间两次增资扩股，吸收投资收到现金21,300,000.00元造成筹资活动产生的现金流量净额增大，以及公司减少了与关联方及其他非关联方个人之间的往来欠款10,609,384.70元造成经营活动产生的现金流量净额降低。
从现金流量财务指标来看，经营活动产生的现金流量净额各期间较不稳定，公司将继续加强资金管理，积极拓展销售业务，增强持续盈利能力，进一步提升
获取现金能力。
2．同行业可比挂牌公司和上市公司获取现金能力指标
| 项目 | 中草香料 | 百花香料 | 科宏生物 | 爱普股份 | 可比公司平均值 |
| 2016年1-6月 | |||||
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -957.49 | -2,321.60 | -147.16 | 1,922.12 | -182.21 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.56 | -0.65 | -0.02 | 0.06 | -0.20 |
| 2015年度 | |||||
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 506.10 | -783.86 | 1,645.85 | 18,807.94 | 6,556.65 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.34 | -0.22 | 0.25 | 1.25 | 0.43 |
| 2014年度 | |||||
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 135.45 | -116.22 | 1,208.31 | 11,736.71 | 4,276.27 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.09 | -0.03 | 0.18 | 0.98 | 0.38 |
企业获取现金的能力同样受持续经营时间和企业规模大小影响，中草香料获取现金能力受发展规模制约，与行业龙头公司有一定差距。但随着销售规模的扩大，中草获取现金的能力也将得到较大提升。
七、关联方、关联方关系及交易
（一）关联方信息
关联方认定标准：由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制或重大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为本公司的关联方。
1．控制关系
| 关联方名称（姓名） | 持股比例 | 与公司关系 |
| 李莉 | 55.06% | 实际控制人、董事长兼总经理 |
2．非控制关系
（1）持股5%以上的股东
| 关联方名称（姓名） | 持股比例 | 与公司关系 |
| 怀远县中小企业融资担保有限公司 | 28.09% | 法人股东（该公司于2016年7月4日本公司增资扩股工商变更登记完成后成为本公司关联方） |
| 李淑清 | 12.48% | 董事、董事会秘书兼副总经理 |
（2）其他董事、监事、高级管理人员
| 关联方名称（姓名） | 持股比例 | 与公司关系 |
| 范金材 | 2.50% | 董事兼副总经理 |
| 杨登林 | 1.87% | 董事兼副总经理 |
| 赵慧 | - | 董事兼财务总监 |
3．其他关联方
| 关联方名称（姓名） | 持股比例 | 与公司关系 |
| 安徽仙奇食品科技有限公司 | - | 公司董事、主要股东控制的企业 |
| 黑龙江农垦俊博岩土工程有限公司 | - | 公司董事、主要股东控制的企业 |
| 上海仙奇食品科技有限公司 | - | 实际控制人控制的企业（中草香料实际控制人李莉已于2014年10月28日将该公司转让，其后该公司不再属于本公司关联方） |
（二）关联方交易情况
1．经常性关联交易关键管理人员薪酬
单位：元
| 项目名称 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 |
| 李莉 | 30,000.00 | 60,000.00 | 43,500.00 |
| 李淑清 | 30,000.00 | 60,000.00 | 43,500.00 |
| 范金材 | 31,320.00 | 62,640.00 | 41,520.00 |
| 杨登林 | 32,160.00 | 64,320.00 | 39,460.00 |
| 赵慧 | 34,800.00 | 32,300.00 | - |
| 薪酬合计 | 158,280.00 | 279,260.00 | 167,980.00 |
2．偶发性关联交易
（1）出售商品/提供劳务情况
向关联方采购商品：
单位：元
| 名称 | 关联交易内容 | 定价方式 | 2015年1-10月 | 2014年度 |
| 上海仙奇食品科技有限公司 | 香精香料 | 市场定价 | - | 145,553.98 |
向关联方销售商品：
单位：元
| 名称 | 关联交易内容 | 定价方式 | 2015年1-10月 | 2014年度 |
| 上海仙奇食品科技有限公司 | 香精香料 | 市场定价 | - | 982,700.85 |
注：实际控制人李莉已于2014年10月28日将所持有上海仙奇食品科技有限公司全部股权转让，2015年10月28日以后上海仙奇不再是本公司的关联方，故与该公司的关联方交易披露至2015年10月。
（2）关联方担保
本公司作为被担保方的担保事项：
单位：元
| 担保方 | 担保金额 | 起始日 | 到期日 | 实缴担保费 |
| 怀远县中小企业融资担保有限公司 | 10,000,000.00 | 2016/03/09 | 2017/03/08 | 137,000.00 |
| 怀远县中小企业融资担保有限公司 | 9,000,000.00 | 2016/01/14 | 2017/01/13 | 123,500.00 |
| 怀远县中小企业融资担保有限公司 | 10,000,000.00 | 2015/03/18 | 2016/03/17 | 137,000.00 |
| 怀远县中小企业融资担保有限公司 | 9,000,000.00 | 2015/01/22 | 2016/01/21 | 123,500.00 |
| 怀远县中小企业融资担保有限公司 | 10,000,000.00 | 2014/03/21 | 2015/03/21 | 137,000.00 |
| 怀远县中小企业融资担保有限公司 | 10,000,000.00 | 2014/03/11 | 2015/03/11 | 137,000.00 |
| 安徽仙奇食品科技有限公司 | 5,500,000.00 | 2015/10/09 | 2016/10/08 | - |
| 安徽仙奇食品科技有限公司 | 5,500,000.00 | 2014/10/09 | 2015/10/08 | - |
| 安徽仙奇食品科技有限公司 | 5,600,000.00 | 2013/10/11 | 2014/10/10 | - |
（3）关联方资金拆借
关联方资金拆入事项：
单位：元
| 关联方名称 | 2016年1-6月 | 说明 | |||
| 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 李莉 | - | 21,300,000.00 | 21,300,000.00 | - | 无利率 |
| 李淑清 | 5,000,000.00 | 850,000.00 | 5,850,000.00 | - | 无利率 |
| 范金材 | 720,000.00 | 1,000,000.00 | 1,720,000.00 | - | 无利率 |
| 杨登林 | 450,000.00 | - | 450,000.00 | - | 无利率 |
| 赵慧 | 60,000.00 | - | 60,000.00 | - | 无利率 |
| 安徽仙奇食品科技有限公司 | - | - | - | - | 无利率 |
续上表
| 关联方名称 | 2015年度 | 说明 | |||
| 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 李莉 | 36,900.00 | 6,653,100.00 | 6,690,000.00 | - | 无利率 |
| 李淑清 | 4,800,000.00 | 7,300,000.00 | 7,100,000.00 | 5,000,000.00 | 无利率 |
| 范金材 | 122,000.00 | 1,060,000.00 | 462,000.00 | 720,000.00 | 无利率 |
| 杨登林 | - | 450,000.00 | - | 450,000.00 | 无利率 |
| 赵慧 | - | 60,000.00 | - | 60,000.00 | 无利率 |
| 安徽仙奇食品科技有限公司 | 123,000.00 | 2,929,000.00 | 3,052,000.00 | - | 无利率 |
续上表
| 关联方名称 | 2014年度 | 说明 | |||
| 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 李莉 | -33,100.00 | 3,070,000.00 | 3,000,000.00 | 36,900.00 | 无利率 |
| 李淑清 | 1,500,000.00 | 7,300,000.00 | 4,000,000.00 | 4,800,000.00 | 无利率 |
| 范金材 | 182,000.00 | 1,430,000.00 | 1,490,000.00 | 122,000.00 | 无利率 |
| 杨登林 | - | - | - | - | 无利率 |
| 赵慧 | - | - | - | - | 无利率 |
| 安徽仙奇食品科技有限公司 | -2,290,000.00 | 18,117,000.00 | 15,704,000.00 | 123,000.00 | 无利率 |
3．关联方往来余额
（1）应收/应付期末余额情况
单位：元
| 科目名称 | 关联方 | 2014年12月31日 |
| 应收账款 | 上海仙奇食品科技有限公司 | 762,031.84 |
注：实际控制人李莉已于2014年10月28日转让出上海仙奇食品科技有限公司，2015年10月28日以后上海仙奇不再是本公司的关联方，故与该公司的往来余额披露至2014年12月31日。
（2）其他应收/其他应付期末余额情况
单位：元
| 科目名称 | 关联方 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
| 其他应收款 | 怀远县中小企业融资担保有限公司 | - | 1,900,000.00 | 2,000,000.00 |
| 其他应收款 | 范金材 | 10,000.00 | - | - |
| 其他应收款 | 安徽仙奇食品科技有限公司 | - | 414,358.01 | - |
| 科目名称 | 关联方 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
| 其他应付款 | 安徽仙奇食品科技有限公司 | - | - | 1,114,239.99 |
| 其他应付款 | 李淑清 | - | 5,000,000.00 | 4,800,000.00 |
| 其他应付款 | 范金材 | - | 720,000.00 | 122,000.00 |
| 其他应付款 | 李莉 | 14,593.60 | 22,400.00 | 1,479,942.80 |
| 其他应付款 | 杨登林 | - | 450,000.00 | - |
| 其他应付款 | 赵慧 | - | 60,000.00 | - |
2014年12月31日和2015年12月31日对怀远县中小企业融资担保有限公司的其他应收款系借款担保的保证金，保证金比率为10%。
2016年6月30日，公司对范金材的其他应收款系范金材为公司支付报废固定资产的清理款而临时借支的备用金，已于2016年8月18日报销；公司对李莉的其他应付款系李莉代公司临时垫付与日常经营相关款项形成。
上述其余往来余额主要系公司向关联方拆借资金形成，均属于流动性借款，供日常经营周转及开展业务使用，未支付利息。
（三）关联交易决策程序和执行情况
中草香料有限阶段，公司未就关联方交易决策程序作出特殊规定，主要由公司管理层商讨决定。有限公司阶段发生的关联交易没有造成公司重大损失，亦未发生损害公司、股东以及其他利益相关方的合法权益的情形。中草香料股份公司设立后，公司专门制定了《关联交易管理制度》，公司制定了较为完备的《公司章程》，建立健全了三会议事规则，制定了《关联交易管理制度》，对关联交易和关联方资金往来的决策程序做出了明确规定，根据该管理制度第六条至第九条，公司关联交易审批的权限划分如下：
1．关联方往来余额公司与关联方发生的交易（获赠现金资产和接受担保除外）金额在1,000.00万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，须由公司股东大会决定。
2．上述限额以下，公司与关联法人发生的金额在100万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易，或者公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的交易，须由公司董事会决定。3．上述限额以下的关联交易，由公司总经理决定，如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。4．没有金额限制或者暂时无法确定金额的关联交易由股东大会审议批准。除上述决策权限归功外，公司还明确定义了“与关联方进行与日常经营相关的关联交易事项”，并规定应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
1．已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度前述条款的规定提交董事会或者股东大会审议。
2．对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本制度第六条至第八条规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用相关条款规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用有关规定重新提交董事会或者股东大会审议。
（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司向关联方销售或采购商品，以及怀远县中小企业融资担保有限公司为公司提供借款担保收取担保费均以市价为准，对公司的财务状况和经营成果无重大、持续性影响。
报告期内，公司向关联方拆入资金，用于弥补流动性补足，截止到2016年06月30日，公司向关联方资金拆借均已归还。由于借款期限短且均签有无息借款协议，故对公司的财务状况和经营成果无重大、持续性影响。
报告期内，关联方安徽仙奇为公司借款提供抵押担保未收取担保费，该笔借款已于2016年08月03日清偿完毕。上述事项对公司的财务状况和经营成果无重大、持续性影响。
（五）规范和减少关联交易的措施
公司有限公司阶段的《公司章程》对关联交易无特别规定，设立股份有限公司后，在《公司章程》中对关联交易的决策授权、程序作出了明确规定，并进一步制定了《关联交易管理制度》，公司严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定执行，规范和减少关联方交易与资金往来。
同时，公司管理层承诺今后将按照《公司章程》及相关制度，规范对外担保、重大投资、委托理财和关联交易等事项的决策及执行程序。
八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
公司无应披露的期后事项、或有事项及其他重要事项。
九、资产评估情况
（一）设立中草香料股份时所涉及的评估
设立中草香料股份时，公司委托上海东洲资产评估有限公司以2016年3月31日为评估基准日对公司股东全部权益进行评估。2016年5月18日，上海东洲资产评估有限公司评估出具了沪东洲资评报字[2016]第0486028号《安徽中草香料有限公司拟变更设立股份有限公司企业价值评估报告》，评估结论有效期自评估基准日起1年。
1．资产评估的方法
采用资产基础法（成本法）进行评估，评估结果作为本次评估的结论。
2．资产评估的结果
单位：万元
| 项目 | 资产评估前的账面价值 | 评估值 | 增减变动 | 增减变动比例 |
| 净资产 | 1,994.86 | 2,075.82 | 80.96 | 4.06% |
公司整体变更后延续原账面值进行核算，本次资产评估未进行调账。
（二）股份公司第一次增资扩股时所涉及的评估
中草香料有限变更设立股份公司以后，与怀远县中小企业融资担保有限公司共同委托江苏国衡土地房地产资产评估咨询有限公司以2016年5月31日为评估基准日对公司的全部股东权益价值进行评估。2016年6月2日，江苏国衡土地房地产资产评估咨询有限公司评估出具了苏国衡评报字[2016]第1646号《安徽中草香料有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益评估项目评估报告》，评估结论有效期自评估基准日起1年。1．资产评估的方法采用收益法进行评估，评估结果作为本次评估的结论。2．资产评估的结果
单位：万元
| 项目 | 资产评估前的账面价值 | 评估值 | 增减变动 | 增减变动比例 |
| 净资产 | 2,138.66 | 3,900.00 | 1761.34 | 82.36% |
本次资产评估未进行调账。此次评估为怀远县中小企业融资担保有限公司提供了中草香料股东全部权益在持续经营前提下的投资价值参考意见。2016年6月4日，中草香料与怀远县中小企业融资担保有限公司签订增资扩股协议，怀远县中小企业融资担保有限公司对中草香料出资1500万元，其中750万元增加公司股本，750万元计入资本公积。
十、股利分配政策和历年分配情况
（一）股利分配政策
1．中草香料股份设立前
根据中草香料有限《公司章程》之规定：执行董事制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。由于公司前期持续亏损，公司除2015年度利润用于补亏以外，没有进行过其他的利润分配。2．中草香料股份设立后根据《公司章程》，公司股利分配政策如下：
根据中草香料股份《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：①弥补以前年度亏损；②提取税后利润的10%列入公司法定公积金；③提取任意公积金；
④按照股东持有的股份比例分配。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（二）股票公开转让之后的股利分配政策
根据《公司章程》，公司股利分配政策如下：
根据中草香料股份《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：①弥补以前年度亏损；②提取税后利润的10%列入公司法定公积金；③提取任意公积金；
④按照股东持有的股份比例分配。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（三）公司最近两年股利分配情况
公司最近两年未进行利润分配。
十一、风险因素
（一）持续经营亏损的风险
2014年、2015年和2016年1-6月，受累于每年近300万元的财务费用和100多万元的折旧摊销费用，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-234.46万元、
-160.09万元和-97.51万元。虽然公司通过前期市场开拓，销售额逐步提升，但如果未来销售规模不达预期，公司面临持续经营亏损的风险。
公司于2016年8月共计归还银行借款1,150万元，续借275万。预计未来一年减少财务费用70余万元，公司经营成果将明显改善。
（二）非经常性损益占比较高的风险
2014年、2015年和2016年1-6月，公司非经常性损益净额分别为138.92万元、165.60万元和123.58万元，占各期净利润的比例分别为-145.39%、3,006.91%和474.08%。非经常性损益主要由政府补助构成，报告期内各期，政府补助收入分别为164.80万元、199.93万元和156.77万元，非经常性损益尤其是政府补助收入对公司经营成果影响较大。
（三）偿债风险及流动性不足的风险
2014年、2015年和2016年1-6月，公司资产负债率分别为76.11%、77.99%和51.32%，流动比率分别为0.56、0.58和1.08，速动比率分别为0.18、0.14和
0.51。公司资产负债率较高且流动比率和速动比率较低，存在着偿债风险和流动性不足风险。
2016年3月及6月，中草香料两次增资扩股，新老股东分别以货币方式进行增资，投入公司630万元及1,500万元人民币，公司偿债能力和流动性得到了改善。公司未来将拓宽融资渠道、提高经营效率和资金利用率，进一步降低偿债风险和流动性不足的风险。
（四）存货减值风险
报告期内，2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司存货余额分别为1,603.56万元、2,101.81万元和2,033.39万元，余额较大。公司为降低原材料价格变动对生产成本造成的不利影响，储备较多大蒜油、生姜油和芥末油，且储备时间较长。截止到2016年6月30日，大蒜油、生姜油和芥末油库龄在一至两年的账面余额为233.75万元，库龄在两年以上的账面余额为
267.60万元。虽然公司定期对存货质量进行检测，且检测结果表明各项指标均在国家或国际标准合格范围内，但仍不排除库龄较长的存货可能存在减值的风险。
（五）原材料价格波动风险
报告期内，公司2014年、2015年和2016年1-6月直接材料占营业成本的比例分别为83.95%、71.98%和90.17%，直接材料占营业成本比重较大。公司生产使用的天然植物油等原材料价格受市场影响波动较大，在与下游香料香精生产巨头博弈中，公司通常处于弱势地位，议价能力较弱，难以将成本上涨压力转嫁给客户。若未来原材料价格波动过大，将影响公司的生产成本、加大存货管理难度，进而影响公司的盈利能力。
（六）重要客户依赖风险
报告期内，2014年、2015年和2016年1-6月公司对前五大客户销售总额占当期营业收入的比例分别为68.39%、62.15%和59.51%，且前五大客户中存在既是公司客户亦是公司供应商的情形。虽然公司一直致力于扩大销售渠道、大力开发优质客户，但公司目前对重要客户仍存在一定程度的依赖，如发生重要客户流失的情况，有可能导致公司经营业绩的下降。
（七）技术人员流失风险
香料香精行业属于技术密集型行业，技术人员尤其是核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用。尽管公司已建立了完善的人才管理体系，采取了一系列吸引和稳定技术人员的措施，包括提高技术人员福利待遇、增加培训机会、创造良好的工作环境和文化氛围等，但由于公司位于安徽省蚌埠市怀远县，相对中心城市较为偏僻，上述措施并不能完全避免公司技术人员的流失风险。如果公司技术人员发生较大规模的流失，将对公司的经营发展产生较大的影响。
（八）公司治理风险
股份制改组后，公司制定了新的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识。但由于股份公司成立时间较短，特别是公司股份在全国中小企业股份转让系统公开转让后，将对公司规范治理提出更高的要求。公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需不断认识和提高，因此公
司治理存在规范风险。
（九）关联方资金占用风险
报告期内公司向关联方拆借资金，以弥补资金流动性不足，供日常经营周转及开展业务使用，均未支付资金占用费。截止到2016年6月30日，公司向关联方拆借资金已全部归还。公司改组为股份有限公司后，专门制定了《关联交易管理制度》，完善了关联方交易的决策程序，严格规范关联交易行为。如果未来公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不能够严格遵守相关法律法规和业务规则并有效执行内部控制，则可能引发公司治理风险、实际控制人不当控制的风险，给公司规范经营和持续发展带来不利影响。
（十）税收优惠到期风险
公司于2014年7月2日取得证书编号为“GR201434000623”的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关法律法规的规定，公司于2014年至2016年享受企业所得税减按15.00%税率征收的优惠政策。目前，公司正在积极准备2017年高新技术企业复审的申请材料，但不排除申请未获通过的可能，公司存在不再享受企业所得税优惠政策的风险。
（十一）市场竞争风险
香料香精市场竞争激烈，国内从事香料香精生产销售的企业较多，而且要面临国际大型香精香料企业对国内市场份额的竞争。公司香精香料下游市场主要集中在华东地区，香料香精的研发主要依靠公司自主开发，同时也和一些专业研究机构及高等院校合作开发。如果公司不能充分发挥自身技术、服务、管理等方面的优势，不能快速开拓新的业务渠道或深入挖掘现有的业务领域，不能开发出新产品、新市场和新的客户资源，公司将面临市场竞争能力降低、市场份额逐渐萎缩的风险。
（十二）不规范开具票据的风险
公司曾存在以下情形的非真实交易背景的票据融资：公司向银行提供与关联方安徽仙奇签订的采购合同，向银行申请开具银行承兑汇票。安徽仙奇取得票据
后贴现并将贴现款支付给公司或是背书给公司的供应商。报告期内，公司于2015年度开具此类银行承兑汇票共计1,000.00万元，并全部于2015年12月31日及以前到期并兑付。公司在报告期内存在无真实交易背景票据融资的行为，存在被相关部门处罚的风险。针对上述情况，公司已出具承诺：公司将逐步规范票据结算行为，未来将严格按照《中华人民共和国票据法》等法律法规的要求开具及使用票据，杜绝开具无真实商业交易背景票据的行为。公司控股股东及实际控制人李莉承诺：“鉴于中草香料融资渠道有限，资金压力较大，公司报告期内存在与安徽仙奇食品科技有限公司之间开具无真实交易背景的银行承兑汇票的行为。公司目前已经不存在尚未规范的票据结算行为，未来本人将督促公司严格按照《中华人民共和国票据法》等法律法规的要求开具及使用票据，杜绝开具无真实商业交易背景票据的行为。若因上述票据使用行为而招致任何经济赔偿或其他经济损失，则由本人无条件全额承担赔偿责任，或在中草香料必须先行支付该等费用的情况下，及时向中草香料给予全额补偿，以保证不因上述票据使用行为致使中草香料遭受任何损失，在本人作为中草香料实际控制人期间上述责任不可撤销且为连带责任。”
十二、发展规划
（一）发展战略规划
公司以“致力于顾客利益的最大化、致力于所有者权益的充分体现、致力于与员工共同成长、致力于为社会做出贡献”为企业经营理念，把“以人为本，诚实正直，志在必赢，弘扬团队精神，不断改进、追求卓越”作为公司的核心价值观，打造完整的且有极大竞争力的香精香料及其下游产业链作为公司未来的发展目标，全面推动企业的规模化、产业化进程。力争在未来五年内使公司的综合实力达到行业领先水平，打造具有国际竞争力的香精香料企业。
（二）公司未来两年经营目标
公司未来两年在保证产品产量和质量的同时，将努力拓展销售渠道和销售规
模，提升销售收入年增速，提升市场占有率。同时加强企业经营管理，控制财务风险，提高资金使用率，使公司实现盈利并保持净利润增速。未来两年，公司经营的主要产品包括：凉味剂系列、留兰香油、电子烟油、精油和生物质产品等。
（三）公司未来二年经营计划及实施计划所采取的主要措施
1．新产品开发计划及主要措施未来两年公司计划开展的产品研发工作有凉味剂新产品开发和电子烟油新产品改良开发，主要措施包括：收集市场及产品信息、设计科学合理的工艺路线、扩建实验室、添置实验设备和口感测试并不断改良。2．技术研发计划未来两年公司计划与科研院所合作开展凉味剂-3新工艺研发及老工艺优化和乙酸薄荷酯产品工艺研发。
凉味剂-3新工艺研发及老工艺优化的目标是研究突破200吨凉味剂-3量产的瓶颈，并提升工艺整体连续性。该项目已经立项，开始查阅资料，咨询专家，预计项目完成后，可以降低成本，提高公司经济利润，并增加社会就业。乙酸薄荷酯产品工艺研发，该项目已经立项，项目完成后可以增加公司凉味剂系列种类，满足市场和客户多样性需求。3．人力资源计划及主要措施随着业务发展，未来两年内公司各部门将逐步扩充人员，同时做到各部门新增人员与公司业务及经营匹配，以实现采购生产及时，销售渠道拓宽、产品推广力度适中，财务核算精确到位，并为公司的管理提供有效的数据支持，研发团队可适时研发出适销对路的新产品。
采取的主要措施：
（1）引进合成工艺、生物发酵、互联网等专业人才；
（2）制订和完善合适的绩效考核指标；
（3）适时适当采用股权激励机制。
4．市场开发计划及主要措施公司未来将扩大和建设市场网络，利用专业展会、年会推广公司品牌拓宽销售渠道；充实销售队伍，招聘专业营销人才，特别是网络营销策划方面人才；开展各种专业培训；优化销售管理制度，针对市场实时情况不断修订相关的销售制度，使其适应市场销售工作；增加销售人员激励机制，定期制订销售目标，按完成情况予以奖惩。5．重大资本投资计划项目公司计划根据经营销售情况，在现有土地上，扩建厂房800-900平方米；规划及适当改造办公条件；扩建生产线一条、增加约10套反应台和精馏釜；扩建研发中心，购进相关的实验设备及检测、分析仪器。
6．拓宽融资渠道、壮大资金实力公司计划根据公司自身业务发展战略及财务状况的需要充分借力资本市场，通过定向增发等方式，筹集业务发展与产业扩张所需资金，扩大公司规模，壮大公司综合实力，同时，公司将继续保持与包括银行在内的各类金融机构的良好关系，积极拓宽融资渠道，为公司业务的持续发展作好资金准备。
第五章有关声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事：
全体监事：
全体高级管理人员：
安徽中草香料股份有限公司
年 月 日
二、主办券商声明
本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表签字：
项目负责人签字：
渠亮
项目小组成员签：：
何金卫 何喜桥 化文忠
杨娟 刘文楠
中国中投证券有限责任公司
年 月 日
三、律师声明
本所及经办律师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书中不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张晓健
经办律师：
张俊 王润星
安徽天禾律师事务所
年 月 日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书中不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
张彩斌
签字注册会计师：
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
五、评估机构声明
本所及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本所出具的资产评估报告无矛盾之处。本所及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书中不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人：
王小敏
签字注册资产评估师：
顾显元 郭慧娟 张青
上海东洲资产评估有限责任公司
年 月 日
第六章附件
一、备查文件
（一）主办券商推荐报告
（二）财务报表及审计报告
（三）法律意见书
（四）公司章程
（五）全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见
（六）其他与公开转让有关的主要文件
二、信息披露平台
本公司公开转让股票申请已经全国股份转让系统审查同意，本公司的股票将在全国股份转让系统公开转让，公开转让说明书及附件披露于全国股份转让系统指定信息披露平台www.neeq.com.cn或www.neeq.cc，供投资者查阅。