深圳市明微电子股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“明微电子”）于2024年2月19日以现场与通讯相结合方式召开了第六届董事会第十一次会议。本次会议通知已于2024年2月16日以电话、邮件等形式送达公司全体董事。本次会议由董事长王乐康先生主持，会议应参加董事5人，实际参加董事5人。本次会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》《公司董事会议事规则》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于补选公司第六届董事会独立董事暨调整第六届董事会专门委员会委员的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
鉴于公司原董事葛祥冲先生申请辞去公司董事职务。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，为保证公司董事会的规范运作，经公司第六届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意补选王宝森先生为公司第六届董事会独立董事，上述独立董事自公司股东大会审议通过之日起就任，任期至第六届董事会任期届满之日止。同意相应调整公司第六届董事会专门委员会委员。
本议案在提交公司董事会审议之前，已经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案获本次董事会审议通过，尚须提交公司2024年第一次临时股东大会审
议。
具体内容详见公司于2024年2月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于独立董事辞职暨补选公司第六届董事会独立董事并调整第六届董事会专门委员会委员的公告》（2024-010）。
2、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司拟以超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份将在未来适宜时机用于实施股权激励计划与维护公司价值及股东权益。本次回购价格不超过45.00元/股（含），本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；其中，用于股权激励的回购资金为不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）；用于维护公司价值及股东权益的回购资金为不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。同时授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
本议案获本次董事会审议通过。
具体内容详见公司于2024年2月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份暨落实公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（2024-008）。
特此公告。
深圳市明微电子股份有限公司董事会
2024年2月21日