招商证券股份有限公司关于安徽合力股份有限公司使用部分募集资金向相应全资子公司增加投资
以实施募投项目的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为安徽合力股份有限公司（以下简称“安徽合力”、“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，对公司使用部分募集资金向相应全资子公司增加投资以实施募投项目进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会的《关于核准安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2887号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行可转换公司债券 2,047.505万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为 2,047,505,000 元，扣除发行费用人民币 4,327,271.89 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 2,043,177,728.11 元。上述资金于 2022年12月19日到达公司募集资金专户，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0358 号）。
为规范募集资金的使用与管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金在扣除不含税发行费用后募集
资金净额将用于投资以下项目，截止2023年12月31日，项目募集资金投入情况见下表：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 已投入募集资金金额 | 待投入差额 |
| 1 | 新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目 | 301,200,000.00 | 185,672,200.00 | 51,870,973.81 | 133,801,226.19 |
| 2 | 工业车辆离散型制造智能工厂建设项目 | 360,290,000.00 | 207,766,700.00 | 87,919,874.38 | 119,846,825.62 |
| 3 | 衡阳合力工业车辆有限公司扩建及智能制造南方基地项目 | 665,100,000.00 | 480,000,000.00 | 203,416,900.86 | 276,583,099.14[1] |
| 4 | 合力（六安）高端铸件及深加工研发制造基地项目 | 1,000,660,000.00 | 650,000,000.00 | 356,073,081.10 | 293,926,918.90[2] |
| 5 | 蚌埠液力机械有限公司扩建及智能制造基地建设项目 | 1,098,300,000.00 | 519,738,828.11 | 116,390,168.72 | 403,348,659.39[3] |
| 合计 | 3,425,550,000.00 | 2,043,177,728.11 | 815,670,998.87 | 1,227,506,729.24 | |
注：1、对子公司的已投入募集资金金额为公司实际已投入子公司资金，于2023年12月末已全部拨付。因3家全资子公司的募集资金专户存在账户余额和待支付承兑事项，对子公司的已投入募集资金金额与募投项目资金使用台账“累计投入金额”区分差异。
2、表格中[1]、[2]、[3] 为本次向3家全资子公司的增加投资金额。
三、公司使用募集资金向全资子公司增加投资的情况
由于“衡阳合力工业车辆有限公司扩建及智能制造南方基地项目”“合力（六安）高端铸件及深加工研发制造基地项目”“蚌埠液力机械有限公司扩建及智能制造基地建设项目”的实施主体分别为公司全资子公司衡阳合力、六安铸造、蚌埠液力，公司拟以对应项目投入募集资金的待投入差额对上述全资子公司增加投资以实施上述募投项目，其中，衡阳合力增加投资276,583,099.14 元，六安铸造增加投资293,926,918.90元，蚌埠液力增加投资403,348,659.39元。
根据募投项目的实施进度，公司将分期拨付上述募集资金汇入子公司募集资金专户，以提高资金的使用效率。本次投资完成后，对应的增加投资款分别全额计入资本公积，不增加注册资本，公司仍持有衡阳合力、六安铸造、蚌埠液力100%股权，衡阳合力、六安铸造、蚌埠液力仍为公司全资子公司。
四、本次增加投资对象的基本情况
（一）衡阳合力
| 公司名称 | 衡阳合力工业车辆有限公司 | ||
| 社会信用代码 | 91430400668569635J | ||
| 成立时间 | 2007年11月19日 | ||
| 法定代表人 | 陈先友 | ||
| 注册资本 | 人民币32,000万元 | ||
| 住所 | 湖南省衡阳市白沙洲工业园白沙工业大道20号 | ||
| 经营范围 | 叉车、牵引车、搬运车、防爆车辆、特种车辆和车辆零部件研发、制造、销售及技术服务；金属材料、化工原料（不含危险、监控化学品）、电子产品、电器机械、橡胶产品销售；机械行业科技咨询、信息服务；房屋、设备资产租赁；仓储服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 公司100%持股 | ||
| 主要财务数据 | 财务指标 （万元） | 2022年12月31日/2022年度（经审计） | 2023年9月30日/2023年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 45,722.73 | 65,091.25 | |
| 负债总额 | 18,020.95 | 30,827.94 | |
| 净资产 | 27,701.78 | 34,263.31 | |
| 营业收入 | 120,312.08 | 94,945.42 | |
| 净利润 | 3,886.95 | 5,296.98 | |
（二）六安铸造
| 公司名称 | 安徽合力（六安）铸造有限公司 | ||
| 社会信用代码 | 91341502MA2WP4FK6D | ||
| 成立时间 | 2021年2月8日 | ||
| 法定代表人 | 解明国 | ||
| 注册资本 | 人民币50,000万元 | ||
| 住所 | 安徽省六安市金安区长淮路188号 | ||
| 经营范围 | 铸锻件的研发、生产、制造、销售；金属表面处理及热处理加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 公司100%持股 | ||
| 主要财务数据 | 财务指标 （万元） | 2022年12月31日/2022年度（经审计） | 2023年9月30日/2023年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 19,966.12 | 44,834.70 | |
| 负债总额 | 178.73 | 2,552.59 | |
| 净资产 | 19,787.39 | 42,282.11 | |
| 营业收入 | - | - | |
| 净利润 | -205.82 | -182.57 | |
（三）蚌埠液力
| 公司名称 | 蚌埠液力机械有限公司 | ||
| 社会信用代码 | 91340300587241881G | ||
| 成立时间 | 2012年1月13日 | ||
| 法定代表人 | 朱霞好 | ||
| 注册资本 | 人民币36,000万元 | ||
| 住所 | 安徽省蚌埠市胜利东路35号 | ||
| 经营范围 | 工业车辆、工程机械液力、液压件以及大型施工机械液压缸、大马力拖拉机液压缸的研发、制造、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||
| 股权结构 | 公司100%持股 | ||
| 主要财务数据 | 财务指标 （万元） | 2022年12月31日/2022年度（经审计） | 2023年9月30日/2023年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 42,279.20 | 51,886.49 | |
| 负债总额 | 10,962.11 | 12,290.66 | |
| 净资产 | 31,317.09 | 39,595.83 | |
| 营业收入 | 62,954.61 | 55,556.77 | |
| 净利润 | 2,862.69 | 4,909.38 | |
注：上述年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、本次增加投资目的及对公司的影响
公司本次使用部分募集资金对衡阳合力、六安铸造、蚌埠液力增加投资以实施募投项目，是基于公司募集资金使用计划的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、内部审议程序
2024年2月19日，公司召开第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向相应全资子公司增加投资以实施募投项目的议案》，根据募投项目的实施进度，同意使用部分募集资金对全资子公司衡阳合力、六安铸造、蚌埠液力增加投资，投资金额分别为276,583,099.14 元、293,926,918.90元、403,348,659.39元，分别计入全资子公司衡阳合力、六安铸造、蚌埠液力的资本
公积。同日，公司召开了第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向相应全资子公司增加投资以实施募投项目的议案》。公司独立董事发表了独立的同意意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向相应全资子公司增加投资以实施募投项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序。公司本次使用募集资金对衡阳合力、六安铸造、蚌埠液力进行增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。
综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向相应全资子公司增加投资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于安徽合力股份有限公司使用部分募集资金向相应全资子公司增加投资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签名： | ________________ 王 昭 | ________________ 卫进扬 |
招商证券股份有限公司2024年 月 日