证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编码：2012-043
福建众和股份有限公司
关于增资厦门市帛石贸易有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2012 年 9 月 15 日，公司与厦门市黄岩贸易有限公司签订了《关于厦门帛
石贸易有限公司之增资合同》（以下简称“《增资合同》”）。结合评估、审计结果，
经双方达成一致，确定厦门帛石 100%权益估值为 16,000 万元，并由公司单方向厦
门帛石增资 32,000 万元，从而持有厦门帛石 66.67%股权。
2、本交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚须提交公司股东
大会审议批准，《增资合同》自股东大会批准之日起生效。
3、本交易不构成关联交易和重大资产重组。
4、本交易完成后面临的风险主要有：经营管理及整合风险、政策风险、矿业
权延续风险、矿业权价值和开发效益存在差异的风险、安全生产风险等【风险提
示详见公司 2012-033 号公告《关于签订股权转让和/或增资的意向性框架协议的
公告》相关内容】。
一、交易概述
1、本次增资基本情况
2012 年 9 月 15 日，公司与厦门市黄岩贸易有限公司（以下简称“黄岩贸易”）
签订了《关于厦门帛石贸易有限公司之增资合同》（以下简称“《增资合同》”）。结
合评估、审计结果，经双方达成一致，确定厦门帛石 100%权益估值为 16,000 万元，
并由公司单方向厦门帛石增资 32,000 万元（增资用途详见本公告“四、协议的主
要内容”），从而持有厦门帛石 66.67%股权，进而间接控股深圳市天骄科技开发有
限公司（以下简称“深圳天骄”，厦门帛石持有其 70%股权）、阿坝州闽锋锂业有限
公司（以下简称“闽锋锂业”，厦门帛石持有其 62.95%股权）、马尔康金鑫矿业有
限公司（以下简称“金鑫矿业”，闽锋锂业持有金鑫矿业 100%股权）。
2、或有增资事项
鉴于：2012 年 8 月厦门帛石与闽锋锂业之李剑南等其他股东签订《股权转让
合同》受让闽锋锂业 29.95%股权时，该股权转让合同对转让价格进行了特别约定，
根据该约定，闽锋锂业 29.95%股权转让款最高值为：6.5 亿元*29.95%=19478 万元，
其中，第一期将支付约 8700 万元，剩余款项在后续年度达到支付条件时支付。目
前，厦门帛石尚未支付第一期股权转让款。
同时，该股权转让合同对款项支付进行了约定，闽锋锂业达到如下业绩时，
厦门帛石于相应年度闽锋锂业的审计报告出具后三十日内支付：
若，2013 年度净利润高于 4500 万元时,厦门帛石需支付全额剩余受让款为
10768 万元；
若，2013 年度净利润高于 3000 万元低于 4500 万元时,则厦门帛石需支付款
为:19478*75%-8700 万元= 5908.5 万元,余款在后续任意年度利润达到 4500 万元
时支付；
若，2013 年度利润低于 3000 万元时,厦门帛石可以选择解除合同,或者延续到
后续年度触发付款条件时再行支付。支付条件如下：
（1）若闽锋锂业 2014 年的净利润高于 3000 万元（含本数）的，则闽锋锂业
估值重新确定为 A、B 与 C 孰低，A 为 6.5 亿元人民币，B 为闽锋锂业的评估值（本
合同第 3.1 条所规定），C 为闽锋锂业 2014 年净利润的 12 倍，股权转让款相应确
定为本条款规定的闽锋锂业估值×股权转让比例，支付股权转让款到 75%；若 2015
年度及以后的任何一个年度闽锋锂业的净利润达到 4500 万元时，己方即支付剩余
的 25%股权转让款。
（2）若闽锋锂业 2014 年的净利润低于 3000 万元（不含本数）的，则闽锋锂
业估值重新确定为 3 亿元，股权转让款重新确定为 3 亿元×股权转让比例。
根据上述厦门帛石与闽锋锂业股东的约定，公司与黄岩贸易的《增资合同》
约定，厦门帛石需要支付闽锋锂业 29.95%剩余股权受让款时，公司视厦门帛石资
金状况有权选择单方进一步增资用于支付受让款，在 2013 年度及后续年度公司累
计增资额最高不超过 10,768 万元(根据厦门帛石与闽锋锂业股东李剑南先生等签
订的《关于阿坝州闽锋锂业有限公司之股权转让合同》约定，闽锋锂业整体估值
不超过 65,000 万元，扣除第一期支付 8,700 万元，则厦门帛石受让 29.95%股权剩
余受让款不超过 65,000*29.95%-8,700=10,768 万元)。
如果公司向厦门帛石再次增资，相对应地，公司持有厦门帛石股权的增加比
例按本增资合同“对厦门帛石 2012 年度受让闽锋锂业 29.95%股权后续款项进行了
特别约定”（具体详见本公告“四、协议的主要内容”）的规定计算。按最高再增
资 10,768 万元计算，则公司最高可能持有厦门帛石 72.77%股权。
3、本交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚须提交公司股东
大会审议批准，《增资合同》自股东大会批准之日起生效。公司独立董事对本次增
资取得股权事项履行了必要的审核程序，查阅了相关的资料，发表独立意见如下：
1）本次交易事项以具备相应资质的评估机构、审计机构出具的评估报告、审计
报告为依据，由双方协商确定增资价款，审计和评估机构独立公正，交易合同内容公
平。
2）本次交易事项有利于增加公司盈利渠道，对公司转型、培植第二产业及未来
的持续发展具有重要意义。
3）本次交易事项面临的风险因素，包括跨行业经营风险、新能源锂材料产品价
格波动风险、国家政策变化等，敬请投资者注意投资风险。
我们认为本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别是中小
股东的利益，决策程序合法有效。我们同意公司本次交易行为。
3、公司本次增资的资金来源：自筹、变更部分定向增发募集资金等方式解决（其
中，变更部分募集资金需有关主管部门及公司董事会、股东大会审批）。
4、本次交易事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为黄岩贸易，其现股东情况为陈建山（持有 99.5%）、黄
凤英（持有 0.5%），其它基本情况参见公司 2012-033 号公告《关于签订股权转让
和/或增资的意向性框架协议的公告》相关内容。
黄岩贸易 2012 年 9 月 15 日作出《厦门市帛石贸易有限公司股东决定》，决定
同意接受众和股份对厦门帛石单方增资。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的主要为厦门帛石、深圳天骄、闽锋锂业、金鑫矿业，标的公司
基本资料、历史沿革等信息详见公司 2012-033 号公告《关于签订股权转让和/或
增资的意向性框架协议的公告》及评估、审计报告和法律意见书的相关内容。
标的公司 2011 年及 2012 年 1-6 月主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 厦门帛石 深圳天骄（合并） 闽锋锂业（合并）
2012 年 6 月 30 日 51,520.38 35,828.93 19,154.79
资产总额（元）
2011 年度 15,597.43 35,166.24 19,264.78
2012 年 6 月 30 日 8,915.82 11,145.51 14,409.10
净资产（元）
2011 年度 4,985.27 10,580.90 15,080.44
2012 年 6 月 30 日 42,604.56 24,683.42 4,745.70
