证券代码：688101 证券简称：三达膜
三达膜环境技术股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
2024年2月
三达膜环境技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会资料目录
三达膜2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
三达膜2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
三达膜2024年第二次临时股东大会议案 ...... 7
议案一：《关于新增募投项目的议案》 ...... 7
议案二：《关于增加2024年度日常关联交易额度预计的议案》 ...... 14
三达膜环境技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《三达膜环境技术股份有限公司章程》《三达膜环境技术股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股
东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
三达膜环境技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年2月28日14:30
（二）现场会议地点：福建省厦门市集美区锦亭北路66号三达科技园办公楼三层
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年2月28日至2024年2月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年2月28日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（五）会议召集人：三达膜环境技术股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）宣读各项议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于新增募投项目的议案》 | √ |
| 2 | 《关于增加2024年度日常关联交易额度预计的议案》 | √ |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）主持人宣布表决结果
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读见证法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
三达膜环境技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会议案
议案一：
《关于新增募投项目的议案》
各位股东及股东代理人：
三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）为了便于募投项目的集中管理及资源整合，拟将部分剩余募集资金用于开展新的募投项目，具体情况如下：
一、使用部分募集资金用于新增投资项目的概述
根据中国证券监督管理委员会于2019年10月16日出具的《关于同意三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1925号），公司向社会公开发行人民币普通股8,347.00万股,本次发行价格为每股人民币
18.26元，募集资金总额为人民币152,416.22万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币145,024.66万元，上述募集资金已于2019年11月12日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验并出具了“致同验字(2019)第350ZA0041号”《验资报告》。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。根据公司在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 2 | 纳米过滤膜材料制备及成套膜设备制造基地项目 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 3 | 特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 4 | 膜材料与技术研发中心项目 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合 计 | 141,000.00 | 141,000.00 | |
由于无法取得募投项目实施用地等原因，原项目建设不及预期，经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于取消实施部分募投项目的议案》，原项目已于2021年9月30日取消。为提高募集资金的使用效率，公司决定将已取消的无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目的募集资金用于开展新的募投项目。2023年8月15日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于新增募投项目的议案》，同意公司将原项目“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”剩余募集资金用于“白城市污水处理厂扩建工程项目”（简称“白城募投项目”）、“菏泽市定陶区污水处理厂提标改造工程项目”（简称“定陶募投项目”）和“巨野县污水处理厂提标改造工程项目”（简称“巨野募投项目”）三个新增的募投项目。具体内容详见公司于2023年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三达膜关于新增募投项目的公告》（公告编号：2023-027）。
公司本次使用部分剩余募集资金投资新增募投项目的具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟 投入金额 | 自有资金拟投入金额 |
| 洮南市污水处理厂改造项目 | 4,577.83 | 4,577.83 | 0.00 |
| 合 计 | 4,577.83 | 4,577.83 | 0.00 |
本次拟新增的“洮南市污水处理厂改造项目”（简称“洮南募投项目”）预计使用募集资金金额为人民币4,577.83万元。公司于2024年2月5日召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于新增募投项目的议案》，公司全体董事和监事均同意该议案，公司监事会及保荐机构出具了相关意见。本次新增募投项目的事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，公司全体独立董事对该议案发表了
明确同意的审核意见。该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过后生效实施。本次新增募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
二、新增募集资金投资项目的具体情况及原因
（一）原项目计划投资及实际投资情况
1、原项目的基本情况
“原项目”名称：无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目“原项目”实施主体：公司全资孙公司延安新三达膜技术股份有限公司“原项目”原计划实施内容：本项目总投资为人民币50,000.00万元，实施内容主要包括无机陶瓷纳滤芯及以无机陶瓷纳滤芯为主要过滤耗材的净水器装置、平板陶瓷膜组件及其成套一体化膜处理设备的生产和开发。
2、原项目的投资情况
截止本公告日，原项目的实际投资情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目名称 | 项目总投资额 | 累计投入金额 | 募集资金累计投入金额 | 募资资金累计投入进度 | 是否达到预计效益 |
| 无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目 | 50,000.00 | 6.08 | 6.08 | 0.01% | 不适用 |
截至本公告披露日，“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”已投入使用募集资金金额为人民币6.08万元，已明确用于新增募投项目的募集资金金额为人民币20,337.94万元，未使用的募集资金余额为人民币34,455.35万元（其中含利息4,799.37万元）。
（二）拟新增项目的具体原因
原项目取消后，存在部分募集资金未明确变更后的具体项目。为提高募集资金使用效率，公司决定新增该募投项目。
三、新项目的具体内容
（一）“新项目”名称：洮南市污水处理厂改造项目
（二）“新项目”实施主体：公司全资子公司洮南市三达水务有限公司
（三）“新项目”计划实施内容及规模：
1、建设内容:新建改良A
0生化池1座、新增二沉池2座、新建配水井及污泥回流泵房1座，改造原有一期、二期水解池和CASS池、加药设备1套、空气悬浮离心式鼓风机2台，并新增或更换部分设备以将原CASS工艺改为A2O工艺等。
2、建设规模：
（1）新用地面积：本工程需要新用地面积为12809.00m
，建筑面积为
132.00m
。
（2）改造规模：工程在原有的3.0万m
/d基础上进行改造，改造后的规模仍为3.0万m
/d。
（3）出水水质：改造后的污水处理厂要求出水达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准。同时，出泥含水率要低于60%。
（4）工艺改造：对污水厂现有一、二期的CASS工艺进行改造，改造为AA/0工艺。改造后，污水处理厂能够处理2.5万m
/d的污水，新增的AA/0工艺处理能力为0.5万m
/d。改造后,污水处理厂的处理总规模仍为3.0万m
/d。出水达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB 18918-2002）一级A标准，出泥含水率低于60%。
对污水厂现有一、二期CASS工艺改造为AA/0工艺，改造后能处理2.5万m
/d，需新增的AA/0工艺处理能力0.5万m
/d,改造后污水厂处理总处理规模仍为3.0万吨/天。
（四）“新项目”投资概算
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 项目 | 金额 | 构成比例（%） |
| 一 | 工程费用 | 3,535.09 | 77.22 |
| 1 | 建筑工程费 | 2,670.95 | 58.35 |
| 2 | 安装工程费 | 133.52 | 2.92 |
| 3 | 设备购置费 | 730.62 | 15.96 |
| 二 | 工程其他费用 | 445.54 | 9.73 |
| 三 | 工程预备费 | 461.76 | 10.09 |
| 四 | 流动资金 | 135.44 | 2.96 |
| 五 | 总投资额 | 4,577.83 | 100.00 |
（五）“新项目”实施进度
单位：月
| 序号 | 项目进度 | 2023.11 | 2023.12 | 2024.01 | 2024.03 | 2024.04 | 2024.05 | 2024.11 | 2025.03 |
| 1 | 项目建议书批复及项目前期工作 | — | |||||||
| 2 | 施工图设计 | — | |||||||
| 3 | 工程招标 | — | |||||||
| 4 | 施工技术交底 | — | |||||||
| 5 | 施工前准备 | — | |||||||
| 6 | 开始施工 | — | |||||||
| 7 | 工程调试 | — | |||||||
| 8 | 工作竣工 | — |
（六）“新项目”收益测算情况
| 序号 | 指标名称 | 数据 | 备注 |
| 1 | 项目总投资（万元） | 4,577.83 | |
| 2 | 主营业务收入（万元） | 2,003.85 | 年平均值 |
| 3 | 税后利润（万元） | 275.12 | 年平均值 |
| 4 | 总投资收益率（%） | 10.02 | |
| 5 | 财务内部收益率（%） | 10.11 | |
| 6 | 所得税前财务内部收益率（%） | 12.06 |
（七）募集资金管理计划
相关审批程序履行完成后，公司将根据募投项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等相关规定实施监管，公司也会根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
四、新项目的市场前景
水务投资运营业务是公司的主营业务之一。近年来国家出台一系列政策提高
对环境保护的重视，各地地方政府推动污水处理厂改造升级。国家发改委和住建部于2021年6月颁布的《“十四五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》提出，应当强化城镇污水处理设施弱项，提升处理能力。力争到2025年，基本消除城市建成区生活污水直排口和收集处理设施空白区，到2035年，城市生活污水收集管网基本全覆盖，城镇污水处理能力全覆盖，全面实现污泥无害化处置，污水污泥资源化利用水平显著提升，城镇污水得到安全高效处理，全民共享绿色、生态、安全的城镇水生态环境。
随着城市化的发展，城区人口规模、用地规模的不断增长，城区污水的排放量日益增大，必须加快污水处理厂扩建工程，满足更大量的污水处理，以确保当地居民生产生活的健康良性发展。近年来公司将膜处理技术应用于污水处理厂提标改造工程取得了良好效果，新项目的建设，使污水经处理后达标排放，不仅可改善城市环境，提高居民生活质量，保证地区经济的可持续发展，在具有良好的社会效应和环境效应的同时，根据现行的排污收费制度以及污水处理服务水价，具有一定的经济效益。
五、公司募投项目的风险提示
（一）募投项目的市场风险
在项目实施过程中或项目完成后，可能存在国家产业政策、行业标准等规定出现重大变更等不利因素的情况，使项目无法实现预期收益。
（二）募投项目的经营风险
污水处理厂在日常运营中的污水处理质量受到进水水质、设备运行状况、工艺参数设置和控制等因素的影响，在经营过程中可能出现市政污水超负荷排放、部分工业企业废水超标排放而导致城市管网收集的前端进水水质超标等情况，这些因素一方面可能导致项目运营成本提高、利润发生波动；另一方面可能影响污水处理质量，使达标排放的难度显著提高，进而带来行政监管方面的风险。
（三）募投项目的财务风险
项目签订的特许经营权协议中均约定了污水处理费初始单价及单价调整条款，项目运营期中按照约定的调价周期，根据项目运营成本要素（如电费、人工费等）价格变动系数调整初始单价。因单价调整涉及的成本要素变动需要多个主管机构的审核确认，单价调整可能会存在滞后性，这将会在一定程度上影响项目
的预期收益。此外，项目采用BOT经营模式向社会提供污水处理服务，特许经营权所形成的无形资产金额较大。在运营过程中，由于政府部门处于优势地位，可能存在例如超期结算污水处理费用、提前终止特许经营权协议等情况，将对项目的现金流和预期收益产生不利影响。
（四）募投项目的实施风险
募投项目的实施尚需办理验收、环评等手续，同时将受宏观经济、行业发展等多种因素影响，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。公司将积极关注国内外宏观政策及行业趋势，及时调整经营策略，同时严格执行公司治理和内部控制，加强项目建设的质量、预算和安全管理，并持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，积极沟通协调，采取有效措施解决问题，确保项目尽快建成投产。
六、有关部门审批情况说明
待项目完成股东大会审议程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、审批等手续。
具体内容详见公司于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三达膜关于新增募投项目的公告》（2024-007）。
本议案已于2024年2月5日经公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过，现提请公司2024年第二次临时股东大会审议。
三达膜环境技术股份有限公司
董事会2024年2月28日
议案二：
《关于增加2024年度日常关联交易额度预计的议案》
各位股东及股东代理人：
公司及子公司拟增加2024年度日常关联交易额度预计金额合计80.00万元人民币，具体事项如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）公司此前预计日常关联交易情况
三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月25日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易额度预计金额合计为2,707.40万元人民币，关联董事CHEN NI、谢方、LAN YIHONG予以回避表决，出席会议的非关联董事和全体监事一致同意该议案。同时，该议案已经公司2023年第四次临时股东大会审议通过，关联股东予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。内容详见公司于2023年9月26日在上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）披露的《三达膜关于2024年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2023-038）。
公司于2024年1月11日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易额度预计的议案》，本次增加日常关联交易额度预计金额合计为3,500.00万元人民币，本议案不涉及关联董事，出席会议的全体董事和全体监事一致同意该议案。同时，该议案已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，本次出席会议股东不存在关联股东，不存在关联股东回避表决的情形，审议程序符合相关法律法规的规定。内容详见公司于2024年1月12日在上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）披露的《三达膜关于增加2024年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2024-002）。
（二）公司本次新增日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次增加预计金额 |
| 向关联方销售日常业务发展所需的膜设备、备品备件及其相关的运维服务 | 延安市三达水务有限公司 | 80.00 |
| 合计： | 80.00 | |
二、本次新增关联方的基本情况和关联关系
（一）本次新增关联方的基本情况
延安市三达水务有限公司成立于2017年9月19日，法定代表人贺瑞照，注册资本1000.00万元，注册地址位于陕西省延安市宝塔区枣园路志丹大厦6层。经营范围包括水电、水源及水生态工程、给排水、水库除险加固、城市防洪、河道整治、水土保持、中小灌区新建和配套改造、水土资源综合利用开发、水环境治理、水利综合经营运营、各类水利水电工程项目的建设、建筑材料和设备销售。水的处理、利用与分配，水污染治理、河道治理，污水处理及其再生与利用，污水处理和运营，自来水处理和运营，承接水处理工程建设和运营，生产、销售水处理设备；环保工程专业承包三级（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上市公司全资子公司三达膜科技（厦门）有限公司持有该公司30%的股权。
（二）本次新增关联方与上市公司的关联关系
| 关联方 | 与上市公司的关联关系认定 |
| 延安三达水务有限公司 | 1、上市公司参股公司，上市公司持有延安三达水务30%的股权； 2、合资公司延安三达水务有限公司董事刘晓连女士为上市公司董事长CHEN NI女士的近亲属。 |
（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，关联交易执行情况良好，具备履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、本次新增日常关联交易主要内容
（一）本次新增关联交易的主要内容
公司与相关关联方2024年度的预计日常关联交易主要为向关联方销售日常业务发展所需的膜设备、备品备件及其相关的运维服务，其交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品的规格型号等方面并结合市场价格进行定价。
（二）本次新增关联交易协议的签署情况
该日常关联交易额度新增预计事项经股东大会审议通过后，公司及子公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、本次新增日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及日常生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好的商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，而且所发生的关联交易在同类交易中占比较低，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
具体内容详见公司于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加2024年度日常关联交易额度预计的公告》（2024-009）。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东三达膜技术（新加坡）有限公司需回避表决。
本议案已于2024年2月5日经公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过，现提请公司2024年第二次临时股东大会审议。
三达膜环境技术股份有限公司
董事会2024年2月28日