盐津铺子：章程修订对照表

盐津铺子食品股份有限公司

章程修订对照表

（1）盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月19日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2023年第一期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意回购注销4名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售限制性股票67,500股，该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。回购注销完成后，公司股份总数将由原来的196,060,485股减少至195,992,985股。公司的注册资本和股份总数将发生变化；（2）为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等规则，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体对照如下：

章程修订后	章程修订前
第六条 公司注册资本为人民币19,599.2985万元	第六条 公司注册资本为人民币19,606.0485万元。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。	第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及总经理助理。

章程修订后	章程修订前
第二十条 公司股份总数为19,599.2985万股，股本结构为普通股19,599.2985万股。	第二十条 公司股份总数为19,606.0485万股，股本结构为普通股19,606.0485万股。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

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进行。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。	第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第五十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和公司章程的规定； （二）召集人资格是否合法有效； （三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代	第五十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、本所相关规定和公司章程的规定； （二）召集人资格是否合法有效； （三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，

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表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效； （四）该次股东大会表决程序是否合法有效； （五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见； （六）存在本章程第八十八条第三款情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见； （七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效； （八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效； （四）该次股东大会表决程序是否合法有效； （五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见； （六）存在本章程第八十八条第三款情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见； （七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效； （八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的	第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的

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（一）出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会	（一）出席股东大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东

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（二）出席股东大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各董事或者监事候选人。每一股东向所有董事或者监事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权； （三）任一董事或者监事候选人须符合下列条件方可当选：由董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一； （四）如当选的董事或者监事人数不足股东大会拟选举产生的董事或者监事人数时，股东大会应在剔除已当选的董事或者监事后，以尚未选举产生的董事或者监事人数为新的拟选举的董事或者监事人数，在同次股东大会上重新进行董事或者监事选举，直至股东大会选举产生拟选举的董事或者监事人数为止。	（二）出席股东大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各董事或者监事候选人。每一股东向所有董事或者监事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权； （三）任一董事或者监事候选人须符合下列所有条件方可当选： 1、由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持公司股份数量代表的表决权（即为上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事或者监事人数）的二分之一以上通过； 2、以超过选举该董事或者监事候选人的表决权通过的董事或者监事候选人人数小于股东大会拟选举产生的董事或者监事人数； 3、以与选举该董事或者监事候选人的表决权相同的表决权通过的董事或者监事候选人人数（计算时包括该董事或者监事候

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	选人本身）与以超过选举该董事或者监事候选人的表决权通过的董事或者监事候选人人数之和不超过股东大会拟选举产生的董事或者监事人数； （四）如当选的董事或者监事人数不足股东大会拟选举产生的董事或者监事人数时，股东大会应在剔除已当选的董事或者监事后，以尚未选举产生的董事或者监事人数为新的拟选举的董事或者监事人数，在同次股东大会上重新进行董事或者监事选举，直至股东大会选举产生拟选举的董事或者监事人数为止。
第一百一十八条 公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易达到下列标准之一的，须经董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；	第一百一十八条 公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易达到下列标准之一的，须经董事会审议： （一）公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%以上但不满30%的事项； （二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期

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（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。	（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； （六）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （七）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第一百二十四条 公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。上述专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于三名。除战略与	第一百二十四条 公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。上述专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于三名。除战略与发

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专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。各专门委员会的职责如下： （一）战略与发展委员会的主要职责权限： 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2、对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 3、对本章程规定须经董事会批准的重大资本运营、资产经营项目进行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 5、对以上事项的实施进行检查； 6、董事会授权的其他事宜。 （二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评	（一）在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 （二）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 （三）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审查决定。 （四）各专门委员会的职责 1、战略与发展委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 2、提名委员会主要负责制订公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，进行人员选择并提出建议。 3、薪酬与考核委员会主要负责研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员

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1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 （三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；	4、审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度等。 （五）各专门委员会的议事规则由董事会负责制定、修改和解释。

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3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 （四）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 各专门委员会的议事规则由董事会负责制定、修改和解释。
第一百三十八条 公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他任何职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控	第一百三十八条 公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他任何职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。

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制人等单位或者个人的影响。
第一百四十条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程第一百四十一条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。	第一百四十条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程第一百四十一条所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）符合中国证监会、证券交易所的相关规定或指引。 （六）本章程规定的其他条件。
第一百四十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主	第一百四十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主

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要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； 中国证监会认定的其他人员。

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公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。	第一百四十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百四十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。董事会提名委员会应当对对被提名人任职资格进行审查，并	第一百四十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

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形成明确的审查意见。
第一百四十五条 深圳证券交易所在收到所有被提名人的有关材料的5个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。深圳证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交公司股东大会选举。	第一百四十五条 深圳证券交易所在收到所有被提名人的有关材料的5个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
第一百四十七条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。	第一百四十七条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百四十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职	第一百四十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到前述人数时，公司应当按规定补足。

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务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第一百四十九条 单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。	第一百四十九条 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百五十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能	第一百五十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故

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亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。	被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百五十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。	第一百五十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明
第一百五十二条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或有关法律法规的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。	第一百五十二条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百五十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：（一）聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；	第一百五十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高

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（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第（一）款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取	（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

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的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百五十四条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。	第一百五十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
	第一百五十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：（一）重要事项未按规定提交董事会审议；（二）未及时履行信息披露义务；（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
	第一百五十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人

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	员薪酬。（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七）重大重组方案、股权激励计划；（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第一百五十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告并发表公开声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；	第一百五十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告并发表公开声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

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（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。	（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的 （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百五十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》所列事项审议和形式独立董事特别职权的情况；	第一百六十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

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（五）与中小投资者的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。	（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第一百六十条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。	第一百六十一条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第一百六十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，董事会秘书应积极配合独立董事	第一百六十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，董事会秘书应积极配合独立董事履

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独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时公告。	独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
第一百六十三条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。	第一百六十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百六十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。	第一百六十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百六十六条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作	第一百六十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益

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用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。	不受损害。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
第一百八十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，由董事会委任。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。	第一百八十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，由董事会委任。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。
第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第二百一十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十一条 公司的利润分配政策为：（一）利润分配的原则公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和	第二百一十二条 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司采取现金、股票或者现

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其他形式的利益分配。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当公司存在以下情形时可以不进行利润分配：1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；2、资产负债率高于70%；3、经营性现金流低于净额为负值。（二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式。公司现金股利政策目标为稳定增长股利/固定股利支付率/固定股利/剩余股利/低正常股利加额外股利/其他。（三）公司现金分红的条件和比例：在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在满足上述现金分红条件情况下，公司力争达成每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情

金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。在满足上述现金分红条件情况下，公司力争达成每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

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形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。（五）利润分配方案的审议程序：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案并进行审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。董事会制定的利润分配预案须经全体董事过半数通过。监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，并且经半数

80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

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以上监事表决通过。股东大会对制定、修改利润分配政策、现金分红具体方案或者进行利润分配等相公司章程盐津铺子食品股份有限公司关事项进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于邀请中小股东参会等，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（六）利润分配政策的调整：公司应当严格执行本章程确定的利润分配分红政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

盐津铺子食品股份有限公司除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。

盐津铺子食品股份有限公司董 事 会

2024年2月20日