证券代码：300338 证券简称：开元教育 公告编号：2024-020
开元教育科技集团股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股
份有限公司的关注函》回复的公告
开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“开元教育”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2024年2月7日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对开元教育科技集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第22号），公司现根据关注函所涉问题进行说明、解释和回复，具体内容如下：
问题一：
1.请结合《表决权委托协议》约定的生效条件、协议有效期、变更或解除条件等，说明《表决权委托协议》是否已生效、目前是否有效。如有效，请结合既有事实明确说明表决权委托事项涉及的各方是否构成一致行动关系，如构成一致行动关系，委托双方未签署一致行动协议的原因及合规性，如不构成一致行动关系，请结合江勇及其一致行动人未来12个月内减持计划等说明相关人员是否涉嫌规避减持相关规定。如无效，请说明你公司认定蔡志华为你公司实际控制人的原因，是否符合《收购管理办法》第八十四条的规定。
【回复】
根据《表决权委托协议》第五条第1款，协议自各方签署之日起生效。协议的有效期为长期。
根据《表决权委托协议》第五条第2款，《表决权委托协议》的变更及解除均应由各方协商一致并签署书面补充或解除协议。
2024年2月18日，经各方协商一致，江勇及其一致行动人江胜、赵君、中
大瑞泽与蔡志华签署了《表决权委托协议之终止协议》，约定自本协议签署之日起，前述《表决权委托协议》即为终止。具体详见公司于2024年2月19日披露的《关于股东终止表决权委托协议暨公司控制权变更的提示性公告》（公告编号：
2024-019）。《表决权委托协议之终止协议》签订后，蔡志华先生可以实际支配的公司表决权股份为4,570,000股，占公司总股份比例1.13%，蔡志华先生不再是公司实际控制人。
据江勇先生、江胜先生、赵君先生、中大瑞泽于2023年4月14日签订的《一致行动协议》，江胜先生、赵君先生、中大瑞泽承诺就约定事项行使股东权利时与江勇先生采取一致行动，如与江勇先生充分沟通协商后就约定事项无法达成一致意见的，则以江勇先生的意见为准。《表决权委托协议之终止协议》签订后，江勇先生为公司的实际控制人。问题二：
2.请结合蔡志华被证监会立案调查的进展，说明你公司认定蔡志华为你公司实际控制人是否符合《收购管理办法》第六条的规定。
【回复】
2023年4月21日，蔡志华收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《立案告知书》（证监立案字0392023018号），根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对蔡志华立案调查。截至本回复出具日，前述中国证监会立案调查事项尚未结案。
根据《收购管理办法》第六条：“有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
截至本回复出具日，鉴于蔡志华被中国证监会立案调查事项尚未结案，公司暂无法准确判断蔡志华最近3年是否有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
2024年2月18日，江勇及其一致行动人江胜、赵君、中大瑞泽与蔡志华已签署《表决权委托协议之终止协议》，约定自本协议签署之日起，《表决权委托协议》即为终止。《表决权委托协议之终止协议》签订后，蔡志华先生已不再是公司实际控制人。
问题三：
3.请列示推进《表决权委托协议》终止事项的时间进程表，内容包括但不限于表决权委托双方已采取的措施及具体时点，后续尚需履行的程序及预计完成时点，进展情况与预期不相符的，请说明原因。【回复】
2024年2月18日，江勇及其一致行动人江胜、赵君、中大瑞泽与蔡志华已签署《表决权委托协议之终止协议》。具体详见公司于2024年2月19日披露的《关于股东终止表决权委托协议暨公司控制权变更的提示性公告》（公告编号：
2024-019）。
问题四：
4.你公司认为其他需要说明的事项。
【回复】
公司对相关问题的回复详见上述内容，暂无其他予以说明的事项。
特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
2024年2月19日