证券代码：300903 证券简称：科翔股份 公告编号：2024-012
广东科翔电子科技股份有限公司
回购报告书
重要内容提示：
广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股A股股份（以下简称“本次回购”），用于实施股权激励计划或员工持股计划。
1、本次用于回购的资金总额为不低于人民币2,000万元且不超过人民币4,000万元（均含本数）。回购股份价格不超过人民币12.58元/股(含本数)，按回购价格上限及回购金额区间测算，回购股份数量为1,589,825股至3,179,650股，占公司目前总股本比例为0.38%至0.77%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量和金额为准。
2、公司于2024年2月5日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份方案的议案》，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性、共同促进公司的长远健康发展，公司在综合考量业务发展前景、经营情况、财务状况等因素的基础上，结合近期公司股票在二级市场的表现，计划使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式实施。
2、拟回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币12.58元/股（含本数）。
该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整
回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，具体依据有关法律法规决定实施方式；公司如未能在股份回购实施完成之日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将按照相关规定予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、拟回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：本次用于回购的资金总额为不低于人民币2,000万元且不超过人民币4,000万元（均含本数）。回购股份价格不超过人民币12.58元/股(含本数)，按回购价格上限及回购金额区间测算，回购股份数量为1,589,825股至3,179,650股，占公司目前总股本比例为
0.38%至0.77%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量和金额为准。
如公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币4,000万元、回购价格上限人民币12.58元/股进行测算，预计回购股份数量3,179,650股，回购股份比例约占公司目前总股本的0.77%。假设本次回购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份种类 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 占比(%) | 数量（股） | 占比(%) | |
有限售条件股份
| 有限售条件股份 | 84,907,352 | 20.47 | 88,087,002 | 21.24 |
无限售条件股份
| 无限售条件股份 | 329,787,070 | 79.53 | 326,607,420 | 78.76 |
股份总数
| 股份总数 | 414,694,422 | 100.00 | 414,694,422 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
2、按照本次回购金额下限人民币2,000万元、回购价格上限人民币12.58元/股进行测算，预计回购股份数量1,589,825股，回购股份比例约占公司目前总股本的0.38%。假设本次回购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份种类 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 占比(%) | 数量（股） | 占比(%) | |
有限售条件股份
| 有限售条件股份 | 84,907,352 | 20.47 | 86,497,177 | 20.86 |
无限售条件股份
| 无限售条件股份 | 329,787,070 | 79.53 | 328,197,245 | 79.14 |
股份总数
| 股份总数 | 414,694,422 | 100.00 | 414,694,422 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（八）对管理层办理回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权期限自董事会审议通过本回购方案之日起至下列授权事项办理完毕之日止，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户；
2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
3、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，有利于进一步健全公司的长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，促进公司的长远健康发展。截至2023年9月30日（未经审计），公司流动资产354,032.23万元、总资产691,488.13万元、归属于上市公司股东的净资产229,684.63万元，按2023年9月30日的财务数据及本次最高回购资金上限4,000万元测算，回购资金约占公司流动资产的1.13%、占公司总资产的0.58%、占归属于上市公司股东的净资产的1.74%。综合考虑公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司董事兼董事会秘书郑海涛先生于2023年12月28日通过大宗交易减持公司股份21万股，占公司总股本的0.05%。除此以外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。公司所有董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操
纵市场行为。回购期间，公司实际控制人、董事长、总经理郑晓蓉女士，实际控制人、董事谭东先生，董事、董事会秘书郑海涛先生，副总经理程剑先生，副总经理秦远国先生，财务总监刘涛先生，监事会主席王延立先生，董事、证券事务代表刘栋女士计划未来6个月内增持公司股份，详见公司于2024年2月7日披露的《关于实际控制人、部分董事、监事及高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-005）。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东尚无明确股份增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将及时履行公告程序。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购的股份拟全部用于股权激励计划或员工持股计划，如果顺利实施，则公司不存在注销回购股份而减少注册资本的情形；若公司未能将回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司需将本次回购的未转让股份在三年持有期限届满前进行注销，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、本次回购方案的审议程序及信息披露义务履行情况
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》规定，本次回购方案需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。公司于2024年2月5日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份方案的议案》。
具体内容详见公司于2024年2月5日在于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2024-003）、《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2024-004）。
三、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购股份方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购或其他原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
5、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
七、备查文件
第二届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
广东科翔电子科技股份有限公司
董事会2024年2月19日