证券代码：002917 证券简称：金奥博 公告编号：2024-008
深圳市金奥博科技股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市金奥博科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）。本次回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购股份价格不超过人民币12.37元/股。按上述回购金额及回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为202.1018万股至404.2037万股，约占公司目前总股本的0.58%至1.16%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。本次回购的股份将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。本次回购股份的实施期限为董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
2、截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在回购期间暂无明确增减持计划，在未来六个月暂无明确减持计划，将根据市场情况、资金安排等需要决定是否增减持。若相关主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（3）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2024年2月19日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，现将相关情况公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
1、拟回购股份的目的
基于对公司未来持续发展前景的信心和内在价值的高度认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，进一步健全公司长效激励机制，促进公司的长远发展。公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，公司拟使用自有资金回购部分公司股份，以促进公司股票市场价格与内在价值相匹配。本次回购的股份在未来适宜时机将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。
2、回购股份符合相关条件
公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》（2023年修订）第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
3、拟回购股份的方式、价格区间
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式进行回购。公司本次回购价格为不超过人民币12.37元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。回购股份的用途：本次回购的股份将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分的回购股份应予以注销。
回购股份的资金总额：不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
回购股份的数量、占公司总股本的比例：按回购价格上限12.37元/股和上述回购资金总额测算，预计可回购股份数量约为202.1018万股至404.2037万股，约占公司目前总股本的0.58%至1.16%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长
期限，公司将及时披露是否顺延实施。公司在下列期间不得回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
如在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
（1）如在回购期限内回购金额达到最高限额，回购方案实施完毕，则回购期限提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司股票价格在回购期限内持续超出回购股份的价格区间，则本次回购股份自公司董事会审议通过回购股份方案之日起满12个月自动终止。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
7、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
（1）按照回购金额上限人民币5,000万元及回购价格上限12.37元/股测算，预计股份回购数量约为404.2037万股，约占公司目前总股本的1.16%，假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 87,068,966 | 25.05% | 91,111,003 | 26.21% |
| 二、无限售条件股份 | 260,545,231 | 74.95% | 256,503,194 | 73.79% |
| 三、总股本 | 347,614,197 | 100.00% | 347,614,197 | 100.00% |
（2）按照回购金额下限人民币2,500万元及回购价格上限12.37元/股测算，预计股份回购数量约为202.1018万股，约占公司目前总股本的0.58%，假设本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 87,068,966 | 25.05% | 89,089,984 | 25.63% |
| 二、无限售条件股份 | 260,545,231 | 74.95% | 258,524,213 | 74.37% |
| 三、总股本 | 347,614,197 | 100.00% | 347,614,197 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的数量为准。本公告中的合计数与各分项数相加之和若存在差异，系因四舍五入所致。
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为314,343.50万元，归属于上市公司股东的净资产为149,391.14万元，流动资产为185,094.67万元。假设本次回购资金上限人民币5,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，本次回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.59%、3.35%和2.70%。本次股份回购资金为自有资金，根据公司经营、盈利能力、财务状况及未来发展规划，公司认为本次股份回购事宜不会对公司的经营、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
9、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；以及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在回购期间暂无明确增减持计划，在未来三个月、未来六个月暂无明确减持计划，将根据市场情况、资金安排等需要决定是否增减持。若相关主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
10、本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2024年2月8日，公司董事会收到公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理明刚先生《关于提议回购公司股份的函》，明刚先生提议公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份在未来适宜时机用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。明刚先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告日，明刚先生在本次回购期间暂无明确的增减持计划。若未来前述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
11、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。
本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
12、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为确保本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律、行政法规规定及董事会决议范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体的实施方案等；
（2）在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案；
（3）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（4）与本次回购有关的其他事宜。
本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
公司于2024年2月19日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，且经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购方案在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
3、本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意投资风险。
四、备查文件
公司第三届董事会第十次会议决议。
特此公告。
深圳市金奥博科技股份有限公司
董事会2024年2月19日