上海吉祥航空股份有限公司董事会提名委员会工作细则
（2024年2月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事和总裁等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定《上海吉祥航空股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（以下简称“本工作细则”）。第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第三条 本细则所称董事包括内部董事、外部董事、独立董事；高级管理人员指：公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（即召集人）一名，负责主持提名委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格即自行解除、缺额应按本细则规定进行及时补选。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的构成及组成人数向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，
不能提出替代性的董事、经理人。第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第四章 决策程序第十二条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。第十三条 董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十四条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第五章 议事规则
第十五条 提名委员会每年至少召开两次会议，提名委员会会议召开前7天
上海吉祥航空股份有限公司 董事会提名委员会工作细则通知全体委员会，会议由主任委员主持。 主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本细则如与国家颁布的法律、法规或公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并应予以修订，报公司董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权属公司董事会。
第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。