上海吉祥航空股份有限公司
董事会议事规则
（2024年2月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的职权与组成
第二条 公司设立董事会，对股东会负责。
第三条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。
公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总飞行师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）对公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第六条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第七条 董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、借款、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第八条 董事会审议公司重大交易事项的权限如下：
（一）本条所述重大交易，系指公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
1、购买或者出售资产（包括股权）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12、上海证券交易所认定的其他交易。
（二）达到下列标准之一的公司重大交易（“财务资助”、“提供担保”交易事项除外）应由董事会审议通过，并及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但未超过50%；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额不超过5,000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额不超过5,000万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但未超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额不超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，但未超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，且绝对金额未超过5,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额不超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。超过上述标准的，公司应提交股东会审议，并及时披露。
（三）公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条第（二）款规则。已经按照前述规则履行相应义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除本款上述规则外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，须提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）公司发生下列情形之一重大交易的（“财务资助”、“提供担保”交易事项除外），董事会的审议权限不受本条第（二）款规定的上限限制：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
2、公司发生的交易仅达到本条第（二）款第4项或者第6项的规定的上限标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
（五）公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者
上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免受本条“须经董事会审议并披露”的规定，但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
（六）中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他应由董事会审议通过的关联交易事项。
第九条 董事会审议公司日常交易事项的权限如下：
（一）本条所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
1、购买原材料、燃料和动力；
2、接受劳务；
3、出售产品、商品；
4、提供劳务；
5、工程承包；
6、与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及本款所列交易的，适用本规则第六条的规定。
（二）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、涉及本条第（一）款第1项、第2项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
2、涉及本条第（一）款第3项至5项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
3、公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第十条 董事会审议关联交易事项的权限如下：
（一）本条所述关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
1、本规则第六条第（一）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（二）除本条第（五）款的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的，但不超过3,000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值的5%；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，但不超过3,000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值的5%；
3、公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到3,000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的。
超过上述标准的，应当提交股东会审议并通过。中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》另有规定的从其规定。
（三）公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形下，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
公司不得向除本款上述情形外的其他关联人提供财务资助。
（四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
（五）公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本规则第（二）款的规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
（六）中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他应由董事会审议通过的关联交易事项。
第十一条 对外担保事项均应经过公司董事会审议。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议通过，并及时披露；
对外担保事项属于《公司章程》第四十一条规定的情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十二条 财务资助事项均应经过公司董事会审议。董事会审议财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
（一）应经过董事会审议的募集资金管理和使用事项如下：
1、存放募集资金的专项账户的设立；
2、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
3、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
4、使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
5、变更募集资金用途；
6、超募资金用于在建项目及新项目。
7、拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外）
8.中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他应由董事会审议通过的募集资金事项。
公司变更募集资金用途、拟将募投项目对外转让或者置换的，还应当经股东会审议通过。中国证监会、上海证券交易所另有规定的，从其规定。
（二）董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
第十四条 董事长、副董事长由全体董事中的过半数选举产生和罢免。
第十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十六条 董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善，加强
董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十七条 公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十九条 董事会每年度应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开十日前以书面通知全体董事和监事。
第二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二节 会议提案的提出与征集
第二十一条 下列人员/机构可以向董事会提出提案：
（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东；
（二）董事长；
（三）三分之一以上的董事；
（四）二分之一以上的独立董事；
（五）监事会；
（六）总裁。
第二十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
按照本规则第十八条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。
第三节 会议通知及会前沟通
第二十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接专人送达、邮件或传真方式，提交全体董事、监事以及高级管理人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。
第二十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限
（三）事由及议题
（四）发出通知的日期
口头会议通知至少应包括会议的时间、地点，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十五条 当两名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四节 会议的出席
第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第二十七条 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十九条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十条 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
董事连续两次未能亲自出席，也未委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。
第五节 会议的召开
第三十一条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频会议、电话会议、书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十四条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，
充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。
董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。
董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向本所以及相关监管机构报告。
公司董事会会议应严格按照规定的程序召集和召开。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议资料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。当2名或2名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并披露。
第六节 会议表决、决议和会议记录
第三十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，表决方式为：举手表决或者投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书或其指定的与会董事在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十七条 除本规则特别规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第四十四条 上海证券交易所要求提供董事会会议记录及其他相关会议资料的，公司应当按要求提供。
第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
第四章 董事会会议的信息披露
第四十六条 公司董事会必须严格执行中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须按公平信息披露的原则及时向上海证券交易所报告及根据《上海证券交易所股票上市规则》作出披露，并向有关监管部门备案（如适用）。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十七条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四十八条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究其相应责任。
第五章 附则
第四十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第五十条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第五十一条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十二条 本规则由董事会负责解释。
第五十三条 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。