证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2024-012
上海吉祥航空股份有限公司关于修订《公司章程》有关条款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）于2024年2月19日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司修订〈公司章程〉有关条款的议案》，现将有关情况公告如下：
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等有关法律法规的规定，公司拟修订《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）中部分条款，并提请股东大会授权公司经营管理层及其授权人士办理《公司章程》工商变更的相关手续。
具体修订如下：
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇四条 公司设独立董事，独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 | |
| 第一百〇五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | |
| 第一百〇四条 公司设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一，且至少一名为会计专业人士。 公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容，经股东大会批准后生效。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司独立董事制度的有关规定执行。 | 第一百〇六条 独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一，且至少一名为会计专业人士。 公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容，经股东大会批准后生效。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司独立董事制度的有关规定执行。 |
| 第一百二十五条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则 | 第一百二十七条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核、风险管理委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程 |
| 等。 | 序、议事规则等。 |
| 第一百二十六条 各专门委员会成员全部由董事组成，每一专门委员会分别由3—5名委员组成，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。 | 第一百二十八条 各专门委员会成员全部由董事组成，每一专门委员会分别由3—5名委员组成，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士，且应由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成。 |
| 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十二条 公司利润分配政策为： …… 4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可 以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 …… | 第一百六十四条 公司利润分配政策为： …… 4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… |
| 第一百六十三条 …… 2、现金分红方案的决策程序： 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事 | 第一百六十五条 …… 2、现金分红方案的决策程序： 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… 4、利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 …… | 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… 4、利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 …… |
| 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》以及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十条 公司指定中国证监会公布具备证券市场信息披露条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。上述《公司章程》修改内容尚需公司股东大会特别决议审议通过后方可生效。修订后的《上海吉祥航空股份有限公司章程（2024年2月修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2024年2月20日