2024年第一次临时股东大会
会议资料
明新旭腾新材料股份有限公司
二〇二四年二月
目录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4议案一 关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案 ...... 6
议案二 关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 12
附件1：授权委托书 ...... 14
明新旭腾新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》等相关法律法规和规定，特制订本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至振动档或静音，并保持会场安静和整洁。大会正式开始后，未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入现场表决数，建议其通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董事会办公室申报。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在3分钟内，以使其他股东有发言机会。公司董事会成员和高管人员应当认真负责、有针对性的集中回答股东问题。
七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《明新旭腾新材料股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
明新旭腾新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、时间：2024年2月26日14时00分
二、地点：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号公司会议室
三、大会主持人：公司董事长庄君新先生
四、大会介绍
（一）主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始
（二）主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及相关人员
（三）董事会秘书袁春怡女士宣读大会会议须知
五、宣读会议议案
由董事会秘书袁春怡女士简要介绍本次会议议案
1、《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》
2、《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》
六、审议与表决
（一）股东或股东代表发言、质询
（二）公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
（三）会议主持人提名计票、监票人名单（其中股东代表两名、监事代表一名，律师一名），会议选举通过计票、监票人选
（四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决
七、统计并宣读表决结果
（一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果
（二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
（三）与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）
（四）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果
八、宣读会议决议和法律意见
（一）主持人庄君新先生宣读股东大会决议
（二）见证律师发表股东大会的法律意见
（三）与会董事签署会议决议及会议记录
（四）主持人庄君新先生宣布会议闭会
议案一关于终止实施2021年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票的议案尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，请予以审议。
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年11月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021年11月11日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年11月12日至2021年11月23日，公司通过公司网站对公司本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年11月24日，公司公告了《明新旭腾监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2021年11月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年12月01日披露了《明新旭腾关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年12月03日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次激励计划的授予事项发表同意的独立意见。
6、2021年12月29日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予60万股限制性股票于2021年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。登记完成后，公司总股本由16,600万股增加到16,660万股。
7、2022年11月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，截止2022年11月29日，本次激励计划经2021年第三次临时股东大会审议通过后已超过12个月未明确激励对象，公司2021年限制性股票激励计划中预留权益（限制性股票）共计15万股已经失效。
8、2023年04月19日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因2022年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，公司回购注销所涉4名激励对象在第一个解除限售期不满足解除限售条件的20万股限制性股票，并于2023年06月15日完成注销。
9、2024年02月08日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施本次激励计划并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票（包含本计划终止前离职激励对象已获授予但尚未解除限售的应回购限制性股票），同时，本次激励计划配套的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
二、本次终止实施本次激励计划的原因
公司推出激励计划的目的为了能够保证公司长期稳定持续地发展，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事及高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。鉴于公司实施激励计划以来，国内外宏观经济、市场环境、行业市场持续发生变化，公司股价出现大幅波动，目前公司股票价格接近或低于2021年限制性股票的授予价格，继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，不利于充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，经公司慎重研究，决定终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。同时，本次激励计划配套的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
三、本次限制性股票回购注销情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关限制性股票的回购注销手续。
（一）限制性股票回购注销的数量
公司终止本次激励计划后，涉及的4名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的40万股限制性股票（包含本计划终止前2位离职激励对象已获授予但尚未解除限售的20万股应回购限制性股票）将由公司回购注销。
（二）限制性股票的回购价格
公司于2023年05月12日召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配方案》，2022年年度权益分派实施方案为：公司以方案实施前的公司总股本162,539,976股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），该权益分配方案于2023年07月07日实施完毕。
根据《激励计划》的规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行调整。
公司发生派息时，调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法，调整后的授予价格为：P=17.33-0.1=17.23元/股。根据《激励计划》的规定，本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，即本次回购价格为17.23元/股加上银行同期存款利息之和。
（三）回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为689.20万元加银行同期存款利息，资金来源为公司自有资金。
四、预计本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
| 类别 | 变动前 | 变动数 （股） | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件的流通股 | 400,000 | 0.25% | -400,000 | 0 | 0.00% |
| 无限售条件的流通股 | 162,140,056 | 99.75% | - | 162,140,056 | 100.00% |
| 股份合计 | 162,540,056 | 100.00% | -400,000 | 162,140,056 | 100.00% |
注1：以上股本结构为截至2024年01月31日的公司股本情况，本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；
注2：由于公司公开发行的可转换公司债券“明新转债”目前处于转股期，本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、终止实施本次激励计划对公司的影响及后续安排
（一）对公司的影响
公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少40万股。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理。本次激励计划的终止实施和限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司终止实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
（二）后续安排
根据《管理办法》相关规定，自公司股东大会决议公告终止实施本次激励计划之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将通过优化长期激励体系、完善绩效考核等方式，充分调动公司管理团队与核心技术、业务人员的积极性，促进核心员工持续努力为公司股东创造价值，支持公司健康可持续发展。
以上议案，请各位股东审议。
议案二关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》，请予以审议。
一、公司变更注册资本情况
因公司拟终止2021年限制性股票激励计划，根据激励计划相关规定公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计40万股（包含本计划终止前离职激励对象已获授予但尚未解除限售的应回购限制性股票）。本次回购注销完成后，公司总股本将由162,540,056股减少至162,140,056股，公司注册资本也将相应由162,540,056元减少至162,140,056元（以上变更前股本数据为截至2024年01月31日的数据情况，因公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准）。
不考虑2022年10月10日至今“明新转债”转股导致的股份变动，本次回购注销完成后，公司总股本将由162,537,300股减少至162,137,300股，公司注册资本也将相应由162,537,300元减少至162,137,300元。
二、修订《公司章程》部分条款
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币16,253.73万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币16,213.73万元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为16,253.73万股。公司发行的股份全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为16,213.73万股。公司发行的股份全部为普通股。 |
除上述修订的条款外，其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案已经公司第三届董事会第二十一次
会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过方可实施，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修改最终以浙江省市场监督管理局的核准结果为准。
以上议案，请各位股东审议。
附件1：授权委托书
授权委托书明新旭腾新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月26日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》 | |||
| 2 | 《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。