证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2024-006
重庆梅安森科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2024年2月16日以电子邮件方式发出，会议于2024年2月19日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事九人，实际出席董事九人（独立董事张为群以通讯表决方式参加）。本次会议由公司董事长主持，董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
一、本次董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（一）逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》
1、回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为促进公司长期稳健发展，增强投资者信心，同时建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股），用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、回购股份符合相关条件的说明
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条相关规定：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、回购股份的方式、价格区间
（1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
（2）回购股份的价格：不超过人民币13.59元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购数量和回购股份价格上限，并履行信息披露义务。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、回购股份的种类、用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
（2）回购股份的用途：本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励等法律法规允许的情形。若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份未使用部分将依法予以注销。
（3）回购股份的资金总额：本次用于回购股份的资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），具体回购资金总额以公司公告回购方案实施完毕之日实际使用的资金总额为准。
（4）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购股份价格上限13.59元/股测算，预计回购股份数量为1,839,588股至3,679,175股，占公司目前总股本比例为0.61%至1.22%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、回购股份的资金来源
回购股份的资金来源：公司自有资金
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
① 在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
② 如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购公司股份：
① 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
② 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司本次回购股份应当符合下列要求：
① 申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
② 不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③ 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（4）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3）依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
（4）在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体
处置方案，包括实施员工持股计划或股权激励计划；
（5）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。
本授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于回购公司股份方案的公告》。
二、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董 事 会2024年2月20日