长虹美菱股份有限公司董事会
ESG管理委员会实施细则
（经2024年2月19日公司第十届董事会第四十次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为进一步完善长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提升公司ESG（环境、社会和治理）管理运作水平，更好地适应公司战略发展需要，持续增强核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立ESG管理委员会，并制定本实施细则。
第二条 ESG管理委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要职责为监督指导公司环境保护、社会责任、规范治理等工作的有效实施，推动公司的环境、社会及治理的发展。
第二章 人员组成
第三条 ESG管理委员会成员至少由三人组成，成员全部为当届董事，其中至少包括一名独立董事。
第四条 ESG管理委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 ESG管理委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
第六条 ESG管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 ESG管理委员会委员应了解并掌握公司经营的全面情况、国内外行业现状及国家、地方政府及证券监管机构制定的ESG相关法规和政策，具备战略眼光，能够识别对公司发展具有重大影响的ESG相关风险和机遇，能够为公司ESG 管理提升提供指引，并有能力管控公司ESG工作的发展和落实。
第八条 ESG管理委员会下设ESG工作组，工作组成员无需是ESG委员会委员，可根据实际工作需要确定成员组成，负责委员会日常事务及执行委员会决议，围绕ESG管理委员会策略及管理要求开展相关工作。
第三章 职责权限
第九条 ESG管理委员会的主要职责权限：
（一）负责研究、制定公司ESG战略规划、策略目标，搭建管理体系；
（二）评估、审议公司在ESG管理方面的策略、风险、执行等工作；
（三）审核公司年度ESG报告；
（四）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。第十条 ESG工作组的主要职责权限：
（一）负责推动ESG工作规范化、制度化落实，起草公司ESG治理架构体系、战略规划、治理结构、制度和实施细则等相关制度文件及方案，并履行相关报批程序；
（二）负责落实公司的ESG事宜，加强各部门间的协调沟通，推进ESG相关事宜落地执行。识别对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，向ESG管理委员会建议对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；
（三）负责ESG相关报告的编制，落实ESG管理委员会的要求，收集、整理公司各平台部门、子公司的各指标、信息，编制ESG报告并对外披露；
（四）关注ESG未来发展方向，了解ESG相关法律法规，确保ESG发展符合公司战略规划，关注日常管理过程中的相关风险及问题，反馈意见建议等。
第十一条 公司应向ESG管理委员会提供充足资源以履行其职责。ESG管理委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第十二条 ESG管理委员会的提案须交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十三条 ESG工作组负责做好ESG管理委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料，并向ESG管理委员会提交正式提案。
第十四条 ESG管理委员会根据ESG工作组的提案召开会议，进行审议，将审议结果提交董事会，同时传达给ESG工作组。
第五章 议事规则
第十五条 ESG管理委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，通知时书面载明事由。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员主持。
第十六条 在下列情况下，ESG管理委员会召开临时会议：
（一）董事长认为有必要时；
（二）召集人认为有必要时；
（三）总经理认为有必要时；
（四）由二分之一以上专门委员会成员提议时。
第十七条 ESG管理委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；会议应由本人出席，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十八条 ESG管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 ESG工作组组长、副组长可列席ESG管理委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，ESG管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 ESG管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十二条 ESG管理委员会应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十三条 ESG管理委员会会议通过的议案及表决结果，应该以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
长虹美菱股份有限公司二〇二四年二月十九日