爱玛科技集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议材料
2024年2月29日爱玛科技603529
目 录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 7议案二：关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ..... 8议案三：关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ..... 9议案四：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ...... 10
爱玛科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为了维护爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东或股东代表应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面地办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
四、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。
五、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。
六、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能
选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
九、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
爱玛科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程现场会议时间：2024年2月29日（星期四）14:00开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台投票时间：2024年2月29日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：2023年2月29日 9:15-15:00
会议地点：天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层会议室参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、主持人宣布会议开始；
三、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名监事负责现场监票和计票；
四、宣读本次股东大会相关议案：
| 序号 | 议案名称 | 是否为特别决议事项 |
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | 否 |
| 2 | 关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | 是 |
| 3 | 关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | 是 |
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 | 是 |
注：上述议案1已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过；议案2、3、4已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
五、股东或股东代表问询或发言、现场投票表决；
六、计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场投票和网络投票表决情况，并公布各议案表决结果；
七、见证律师确认表决结果，发表本次股东大会法律意见；
八、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
九、主持人宣布会议结束。
议案一：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，公司根据中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法（2023年8月修订）》等制度的规定，修订了公司《独立董事工作制度》。具体内容详见公司2023年12月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱玛科技集团股份有限公司独立董事工作制度》。
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2024年2月29日
议案二：关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司核心团队，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际情况，拟订了《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司2024年1月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱玛科技集团股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》。
该议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2024年2月29日
议案三：关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的相关规定的规定，并结合公司实际情况，拟定了《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司2024年1月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱玛科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
该议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2024年2月29日
议案四：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案各位股东：
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予登记完成前，将因员工离职或员工放弃的限制性股票份额进行调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制
性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东审议。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2024年2月29日