辰欣药业股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
二0二四年二月
2024年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年2月28日下午13:30投票方式：现场投票与网络投票相结合网络投票时间：辰欣药业股份有限公司（以下简称 “公司”或“辰欣药业”）采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
签到时间：2024年2月28日 下午：13:00-13:20现场会议地点：山东省济宁市高新区同济路16号辰欣药业股份有限公司一园区办公楼六楼会议室会议主持人：董事长杜振新先生
一、会议议程
1、宣布会议开始
2、主持人宣布会议开始并向股东大会介绍参会股东和股东代表及列席人员情况；
3、董事会秘书宣读股东大会会议须知；
4、推选现场会议的计票人和监票人（以举手的表决方式进行，以出席现场会议股东总人数的过半数同意通过）。
二、宣读会议议案
1、议案1.00：《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
1.01：杜振新
1.02：郝留山
1.03：卢秀莲
1.04：续新兵
2、议案2.00：《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
2.01：王唯佳
2.02：张自然
2.03：蔡文春
3、议案3.00：《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》
3.01：赵恩龙
3.02：刘祥
三、审议与表决
1、参会股东对本次股东大会会议议案进行审议。
2、股东及股东代表对议案进行讨论，发言或咨询。
3、会议主持人宣布休会填写表决单，由参会股东（或股东代理人）对会议议案进行表决。
4、计票人在监票人的监督下对现场表决单进行收集并进行票数清点、统计，将现场表决票数上传上证所信息网络有限公司；从上证所信息网络有限公司信息服务平台下载现场与网络投票合并投票表决结果后复会；
四、宣布表决结果
由会议主持人宣读表决结果。
五、宣读大会决议
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师宣读本次股东大会法律意见书；
3、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东大会会议记录上签名，主持人宣布会议结束。
2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、由公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、出席会议的股东（或其代理人）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。
五、股东（或其代理人）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加现场会议表决，但经会议主持人同意可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求。迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人有权采取措施拒绝其入场。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有
直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次股东大会会议采用会议现场投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、投票结束后，由计票人进行表决票清点。
九、表决票清点后，计票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。由会议主持人宣读表决结果。主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票复核。
2024年第一次临时股东大会会议议案议案一
关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《辰欣药业股份有限公司章程》、《辰欣药业股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，经董事会提名委员会研究并同意，公司董事会拟提名杜振新先生、郝留山先生、卢秀莲女士、续新兵先生、田鹏美女士和黄保战先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，上述6名非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与3名经股东大会选举产生的独立董事组成第五届董事会，非独立董事的任职期限为股东大会审议通过之日起3年。
为确保董事会的正常运作，第四届董事会任期届满后，现任非独立董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方可自动卸任。上述第五届董事会非独立董事候选人的简历附后。
具体内容详见公司2023年12月30日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站披露的《辰欣药业股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告》等相关公告。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
辰欣药业股份有限公司
2024年2月
附件： 非独立董事候选人简历
杜振新，男，中国国籍，无境外居留权，1967年生，大学学历，高级工程师，第十四届全国人大代表。1988年毕业于新疆大学化学系，1988年-1998年11月，历任济宁市第三制药厂技术科科员、副科长、科长、副厂长、厂长。1998年11月-2011年6月，任辰欣药业有限公司董事长兼总经理。2011年6月至今，任辰欣药业股份有限公司董事长兼总经理。现任辰欣药业股份有限公司董事长、总经理、财务总监。
截至本公告日，杜振新先生通过公司持股5%以上股东辰欣科技集团有限公司和北海辰昕创业投资有限公司分别间接持有股份为77,306,830股和30,419,250股，直接持有公司股份1,763,900股。杜振新先生系公司实际控制人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司董事、副总经理卢秀莲女士为夫妻关系，系持股5%以上的股东辰欣科技集团有限公司和北海辰昕创业投资有限公司的实际控制人，除此以外，与公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
郝留山，男，中国国籍，无境外居留权，1970年生，EMBA，1991年-1998年11月，历任济宁市第三制药厂技术科科员、滴眼剂车间主任、水针车间主任，1998年11月-2011年6月，历任辰欣药业有限公司生产计划处处长、董事、副总经理。2011年6月至今任辰欣药业股份有限公司董事、副总经理。现任辰欣药业股份有限公司董事、副总经理。
郝留山先生通过公司持股5%以上股东辰欣科技集团有限公司和北海辰昕创业投资有限公司分别间接持有公司股份为3,812,735股和1,500,265股，郝留山先生作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象,直接持有公司股份200,000股。郝留山先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
卢秀莲，女，中国国籍，无境外居留权，1967年生，大学学历，高级工程师。1988年-1998年11月，历任济宁市第三制药厂技术科科员、科长，1998年11月-2011年6
月，历任辰欣药业有限公司研究所所长、董事、总工程师。2011年6月至今，任辰欣药业股份有限公司董事、副总经理、总工程师。现任辰欣药业股份有限公司董事、副总经理、总工程师。
卢秀莲女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司实际控制人、董事长杜振新先生为夫妻关系，通过公司持股5%以上股东辰欣科技集团有限公司和北海辰昕创业投资有限公司分别间接持有股份为1,215,656股和478,344股。除此以外，与公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
续新兵，男，中国国籍，无境外居留权，1978年生，大学学历，高级会计师。2000年毕业于山东财政学院。2000年8月-2012年12月，历任辰欣药业股份有限公司财务部会计、财务部主管、审计部部长。2013年1月至2017年12月，任辰欣药业股份有限公司经理办公室主任，2017年12月至今，任辰欣药业股份有限公司财务部部长。现任辰欣药业股份有限公司董事、董事会秘书、财务部部长。
续新兵先生未持有公司股份，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
田鹏美，女，中国国籍，无境外居住权，1980年出生，本科学历。2004年进入石家庄四药有限公司办公室工作，历任办公室科员、主管、副主任；2015年至今历任药物研究院副院长、战略中心总经理、总裁助理。第十三届河北省人大代表。现任辰欣药业股份有限公司董事。
田鹏美女士在公司持股5%以上股东石家庄四药有限公司担任总裁助理，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
黄保战，男，中国国籍，无境外居住权，1987年出生，博士研究生学历。2018年
进入四川科伦药业股份有限公司，历任市场准入部经理、总监。黄保战先生在公司持股5%以上股东四川科伦药业股份有限公司担任市场准入部经理、总监，除此之外，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
议案二
关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《辰欣药业股份有限公司章程》、《辰欣药业股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，经董事会提名委员会研究并同意，公司董事会拟提名王唯佳女士、张自然先生、蔡文春先生为公司第五届董事会独立董事候选人，上述3名独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与6名经股东大会选举产生的非独立董事组成第五届董事会，独立董事的任职期限为股东大会审议通过之日起3年。为确保董事会的正常运作，第四届董事会任期届满后，现任独立董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方可自动卸任。上述独立董事候选人的简历附后。具体内容详见公司2023年12月30日和2024年1月25日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站披露的《辰欣药业股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告》、《辰欣药业股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告》等相关公告。本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
辰欣药业股份有限公司
2024年2月
附件：独立董事候选人简历
王唯佳，女，中国国籍，无境外永久居留权，1966年生，大学学历，正高级经济师，山东大学汉语言文学专业本科，1985年7月-2005年5月山东济南医药采购供应站任财务物价处副处长，2005年5月-2007年5月任山东省医药集团协会秘书处主管；2007年5月起借调省医药行业协会秘书处工作历任副秘书长、秘书长，2013年1月起调任山东省医药行业协会专职秘书长、常务副会长，现任省医药行业协会执行会长。截至本公告披露日，王唯佳女士与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
张自然，男，1965年生，医学博士，制药高级工程师，执业药师。1991年毕业于华西医科大学（现合并到四川大学）后，赴University of St Andrews（英国）、上海中医药大学就读。1995年赴A&Z Pharmaceutical, Inc.（美国）工作。回国后先后任职于丽珠医药集团、上海医药集团、神威药业集团。现任中国化学制药工业协会特邀副会长，兼医药政策法规专业委员会主任，国家发展和改革委员会价格成本调查中心专家。
截至本公告披露日，张自然先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
蔡文春，男，中国国籍，无境外居留权，1974年生，山东财经大学副教授，燕山学院教授，山东省教育审计学会第七届理事会理事。1996年9月-2006年3月在原山东经济学院财务处工作；2006年4月-2011年9月在原山东经济学院资产处工作；2011年9月至今在山东财经大学燕山学院工作，副院长。山东国子软件股份有限公司独立董事。
蔡文春先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他
有关部门的处罚。其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
议案三
关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《辰欣药业股份有限公司章程》、《辰欣药业股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，公司监事会拟提名赵恩龙先生、刘祥先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。上述2名非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第五届监事会，第五届监事会监事的任职期限为三年。非职工代表监事的简历附后。
为确保监事会的正常运作，第四届监事会任期届满后，现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责。
具体内容详见公司2023年12月30日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站披露的《辰欣药业股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议公告》、《辰欣药业股份有限公司关于职工代表大会选举第五届监事会职工代表监事的决议公告》等相关公告。
本议案已经公司第四届监事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
辰欣药业股份有限公司
2024年2月
附件：非职工代表监事的简历
赵恩龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，本科学历，中级会计师。2004年7月-2010年12月历任辰欣药业有限公司成本会计、出纳、稽核岗位，2011年1月至2015年12月担任辰欣药业股份有限公司财务主管。2016年1月起至2017年12月任辰欣药业股份有限公司子公司吉林双药药业集团有限公司财务总监。2018年起至今担任辰欣药业股份有限公司审计部部长。现任辰欣药业股份有限公司监事会主席。
赵恩龙先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
刘祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，1989年生，硕士研究生学历，中级工程师。2017年7月至2020年2月，任辰欣药业股份有限公司研发部合成研究员；2020年2月至2022年2月，任辰欣药业股份有限公司政策事务部项目主管；2022年2月至今，任职于辰欣药业股份有限公司经理办公室。现任辰欣药业股份有限公司监事。
刘祥先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。