证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2024-005
深圳市三旺通信股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2024年2月8日以电话和电子邮件方式发出会议通知，并于2024年2月18日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长熊伟先生召集并主持。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
1.1回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心、对公司长期价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者的信心，结合公司发展战略、经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于维护公司价值及股东权益，并在未来将本次回购股份全部予以注销，减少注册资本。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
1.2回购股份是否符合相关条件
本次回购股份的目的为维护公司价值及股东权益，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第十一条以及第二条第一款第四项规定的
“（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”及“（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十”条件。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
1.3回购股份的方式、价格区间
（1）回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（2）回购股份的价格：本次回购股份的价格不超过人民币66元/股（含），该价格未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份价格上限进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
1.4回购股份的种类、用途、数量及占公司总股本的比例
（1）回购股份的种类：本次拟回购股份的种类为公司已发行的人民币普通（A股）股票。
（2）回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益，公司将对本次回购股份全部予以注销，减少注册资本。
（3）回购股份的数量及占公司总股本比例：以公司目前总股本75,126,051股为基础，按照本次回购金额上限人民币6,000万元、回购价格上限66元/股进行测算，本次回购数量约为90.91万股，回购股份比例占公司总股本的1.21%。按照本次回购金额下限人民币3,000万元，回购价格上限66元/股进行测算，本次回购数量约为45.45万股，回购股份比例占公司总股本的0.61%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
1.5回购股份的资金总额及资金来源
（1）回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。
（2）回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
1.6回购股份的实施期限
（1）自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。
（2）回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（3）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
A.如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
B.如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
1.7关于办理本次回购股份相关事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权管理层在本次回购股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（4）在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销；
（5）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
（6）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理
层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》“第三章第三节第二十六条”的相关规定，由于本次回购股份方案的目的为维护公司价值及股东权益，经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后方可实施，无需提交公司股东大会审议。
因本次回购所得股份将全部予以注销，后续涉及减少公司注册资本、修改公司章程等事宜，届时公司将按照相关规定履行必要的审议程序。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-006）。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2024年2月19日