证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2024-053
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于被债权人申请预重整的专项自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月2日，收到债权人福建大舟建设集团有限公司的通知书。福建大舟建设集团有限公司因公司未按期清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，已向人民法院提交申请对公司进行预重整的材料。公司已于2024年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司被债权人申请预重整的提示性公告》（公告编号：2024-039）。
公司于2024年2月5日收到福建省漳州市中级人民法院送达的同意预重整通知书及指定临时管理人决定书。福建省漳州市中级人民法院决定对公司启动预重整，并指定上海市锦天城律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。具体内容详见公司2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到法院同意预重整通知书及指定临时管理人决定书的公告》（公告编号：2024-048）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》等相关规定，公司对非经营性资金占用、对外担保、承诺履行情况等事项进行了全面自查。
一、公司股东及关联方非经营性资金占用的情况
截至本报告披露日，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
二、违规对外担保情况
截至本报告披露日，公司不存在违规对外担保情况。
三、公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行完毕的承诺事项
截至本报告披露日，公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体的承诺事项都在正常履行中。后续，公司将严格督促各方持续履行其做出的承诺事项，切实维护公司及全体股东的利益，具体如下：
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 解决同业竞争 | 傲农投资、吴有林 | 承诺方作为傲农生物的控股股东/实际控制人，将采取有效措施，并促使承诺方自身、承诺方将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事任何与傲农生物或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持傲农生物及其下属企业以外的其他企业从事与傲农生物及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与傲农生物或其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。凡承诺方自身、承诺方将来参与投资的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与傲农生物及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，承诺方自身以及承诺方控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予傲农生物或其下属企业。凡承诺方自身、承诺方将来参与投资的企业在承担科研项目过程中形成任何与傲农生物及其下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于商业化的，其将优先转让予傲农生物或其下属企业。 | 2017年7月27日；长期有效 | 否 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 解决关联交易 | 傲农投资、吴有林 | 承诺方及承诺方将来参与投资的企业将采取措施尽量避免与傲农生物及其下属企业发生关联交易。对于无法避免的关联交易，承诺方保证本着公允、透明的原则，严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息披露义务。承诺方保证不会通过关联交易损害傲农生物及其下属企业、傲农生物其他股东的合法权益。 | 2016年4月22日；长期有效 | 否 | 是 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 股份限售 | 吴有林、黄祖尧、温庆琪、张敬学、黄华栋、叶俊标、侯浩峰 | 在本人在傲农生物担任董事或监事或高级管理人员期间，本人每年转让的傲农生物的股份不超过本人直接持有傲农生物的股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让本人所持傲农生物的股份。 | 2016年4月22日；长期有效 | 否 | 是 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 股份限售 | 吴有材 | 在吴有林在傲农生物担任董事/高级管理人员期间，本人每年转让的傲农生物的股份不超过本人直接持有傲农生物的股份总数的25%，且在吴有林离职后的半年内不转让本人所持傲农生物的股份。 | 2017年8月7日；长期有效 | 否 | 是 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 其他 | 傲农投资、吴有林 | 傲农生物首次公开发行A股股票并上市后，承诺人所持傲农生物的股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。承诺人将配合傲农生物在承诺人减持前3个交易日公告减持计划。承诺人自锁定期满之日起五年内（通过二级市场买入的傲农生物的股份除外）减持股份的具体安排如下：（1）减持数量：承诺人在锁定期期满后两年内进行有限度股份减持，每年减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的5%；锁定期满后两年后若拟进行股份减持，减持具体股份数量将在减持前予以公告；（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统进行，但如果承诺人预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过傲农生物届时股份总数的1%，将不通过证券交易所集中竞价 | 2016年4月22日；锁定期满五年内有效 | 是 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 交易系统转让所持股份；（3）减持价格：承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于傲农生物A股上市发行价（若傲农生物股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；（4）减持期限：若承诺人拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合傲农生物在减持首次卖出至少15个交易日前预先披露减持计划；若承诺人拟通过其他方式进行减持，将配合傲农生物在承诺人减持前至少3个交易日公告减持计划：减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等减持计划公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。（5）减持限制：在以下任一期间内或情形下，承诺人承诺不减持：1、若上市公司或者承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；2、承诺人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；3、中国证监会规定的其他情形；（6）协议转让承诺：若承诺人通过协议转让方式减持股份，则单个受让方的受让比例不低于5%，协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若承诺人通过协议转让方式减持并导致承诺人不再是傲农生物持股5%以上的股东的，则承诺人在减持后六个月内继续遵守前述第（2）项和第（4）项的规定。（7）遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 其他 | 公司 | 若本公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交的《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息，且不低于回购时股票二级市场价格。 | 2016年5月16日；长期有效 | 否 | 是 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 其他 | 傲农投资 | 若傲农生物向中国证监会提交的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断傲农生物是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，傲农投资将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，督促傲农生物董事会制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。傲农投资作为傲农生物的控股股东，将督促傲农生物依法回购首次公开发行的全部新股。 | 2016年5月16日；长期有效 | 否 | 是 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 其他 | 吴有林、傲农投资、本公司及公司时任董事、监事、高级管理人员 | 若监管部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 | 2016年5月16日；长期有效 | 否 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 其他 | 时任全体董事、高级管理人员 | （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）本人承诺公司未来拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | 2016年4月22日；长期有效 | 否 | 是 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 其他 | 公司 | 如本公司在《招股说明书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取如下措施：1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议；4、如果因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失：（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司未履行相关承诺事项后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 | 2016年5月16日；长期有效 | 否 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 其他 | 傲农投资、吴有林及本公司时任董事、监事、高级管理人员 | 如承诺方在傲农生物《招股说明书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取如下措施：1、通过傲农生物及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向傲农生物及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交傲农生物股东大会审议；4、如果因承诺方未履行相关承诺事项，所得收益将归属于傲农生物，如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺方将依法向投资者赔偿相关损失：（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定承诺方未履行相关承诺事项后10个交易日内，承诺方将启动赔偿投资者损失的相关工作。（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 | 2016年5月16日；长期有效 | 否 | 是 |
| 与再融资相关的承诺 | 其他 | 傲农投资、吴有林 | 承诺方不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。自本承诺出具日至傲农生物本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。承诺方承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任。 | 2019年4月30日；长期有效 | 否 | 是 |
| 与再融资相关的承诺 | 其他 | 时任全体董事、高级管理人员 | 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司 | 2019年4月30日；长期有效 | 否 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 监督管理，避免浪费或超前消费。3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。8、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 | ||||||
| 与再融资相关的承诺 | 其他 | 傲农投资、吴有林 | 承诺方不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。自本承诺出具日至傲农生物本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方承诺届时将 | 2020年8月19日；长期有效 | 否 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。承诺方承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任。 | ||||||
| 与再融资相关的承诺 | 其他 | 时任全体董事、高级管理人员 | 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。8、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监 | 2020年8月19日；长期有效 | 否 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 | ||||||
| 与再融资相关的承诺 | 其他 | 傲农投资、吴有林 | 承诺方不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。自本承诺出具日至傲农生物本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。承诺方承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任。 | 2021年3月26日；长期有效 | 否 | 是 |
| 与再融资相关的承诺 | 其他 | 时任全体董事、高管 | 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本人将 | 2021年3月26日；长期有效 | 否 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。8、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 | ||||||
| 与股权激励相关的承诺 | 其他 | 各期限制性股票激励计划激励对象 | 若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 | 2017年12月17日、2018年12月3日、2020年2月10日、2021年1月4日；长期有效 | 否 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与股权激励相关的承诺 | 其他 | 公司 | 不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 2017年12月17日、2018年12月3日、2020年2月10日、2021年1月4日；长期有效 | 否 | 是 |
四、其他应当予以关注的事项
1、公司是否进入重整程序尚存在不确定性
虽然公司已启动预重整，但截至本报告出具日，公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。
2、公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险
公司于2024年1月31日披露了《2023年度业绩预告》（公告编号：2024-035），预计2023年度期末归属于上市公司股东的净资产为-70,000.00万元到-100,000.00万元。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》
9.3.2第一款第（二）项的规定“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”，若公司2023年度期末经审计净资产为负值，公司股票将在2023年年度报告披露后被实施退市风险警示。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，如法院依法裁定受理公司重整、和解和破产清算申请，公司股票将在重整申请受理后被实施退市风险警示。
3、公司股票存在被终止上市的风险
如果法院最终裁定公司重整不成功，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将
面临被终止上市的风险。公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》的有关规定，及时披露上述事项的进展情况。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2024年2月19日