证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2024-007债券代码：127062 债券简称：垒知转债
垒知控股集团股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
一、拟回购股份基本情况
1、拟回购资金总额：不低于人民币8,000万元（含），且不超过人民币10,000
万元（含）；
2、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
3、拟回购用途：用于注销减少注册资本及后续实施员工持股计划或股权激励计划。其中，用于注销减少注册资本的股份数量不低于回购总量的50%；用于实施员工持股计划或股权激励计划的股份数量不高于回购总量的50%；
4、拟回购价格：不超过人民币5.10元/股；
5、拟回购数量：按照回购金额上限10,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于19,607,843股（含），约占目前公司总股本的2.75%；按照回购金额下限8,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于15,686,274股（含），约占目前公司总股本的2.20%；具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
6、实施期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内；
7、回购资金来源：公司自有资金；
8、回购方式：集中竞价交易方式。
二、相关股东是否存在减持计划
截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员目
关于回购公司股份方案的公告前暂无明确的增减持公司股份计划，如后续新增增减持股份计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。
三、相关风险提示
1、存在公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上限，导致回购股份方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需要变更或终止回购股份方案的风险；
4、存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
5、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；
6、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，本次回购不会对公司经营、财务或未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司股份回购规则》（2023年12月修订）（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，垒知控股集团股份有限公司（以下简称“垒知集团”或“公司”）于 2024年2月8日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》的相关规
关于回购公司股份方案的公告定，本次回购股份事项尚需提交股东大会审议。现将具体回购方案内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为了维护全体股东权益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，结合公司经营情况及财务状况等因素，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，依据相关规定，本次回购股份将用于注销减少注册资本及后续实施员工持股计划或者股权激励计划。用于员工持股计划或股权激励计划部分将在回购完成之后 36个月内授予，法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本；用于注销减少注册资本部分将根据《公司法》的规定在回购完成后及时进行注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购指引》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和价格
回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。
本次回购股份的价格为不超过人民币5.10元/股，该价格上限不高于董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格在回购启动后视公司股价具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳交易所的相关规定相应调整回购股份价格并及时披露。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股。拟回购股份将用于注销减少注册资本及后续实施员工持股计划或股权激励计划。其中，用于注销减少注册资本的股份数量不低于回购总量的50%；用于实施员工持股计划或股权激励计划的股份数量不高于回购总量的50%。
在本次回购股份价格上限为5.10元/股的条件下，按照回购金额上限10,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于19,607,843股（含），约占目前公司总股本的2.75%；按照回购金额下限8,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于15,686,274股（含），约占目前公司总股本的2.20%。具体回购股份数量以回购期满时，实际回购的股份数量为准。
公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营情况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满，实际回购的股份数量为准。
（五）拟用于回购得资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额将不低于人民币8,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含）。
回购资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购方案之日起3个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，及回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深证证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股票回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
本次回购价格不超过5.10元/股（含），按照回购金额上限10,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于19,607,843股（含），约占目前公司总股本的
2.75%。
本次回购完成后公司股本结构变化情况如下：
| 项目 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 122,341,158 | 17.14 | 122,341,158 | 17.63 |
| 无限售条件股份 | 591,281,750 | 82.86 | 571，673，907 | 82.37 |
| 股份总额 | 713,622,908 | 100.00 | 694,015,065 | 100.00 |
本次回购价格不超过5.10元/股（含），按照回购金额下限8,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于15,686,274股（含），约占目前公司总股本的2.20%。
本次回购完成后公司股本结构变化情况如下：
| 项目 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 122,341,158 | 17.14 | 122,341,158 | 17.53 |
| 无限售条件股份 | 591,281,750 | 82.86 | 575,595,476 | 82.47 |
| 股份总额 | 713,622,908 | 100.00 | 697,936,634 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份的数量以回购期满时，实际
关于回购公司股份方案的公告回购的股份数量为准。
（八）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析截至2023年9月30日，公司总资产6,505,741,268.93元、归属于上市公司股东的净资产3,707,517,305.54元、流动资产4,737,374,476.93元，资产负债率
42.05%。回购资金总额上限10,000万元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为1.54%、2.70%、2.11%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币10,000万元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份用于注销减少注册资本及实施员工持股计划或股权激励计划，有利于维护广大股东利益，提升投资者信心，维护公司在资本市场的形象，建立和完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司核心骨干人员的积极性，增强公司核心竞争力，促进公司长期、健康、可持续发展，提升公司整体价值。
回购股份实施完成后，公司控股股东、实际控制人仍为蔡永太先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
经公司自查，本次董事会作出回购股份决议前六个月，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的增减持计划的具体情况。
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月暂无其他明确的增减持公司股份计划。若相关主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份将用于注销减少注册资本及后续实施员工持股计划或股权激励计划。用于注销减少注册资本，根据《公司法》的规定，在回购完成后及时进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务；用于员工持股计划或股权激励计划部分将在回购完成之后36个月内授予，法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本。公司本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履约能力和持续经营能力。
二、回购方案的审议程序
（一）审议情况
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购方案已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议以全票同意的表决结果审议通过，根据《公司章程》的规定，本次回购方案尚需提交股东大会审议。
（二）对董事会及管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、根据公司本次回购股份完成情况，报中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份注销手续；修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次回购股份完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、存在公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上限，导致回购股份方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购股份方案、公司不符合法律法规的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购股份方案的风险；
4、存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
5、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；
6、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第九次会议决议；
3、公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。特此公告。
垒知控股集团股份有限公司董事会
二〇二四年二月十九日