中国国际金融股份有限公司
关于
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二四年二月
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 上市公司、公司、金贵银业 | 指 | 郴州市金贵银业股份有限公司（A股股票代码：002716.SZ） |
| 有色集团 | 指 | 湖南有色产业投资集团有限责任公司 |
| 黄金集团 | 指 | 湖南黄金集团有限责任公司 |
| 交易对方 | 指 | 有色集团与黄金集团的合称 |
| 宝山矿业、标的公司、交易标的 | 指 | 湖南宝山有色金属矿业有限责任公司 |
| 标的资产 | 指 | 交易对方持有的标的公司100%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 金贵银业拟向交易对方发行股份购买宝山矿业100%股权并募集配套资金 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 金贵银业向交易对方发行股份购买交易对方所持宝山矿业100%股权 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 金贵银业拟向有色集团非公开发行股份募集配套资金 |
| 过渡期 | 指 | 自经国有资产监督管理机构备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年10月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即2022年10月21日 |
| 交割日 | 指 | 交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记手续之日 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《郴州市金贵银业股份有限公司拟发行股份方式收购湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股权项目涉及湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第0297号） |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与有色集团和黄金集团签署的《郴州市金贵银业股份有限公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司、湖南黄金集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 上市公司与有色集团签署的《郴州市金贵银业股份有限公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》 |
| 《股份认购协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与有色集团签署的《郴州市金贵银业股份有限公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 上市公司与有色集团和黄金集团签署的《郴州市金贵银业股份有限公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司、湖南黄金集 |
| 团有限责任公司之发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》 | ||
| 《公司章程》 | 指 | 《郴州市金贵银业股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 沃克森 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
独立财务顾问声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受郴州市金贵银业股份有限公司委托，担任郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报
告中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
本次交易上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿业100%股权。本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向有色集团锁价发行股份募集配套资金总额不超过30,173.25万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为有色集团和黄金集团。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。
市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 2.86 | 2.58 |
| 前60个交易日 | 2.80 | 2.53 |
| 前120个交易日 | 2.79 | 2.51 |
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即2022年10月21日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即2.51元/股，且不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
根据沃克森出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，以2022年10月31日为评估基准日，宝山矿业100%股权的评估值为120,693.01万元。经交易各方充分协商，宝山矿业100%股权作价为120,693.01万元，因此标的资产最终交易作价为120,693.01万元。
按照股份发行价格2.51元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产拟发行的股份数量为480,848,641股，具体如下：
| 序号 | 交易对方名称/姓名 | 交易对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 有色集团 | 72,590.28 | 289,204,302 |
| 2 | 黄金集团 | 48,102.73 | 191,644,339 |
注：本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
上述发行股份数量已经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
5、锁定期安排
有色集团、黄金集团就通过参与本次发行股份购买资产取得的上市公司股份分别作出承诺：
“本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
6、上市地点
本次交易发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行价格为2.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行对象和发行数量
上市公司拟向有色集团以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过30,173.25万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
有色集团认购本次募集配套资金A股股票的认购数量计算公式为：有色集团认购
本次募集配套资金A股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，有色集团在本次募集配套资金中A股股票的认购数量为不超过131,760,926 股，不超过本次发行前上市公司总股本的5.96%，不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象有色集团承诺：
“本公司通过参与上市公司募集配套资金取得的上市公司股份自股份上市之日起18个月内不转让。
本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
5、上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。
7、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金
发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、有色集团第一届董事会第五次会议审议通过本次交易方案；
2、黄金集团第五届董事会第二十二次会议审议通过本次交易方案；
3、上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过本次重组预案及相关议案。
4、上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过本次重组正式方案及相关议案；
5、有色集团第一届董事会第十次会议审议通过本次交易正式方案；
6、黄金集团第五届董事会第二十五次会议审议通过本次交易正式方案；
7、本次交易标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；
8、本次交易已取得有权国有资产监督管理机构的预审核；
9、本次交易已取得有权国有资产监督管理机构对本次交易正式方案的批复；10、上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过本次交易正式方案；
11、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；
12、本次交易经深交所并购重组审核委员会审核通过；
13、本次交易收到中国证监会出具的《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易注册的批复》（证监许可[2024]174号）。截至本核查意见签署日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的标的资产过户情况
本次交易之标的资产为宝山矿业100%的股权。根据桂阳县市场监督管理局于2024
年2月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914310216663246933）、《内资企业登记基本情况表》、《登记通知书》（“（桂阳）登字[2024]第276号”）等相关文件，截至本核查意见签署日，有色集团、黄金集团合计持有的宝山矿业100%股权已全部过户登记至上市公司名下，宝山矿业的过户事宜已办理完毕，宝山矿业成为上市公司全资子公司。
三、本次交易后续事项
根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》等本次交易涉及的协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：
1、上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股份登记和上市手续；
2、上市公司尚需在中国证监会的批复有效期内择机发行股票募集配套资金，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理新增股份登记及上市手续；
3、上市公司尚需聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告，就本次交易涉及的增加注册资本及相应的修改公司章程等事宜办理工商变更登记及备案手续；
4、交易各方尚需确定过渡期损益，执行关于过渡期损益归属的有关约定；
5、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
6、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见签署日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有宝山矿业全部股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | ||||||||
| 胡海锋 | 孙星德 | |||||||
中国国际金融股份有限公司
2024年2月 日