股票代码：301161 股票简称：唯万密封 上市地点：深圳证券交易所
上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（修订稿）
| 项目 | 交易对方 |
| 重大资产购买 | 雷元芳、雷波、李锡元、上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）、陈旭、李厚宁、古年年、广州创殷企业管理事务所（有限合伙）、钟慧芳、黄燕珊 |
独立财务顾问
二〇二四年二月
重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
声 明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料及披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
1、本企业/本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业/本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因本企业/本人所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
3、如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
为本次重组出具独立财务顾问报告的独立财务顾问中信建投证券已出具声明：本公司及项目经办人员同意报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司及项目经办人员已对报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（二）法律顾问声明
为本次重组出具法律意见书的法律顾问方达律师已出具声明：本所及经办律师同意上海唯万密封科技股份有限公司在《上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重大资产购买报告书”）及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容，并已对重大资产购买报告书及其摘要中所引用的法律意见书的内容进行了审阅，确认重大资产购买报告书及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
（三）审计及审阅机构声明
为本次重组出具审计报告的审计机构安永华明已出具声明：本所及签字注册会计师已阅读《上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的经审计的上海嘉诺密封技术有限公司的模拟合并财务报表的内容和经审阅的上海唯万密封科技股份有限公司备考合并财务报表的内容，分别与本所出具的审计报告（报告编号：安永华明(2024)专字第80001304_B01号）及审阅报告（报告编号：安永华明(2024)专字第70045632_B01号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海唯万密封科技股份有限公司在报告书及其摘要中引用上述报告的内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本声明仅供上海唯万密封科技股份有限公司就本次重大资产购买事项向深圳证券交易所报送申请文件之目的使用，不适用于其他用途。
（四）资产评估机构声明
为本次重组出具评估报告的评估机构东洲评估已出具声明：本公司及经办评估人员同意《上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的相关内容，并对所述内容进行审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的赔偿责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
一、一般释义 ...... 6
二、专业释义 ...... 9
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案 ...... 11
二、本次交易标的资产的评估情况 ...... 12
三、本次重组对上市公司的影响 ...... 12
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 14
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 15
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 15
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险 ...... 20
二、与标的资产相关的风险 ...... 21
第一章 本次交易概况 ...... 25
一、本次交易的背景和目的 ...... 25
二、本次交易具体方案 ...... 27
三、本次交易的性质 ...... 30
四、标的资产评估及作价情况 ...... 31
五、本次重组对上市公司的影响 ...... 32
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 32
七、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 32
释 义
本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》 |
| 本摘要 | 指 | 《上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）》 |
| 公司、本公司、上市公司、唯万密封 | 指 | 上海唯万密封科技股份有限公司 |
| 唯万有限 | 指 | 上海唯万密封科技有限公司，上市公司前身 |
| 唯万科技 | 指 | 唯万科技有限公司，系唯万密封全资子公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司唯万密封向雷元芳、雷波等支付现金购买标的公司51%股权 |
| 交易对方 | 指 | 雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、李厚宁、古年年、钟慧芳、黄燕珊、上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）、广州创殷企业管理事务所（有限合伙） |
| 标的公司、上海嘉诺、集团公司 | 指 | 上海嘉诺密封技术有限公司 |
| 上海迈诺 | 指 | 上海迈诺密封技术有限公司，系上海嘉诺全资子公司 |
| 广州嘉诺 | 指 | 广州嘉诺密封技术有限公司，系上海嘉诺全资子公司 |
| 广州加士特 | 指 | 广州加士特密封技术有限公司，系上海嘉诺全资子公司（曾用名“广州嘉诺密封技术有限公司”） |
| 上海垣墨 | 指 | 上海垣墨企业管理事务所（普通合伙），系上海嘉诺股东 |
| 广州创殷 | 指 | 广州创殷企业管理事务所（有限合伙），系上海嘉诺股东 |
| 上海嘉诺浦东分公司 | 指 | 上海嘉诺密封技术有限公司分公司 |
| 上海嘉诺徐州分公司 | 指 | 上海嘉诺密封技术有限公司徐州分公司 |
| 嘉诺液压 | 指 | 上海嘉诺液压技术有限公司 |
| 嘉诺流体 | 指 | 上海嘉诺流体技术有限公司 |
| 嘉诺工业 | 指 | 广州嘉诺工业技术有限公司 |
| 嘉诺传动 | 指 | 上海嘉诺传动技术有限公司，于2023年6月决议解散并注销 |
| SCF Industry | 指 | SCF Industry Technology, Inc |
| SCF Sealing | 指 | SCF Sealing Technology, Inc |
| 华轩基金 | 指 | 华轩（上海）股权投资基金有限公司 |
| 上海捷砺 | 指 | 上海捷砺资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海临都 | 指 | 上海临都商务咨询合伙企业（有限合伙），2019年11月20日上海捷砺更名为上海临都 |
| 上海方谊 | 指 | 上海方谊企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 金浦新兴 | 指 | 上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 华融瑞泽 | 指 | 瑞金市华融瑞泽启航投资中心（有限合伙） |
| 紫竹小苗 | 指 | 上海紫竹小苗朗新创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 杜尔博流体 | 指 | 常州杜尔博流体技术有限公司 |
| 派克公司、派克汉尼汾 | 指 | 派克汉尼汾液压系统（上海）有限公司，系世界领先密封件品牌Parker Hannifin在中国的经营主体 |
| NOK | 指 | NOK株式会社，世界领先的密封件制造厂商 |
| SKF、斯凯孚 | 指 | 斯凯孚（中国）有限公司，为全球知名品牌斯凯孚（SKF）在中国的经营主体 |
| HTMS | 指 | 比利时HTMS公司，于2020年被圣戈班收购 |
| 科德宝 | 指 | 德国科德宝密封技术集团，世界领先的密封件制造厂商 |
| 圣戈班 | 指 | COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN，法国圣戈班集团 |
| 恩福（中国） | 指 | NOK株式会社和科德宝密封技术集团在中国设立的合营企业 |
| 特瑞堡 | 指 | Trelleborg AB，瑞典特瑞堡集团 |
| 西北橡塑院 | 指 | 西北橡胶塑料研究设计院有限公司 |
| 优泰科 | 指 | 优泰科（苏州）密封技术有限公司 |
| 河北隆立 | 指 | 河北隆立密封技术有限公司 |
| 《现金购买资产协议》 | 指 | 上海唯万密封科技股份有限公司现金购买资产协议 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 上海唯万密封科技股份有限公司与雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、古年年、李厚宁、钟慧芳、黄燕珊、上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）及广州创殷企业管理事务所（有限合伙）关于上海嘉诺密封技术有限公司之业绩补偿协议 |
| 《业绩补偿协议的补充协议》 | 指 | 上海唯万密封科技股份有限公司与雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、古年年、李厚宁、钟慧芳、黄燕珊、上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）及广州创殷企业管理事务所（有限合伙）关于上海嘉诺密封技术有限公司之业绩补偿协议的补充协议 |
| 基准日 | 指 | 本次交易的审计基准日，即2023年8月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 本次交易的评估基准日，即2023年8月31日 |
| 交割日 | 指 | 标的股权过户登记至上市公司名下之日 |
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年、2023年1-8月 |
| 中信建投证券、独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 方达律师、法律顾问 | 指 | 上海市方达律师事务所 |
| 安永华明、审计机构、备考审阅机构 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 东洲评估、评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 徐工液压 | 指 | 徐州徐工液压件有限公司 |
| 海天塑机 | 指 | 海天塑机集团有限公司 |
| 泰瑞机器 | 指 | 泰瑞机器股份有限公司 |
| 卡克特 | 指 | 卡克特（苏州）压力控制有限公司 |
| 工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国务院办公厅 | 指 | 中华人民共和国国务院办公厅 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 外汇管理局 | 指 | 中华人民共和国国家外汇管理局 |
| 发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（2023修改） |
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（2023修改） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 上海市方达律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书 |
| 《审计报告》 | 指 | 《专项审计报告》安永华明(2024)专字第80001304_B01号 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《备考审阅报告》安永华明(2024)专字第70045632_B01号 |
| 《评估报告》 | 指 | 《上海唯万密封科技股份有限公司拟现金购买上海嘉诺密封技术有限公司股权所涉及的上海嘉诺密封技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》东洲评报字【2023】第2034号 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》 |
| 《公司章程》 | 指 | 根据上下文含义，可以指相关公司现行/当时有效的公司章程 |
| 中国境内 | 指 | 中华人民共和国境内（为本报告书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
| A股/股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业释义
| 密封件 | 指 | 防止流体或固体微粒从相邻结合面间泄漏以及防止外界杂质如灰尘与水分等侵入机器设备内部的零部件的材料或零件 |
| O型圈、O-ring | 指 | 一种截面为圆形的橡胶密封圈 |
| 组合密封 | 指 | 由两个以上元件组成的密封件，主密封环和弹性体或者加上挡圈和导向环等辅助密封组成的密封结构形式 |
| API6A | 指 | 美国石油学会针对石油和天然气行业中用于阀门、管线和相关设备的标准规范 |
| API6D | 指 | 美国石油学会针对石油和天然气行业中用于管道和管线用阀门的标准规范 |
| BS6364 | 指 | 英国阀门标准关于适用于介质温度范围为-50℃~-196℃的阀门表尊规范 |
| 聚四氟乙烯、PTFE | 指 | 一种以四氟乙烯作为单体聚合制得的高分子聚合物，是一种工程塑料 |
| 聚醚醚酮、PEEK | 指 | 在主链结构中含有一个酮键和两个醚键的重复单元所构成的高聚物，是一种工程塑料 |
| 聚甲醛、POM | 指 | 一种没有侧链、高密度、高结晶性的线型聚合物，是一种工程塑料 |
| 聚氨酯 | 指 | 聚氨酯全称为聚氨基甲酸酯，是主链上含有重复氨基甲酸酯基团的大分子化合物的统称。是由有机二异氰酸酯或多异氰酸酯与二羟基或多羟基化合物加聚而成 |
| 酚醛夹布 | 指 | 由织物、树脂、润滑剂组成的复合材料加工而成的材料 |
| 丁腈橡胶、NBR | 指 | 丁二烯和丙烯腈经乳液聚合法制得的，耐油、耐老化性能较好的合成橡胶 |
| 氢化丁腈橡胶、HNBR | 指 | 丁腈橡胶中分子链上的碳碳双键加氢饱和得到的产物，具有良好耐油、耐热、耐化学腐蚀性能，较高的抗压缩永久变形性能、高强度，高撕裂性能、耐磨性能优异等特点 |
| 氟橡胶、FKM | 指 | 是主链或侧链的碳原子上含有氟原子的合成高分子弹性体，具有优异的耐热性、抗氧化性、耐油性、耐腐蚀性和耐大气老化性 |
| 全氟醚橡胶、FFKM | 指 | 由全氟材料制成的密封圈产品或橡胶制品的主要材料，与氟橡胶相比具有更好的耐高温与耐腐蚀性能 |
| 三元乙丙橡胶、 EPDM | 指 | 乙烯、丙烯以及非共轭二烯烃的三元共聚物，具有耐氧化、抗臭氧和抗侵蚀的能力 |
| 聚乙烯 | 指 | 乙烯单体经聚合反应制得的一种热塑性树脂，具有优良的耐低温性能 |
| 超高分子量聚乙烯 | 指 | 分子量150万以上的无支链的线性聚乙烯 |
| 四丙氟橡胶、Aflas橡胶 | 指 |
四氟乙烯与丙烯通过乳液聚合生成的共聚物，是一种无毒、无味、无粘性、茶褐色至深棕色无定形聚合物。
| 共混改性 | 指 | 通过共同混合，使几种材料均匀混合，以提高材料性能的方法 |
| 压变性 | 指 | 橡胶制品在受压缩后恢复的能力，是橡胶制品的重要指标之一，越小则材料的回弹能力越好，抗变形能力越强 |
| 摩擦系数 | 指 | 两表面间的摩擦力和作用在其一表面上的垂直力之比值 |
| PSI | 指 | 磅力/平方英寸，压强单位 |
| KPSI | 指 | 千磅力/平方英寸，压强单位 |
| LB | 指 | 磅，重量单位 |
| MPa | 指 | 兆帕，压强单位 |
除特别说明外，本摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 现金交易 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司以支付现金的方式向雷元芳、雷波等10个交易对方购买其所持有的上海嘉诺51%股权 | ||
| 交易价格 | 本次交易中上海嘉诺51%股权合计作价21,267万元。 | ||
| 交易标的 | 名称 | 上海嘉诺密封技术有限公司 | |
| 主营业务 | 工业密封件研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | C29橡胶和塑料制品行业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | 是 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | 是 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | 是 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | 否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | 是 | ||
| 构成重组上市 | 否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | 有 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | 有 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）本次重组支付方式
单位：元
| 序号 | 交易对方 | 购买标的公司比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 雷元芳 | 14.974% | 62,441,580 | 无 | 无 | 无 | 62,441,580 |
| 2 | 雷波 | 14.553% | 60,686,010 | 无 | 无 | 无 | 60,686,010 |
| 3 | 李锡元 | 5.989% | 24,974,130 | 无 | 无 | 无 | 24,974,130 |
| 4 | 上海垣墨 | 3.535% | 14,740,950 | 无 | 无 | 无 | 14,740,950 |
| 序号 | 交易对方 | 购买标的公司比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 5 | 陈旭 | 2.776% | 11,575,920 | 无 | 无 | 无 | 11,575,920 |
| 6 | 古年年 | 2.475% | 10,320,750 | 无 | 无 | 无 | 10,320,750 |
| 7 | 李厚宁 | 2.475% | 10,320,750 | 无 | 无 | 无 | 10,320,750 |
| 8 | 广州创殷 | 2.366% | 9,866,220 | 无 | 无 | 无 | 9,866,220 |
| 9 | 钟慧芳 | 1.238% | 5,162,460 | 无 | 无 | 无 | 5,162,460 |
| 10 | 黄燕珊 | 0.619% | 2,581,230 | 无 | 无 | 无 | 2,581,230 |
| 合计 | 51.00% | 212,670,000 | - | - | - | 212,670,000 | |
二、本次交易标的资产的评估情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 方法 | 结果 | 增值率 | 基准日后分红 | 扣除基准日后分红100%股权评估值 | 拟交易的权益比例 | 交易 价格 |
| 上海嘉诺 | 2023年 8月31日 | 收益法 | 50,160 | 102.63% | 8,348 | 41,812 | 51% | 21,267 |
| 其他说明：上海嘉诺100%股权评估值扣除基准日后分红为41,812万元，经交易双方协商一致，本次交易上海嘉诺100%股权价值为41,700万元，上海嘉诺51%股权对应的交易价格为21,267万元。 | ||||||||
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
1、上市公司进一步丰富工业密封件产品类型，覆盖更广阔的业务领域，发挥协同效应，提升核心竞争力
上市公司主要从事液压气动密封产品的研发、生产和销售，产品主要包括液压密封件、液压密封包等液压密封产品，以及气动密封件、油封、履带密封等其他密封产品。上市公司的产品主要应用在工程机械液压油缸密封系统以及煤机的液压支架密封系统和气动密封系统。在密封材料方面，上市公司具备聚氨酯密封材料改性技术，具备独立研发、生产聚氨酯密封材料能力。
上海嘉诺是一家集密封产品研发、制造、销售、技术服务、测试于一体的企业，自成立以来长期致力于为工业用户提供系统密封设计方案及高品质的产品并广泛应用于油气装备、工程机械、其他工业装备等领域。在密封材料方面，
上海嘉诺掌握了以丁腈橡胶、氢化丁腈橡胶、三元乙丙橡胶、氟橡胶等为主的橡胶类密封与以聚四氟乙烯、聚醚醚酮、超高分子聚乙烯等为主的工程塑料类密封材料及密封件的生产工艺。
上市公司通过收购上海嘉诺控股权，将丰富公司密封材料技术及产品类型，拓宽销售渠道及覆盖更多业务领域，提升公司产品市场占有率及业务规模，提升公司核心竞争力。
2、上市公司将取得上海嘉诺控制权，增厚上市公司盈利水平
本次交易完成后，上市公司将持有上海嘉诺51%股权，上海嘉诺将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司的营业收入及归属于母公司股东的净利润规模将得到提升，上市公司财务状况将得到进一步增强。本次交易将巩固并提升上市公司的持续经营能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前，上市公司实际控制人为董静。本次交易完成后，董静仍为上市公司实际控制人。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
标的公司具备较强的盈利能力和良好的发展前景。本次重大资产重组完成后上市公司取得对上海嘉诺的控制权，有利于进一步提高上市公司业务规模和盈利能力，增强核心竞争力。
根据上市公司财务报告及上市公司《备考审阅报告》（安永华明(2024)专字第70045632_B01号），本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年8月31日 /2023年1-8月 | 2022年12月31日 /2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总计 | 99,460.88 | 160,001.00 | 101,985.45 | 156,380.36 |
| 负债合计 | 7,098.60 | 54,757.53 | 10,411.64 | 55,065.30 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 92,362.28 | 96,434.29 | 91,573.81 | 94,143.18 |
| 项目 | 2023年8月31日 /2023年1-8月 | 2022年12月31日 /2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 营业收入 | 23,744.80 | 43,322.60 | 34,043.33 | 61,607.37 |
| 净利润 | 2,831.49 | 5,320.25 | 4,620.49 | 8,741.56 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,831.49 | 4,083.41 | 4,620.49 | 6,715.14 |
| 基本每股收益（元） | 0.24 | 0.34 | 0.47 | 0.69 |
| 资产负债率（%） | 7.14 | 34.22 | 10.21 | 35.21 |
本次交易完成后，公司2022年度和2023年1-8月基本每股收益将分别从
0.47元/股上升到0.69元/股和从0.24元/股上升到0.34元/股，公司2023年每股收益预计将有所提升。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第五次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第二届监事会第五次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、古年年、李厚宁、钟慧芳、黄燕珊同意，上海垣墨、广州创殷同意，并于2024年1月15日签署了《现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、其他可能的审批事项。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东董静及其一致行动人薛玉强已出具《关于本次交易的原则性意见》，具体内容如下：
“本人作为上市公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人，在本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，本人原则性同意实施本次交易。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）董静及其一致行动人薛玉强
上市公司控股股东及实际控制人董静及其一致行动人薛玉强已作出如下承诺：
“自筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至本次重组实施完毕期间，如本人已持有或后期将持有上市公司股份，本人不存在减持所持有上市公司股份的情形，亦无相关减持计划。
如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
“自筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至本次重组实施完毕期间，如本人已持有或后期将持有上市公司股份，本人不存在减持所持有上市公司股份的情形，亦无相关减持计划。
如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中
小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并在股东大会决议公告中披露。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司财务报告及上市公司《备考审阅报告》（安永华明(2024)专字第70045632_B01号），本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,831.49 | 4,083.41 | 4,620.49 | 6,715.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.34 | 0.47 | 0.69 |
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所提升，未来通过对标的公司进一步整合，上市公司持续盈利能力将进一步增强，有利于提升上市公司股东回
报。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。
（2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺：
“1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。”
4、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关承诺：
“1、不越权干预上市公司的经营管理活动。
2、不会侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至本人作为上市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。”
（五）其他保护投资者权益的措施
本次交易中，公司聘请了符合《证券法》要求的评估机构对标的资产进行评估。评估机构在评估过程中已实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次交易的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，并存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）业绩承诺无法实现及履约的风险
公司已经与雷元芳、雷波等10名交易对方签署了《业绩补偿协议》，明确约定了标的公司在业绩承诺期内的预测净利润水平。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，标的公司存在实际盈利未能达到上述协议中约定业绩承诺的风险。同时，尽管交易对方已与公司就标的公司的实际净利润不足承诺净利润的情况约定了明确可行的补偿安排，但标的公司实现的净利润低于承诺净利润时，交易对方如果无法履行业绩补偿承诺义务，有可能出现业绩补偿承诺无法实施的风险。
（四）标的资产评估的相关风险
本次交易的交易作价以符合《证券法》规定的评估机构东洲评估以2023年8月31日为评估基准日出具《评估报告》的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
虽然专业评估机构勤勉尽责地履行了必要的评估程序，并执行了评估的相关规定，但因其评估结果建立在一系列评估假设基础之上，包括对国家宏观经济形势、行业供需情况、金融市场环境等因素未来走势的预期和假设，若未来市场出现不可预知的重大变化，使得本次评估的相关假设无法达到，则可能导致标的资产的实际价值与当前评估值存在差异。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司合并资产负债表中将形成约1.64亿元的商誉。若未来宏观经济形势、市场竞争环境或标的公司自身经营管理发生不利变化，导致标的公司实际盈利水平显著低于预期，则本次交易所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司的工业密封件产品主要应用于石油天然气、工程机械等领域，下
游市场与国民经济具有一定的关联性，经济的持续稳定增长是上述行业发展的源动力。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则可能对标的公司产生一定不利影响。
（二）行业竞争风险
标的公司的主要竞争对手包括NOK、特瑞堡等跨国密封件厂商及其经销商，跨国公司在在中高端产品市场占有一定优势，具有较强的市场竞争力。同时，随着国产密封件品牌逐步实现对中高端市场的渗透，国产密封件厂商正不断加大对新材料、新工艺的研发力度，竞争力不断增强。面对来自国内外同行的竞争，标的公司不断进行技术创新，以适应不断变化的市场需求。然而，如果企业无法跟上市场需求的变化，或者无法将新技术应用到实际生产中，就可能导致产品落后，进而失去竞争力。
（三）应收账款回收的风险
报告期各期末，标的公司应收账款的账面价值分别为8,231.93万元、10,187.80万元和11,317.72万元，占总资产的比例分别为32.18%、28.11%和
26.38%，随着标的公司业务规模的扩大，其应收账款有进一步增加的可能，若因宏观经济波动、产业政策变化等因素导致下游行业状况恶化，或个别客户经营情况发生不利变化，公司将面临应收账款难以回收而发生坏账的风险。
（四）存货跌价的风险
报告期各期末，标的公司的存货账面价值分别为4,629.38万元、4,439.28万元和5,253.99万元，占总资产的比例分别为18.10%、12.25%和12.24%，存货为标的公司最主要的资产之一，存货以库存商品为主。为确保日常经营的正常进行，标的公司预计将保持较大规模的存货水平，且存货将随着经营规模的扩大而相应提高。若出现部分商品因下游客户需求变化出现滞销等情况，则可能需对该等商品计提跌价准备，从而对标的公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（五）派克汉尼汾分销业务可持续性存疑的风险
派克汉尼汾授权标的公司在我国部分地区开展工业密封件的分销业务，2021年、2022年、2023年1-8月，标的公司分销派克汉尼汾相关产品的业务收入（主要为派克单件产品及含派克产品的密封包）分别约为8,177.60万元、6,966.83万元、4,712.12万元，占营业收入的比例分别约为30.28%、24.94%、
23.72%。
标的公司是派克汉尼汾的非排他性分销商，根据派克汉尼汾与标的公司及其子公司广州嘉诺签署的《派克中国分销商协议》，对于任何导致分销商权益所有权超过25%的变化都应在该种转移发生的有效日期内向派克汉尼汾提供书面通知，如果派克汉尼汾认为有必要有权通知经销商终止前述分销商协议。考虑到唯万密封与派克汉尼汾存在市场竞争关系，派克汉尼汾可能在本次交易生效后终止与标的公司及其子公司间的分销协议。
为保护上市公司利益，最大程度降低上述事项对上市公司带来的潜在不利影响，评估机构在对标的公司进行收益法评估时，已从收入及成本预测中剔除派克汉尼汾分销业务相关收入及成本，具体情况请参见报告书“第五章 标的资产评估”之“一、拟购买资产评估情况”之“（七）收益法评估情况”。
（六）整合风险
本次交易完成后，上市公司将直接持有上海嘉诺51%的股权。上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金运用等方面进行优化整合以提高上市公司的整体绩效。但上市公司与上海嘉诺在企业文化、管理方式、业务开拓模式等方面存在不同程度的差异，交易后的整合能否顺利进行存在一定不确定性。
（七）毛利率波动的风险
报告期内，标的公司毛利率分别为40.56%、45.44%和43.84%，呈现小幅波动。标的公司毛利率主要受业务构成、产品销售价格、采购价格等多种因素影响。未来若标的公司业务构成、产品销售价格、采购价格等发生不利变化，可能会出现毛利率下降的风险，将会对标的公司盈利能力产生不利影响。
（八）盈利预测风险
标的公司长期致力于为工业用户提供密封设计方案及高品质的产品。本次交易收益法评估过程中，标的公司的收入预测是在综合考虑行业政策、历史业绩、历史毛利率等因素的基础上做出的，盈利预测的实现取决于未来市场环境、产业政策、下游客户需求等因素，若未来相关因素出现不利变化或标的公司毛利率无法达到预期水平，将对标的公司的盈利能力及经营前景产生不利影响。
（九）偿债能力下降的风险
本次交易资金主将要来源于上市公司自有资金及以有息负债方式筹集的部分交易资金。本次交易将导致上市公司货币资金减少，负债规模增加，资产负债率上升。如果上市公司和标的公司在未来经营中，出现经营回款政策变化、信贷政策变化、公司融资外部渠道受阻等对公司融资和经营性现金回流产生负面影响的情况，可能会造成重组后的上市公司短期内流动资金紧张、营运资金不足、现金支付能力下降进而导致上市公司出现偿债能力下降的风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。因此，通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，从而提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。
2、我国工业密封件厂商较为分散，在与国际厂商的竞争中需不断提升业务规模及技术实力国产密封件厂商的产品主要集中在中低端市场，且产品同质化严重、行业集中度较低。中高端的工业密封件对材料、结构、生产工艺，以及产品的一致性和稳定性要求较高，市场主要被国际优势品牌长期占据。国产密封件厂商在与国际厂商争夺中高端市场的过程中，需要投入相应资源结合工程应用需求对材料、结构及生产工艺不断进行改进。同时，企业长期沉淀的品牌口碑及在细分领域的业务规模也是其市场竞争力的重要体现。
因此，面对国际厂商的竞争，我国工业密封件厂商一方面需要不断增强在密封材料的研发及生产领域的技术实力，另一方面需要通过整合在材料及产品技术、应用范围、客户覆盖等方面具有一定优势的企业，提升业务规模增加行业集中度。
（二）本次交易的目的
1、充分发挥业务协同效应，提升上市公司持续经营能力
上市公司主要从事液压气动密封的研发、生产和销售，产品主要应用于工程机械、煤矿机械、农业机械等领域，在密封材料方面，上市公司具备聚氨酯密封材料改性技术，具备独立研发、生产聚氨酯密封材料能力。标的公司的产品主要应用于石油石化、工程机械以及通用工业等领域，在密封材料方面，标的公司掌握了以丁腈橡胶、氢化丁腈橡胶、三元乙丙橡胶、氟橡胶等为主的橡胶类密封与以聚四氟乙烯、聚醚醚酮、超高分子聚乙烯等为主的工程塑料类密封材料及密封件的生产工艺。在客户资源及应用领域方面，本次交易完成后，上市公司和标的公司通过客户资源共享，有利于双方扩大市场份额和应用范围、减少同质化竞争，提高客户满意度；在材料技术方面，上市公司与标的公司在密封材料上各有所长，上市公司和标的公司可以加强技术方面的合作，取长补短，增强双方的技术研发能力。因此，上市公司有望通过本次交易与标的公司紧密协同，进一步增强可持续经营能力。
2、吸纳行业优秀人才，助力上市公司主营业务高质量发展
上海嘉诺拥有一支成熟、专业且长期深耕于密封件行业的经营团队，核心团队成员均具有丰富的密封件行业技术能力及管理经验，且配备有管理、技术、销售、研发等各方面专业人才。高效的经营团队使上海嘉诺在执行力、客户资源开拓、成本控制和产品研发等方面具有一定优势。
通过本次交易，上市公司将吸纳上海嘉诺的优质人才，相关人才的加入将进一步助力上市公司主营业务实现高质量发展。
3、提升上市公司盈利能力及抗风险能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将与标的公司在研发、采购、生产、销售等环节产生协同效应，进一步丰富上市公司产品结构和产品下游应用领域，降低客户集中程度，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
上市公司拟向雷元芳、雷波等10个交易对方支付现金对价收购其所合计持有的上海嘉诺51%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有上海嘉诺51%股权，取得其控股权，并将标的公司及其子公司纳入合并报表范围。本次交易前后，标的公司股东持有标的公司股权比例的情况如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 交易前持股比例 | 本次交易的股比 | 交易后持股比例 |
| 1 | 雷元芳 | 29.360% | 14.974% | 14.386% |
| 2 | 雷波 | 28.536% | 14.553% | 13.983% |
| 3 | 李锡元 | 11.744% | 5.989% | 5.755% |
| 4 | 上海垣墨 | 6.931% | 3.535% | 3.396% |
| 5 | 陈旭 | 5.443% | 2.776% | 2.667% |
| 6 | 李厚宁 | 4.853% | 2.475% | 2.378% |
| 7 | 古年年 | 4.853% | 2.475% | 2.378% |
| 8 | 广州创殷 | 4.640% | 2.366% | 2.274% |
| 9 | 钟慧芳 | 2.427% | 1.238% | 1.189% |
| 10 | 黄燕珊 | 1.213% | 0.619% | 0.594% |
| 合计 | 100.00% | 51.00% | 49.00% | |
（二）资金来源
本次交易资金来源为公司自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限于银行贷款资金）。
（三）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期及数额
本次交易的业绩承诺期为2024年度、2025年度、2026年度，如果本次交易未能于2024年12月31日前交割完毕，则业绩承诺期将相应调整，业绩承诺期为交割后三个完整会计年度（含当年）。
各方确认业绩承诺指标参照收益法评估中的净利润数经交易双方协商确定，如交割日在2024年12月31日前（含当日），则于2024年、2025年、2026年标的公司应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
4,150万元、4,500万元、4,800万元（以上业绩承诺净利润无需考虑股份支付费用）。如交割日在2024年12月31日之后，则业绩承诺期将作相应调整，业绩承诺期应为交割后三个完整会计年度（含当年）。例如本次交易的交割日在2025年1月1日至2025年1月31日（含当日）之间，则业绩承诺期顺延至2025年、2026年、2027年三个会计年度，于2025年、2026年、2027年上海嘉诺应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,500万元、4,800万元、5,080万元（以上业绩承诺净利润无需考虑股份支付费用）。
2、业绩补偿安排
如果上海嘉诺在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现的实际净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数，则由交易对方共同以现金方式向上市公司进行业绩补偿。业绩补偿金额的具体计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×标的股权交易对价-累计已补偿金额。但若当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即交易对方向上市公司已经补偿的现金不退回。
交易对手方在根据协议约定进行补偿时，应补偿金额按照其各自取得的交易对价占本次交易的对价之和的比例进行分摊，交易对方中任意一方无需为其他交易对方的业绩补偿义务承担连带责任。
3、业绩承诺保证金
本次交易对价的20%（即4,253.4万元）作为业绩承诺保证金，关于业绩承诺保证金具体约定如下：
（1）若上海嘉诺达成本协议项下的各期业绩承诺指标，则经上市公司聘请的审计机构审计，并且上市公司以书面方式确认《业绩补偿协议》中约定的承诺业绩已完成后5个工作日内向交易对方支付交易对价的20%（即4,253.4万元）及其按照年单利2.00%计算的利息（为免疑义，利息起算期间为交割日起计算到甲方实际支付之日，以自然日为单位）；
（2）若上海嘉诺未能达成本协议项下的当期业绩承诺指标，则交易对方优先以业绩承诺保证金对当期应补偿金额进行补偿。业绩承诺保证金不足以完成当期应补偿金额支付的，剩余部分的当期应补偿金额由交易对方以现金方式进行支付。业绩承诺期届满，如交易对方未能达成本协议项下的业绩承诺但期间依据本条款上述补偿机制完成补偿后，业绩保证金仍有剩余的，经上市公司聘请的审计机构审计，并且上市公司以书面方式确认补偿义务完成后仍有剩余业绩承诺保证金的，上市公司于15个工作日内将剩余的业绩承诺保证金及该剩余保证金按照年单利2.00%计算的利息（为免疑义，利息起算期间为交割日起计算到甲方实际支付之日，以自然日为单位）支付与交易对方。
业绩承诺保证金不足以支付当期应补偿金额且交易对方未以现金补足的情况下，则交易对方应将其届时持有上海嘉诺剩余全部股权立即质押给上市公司，用于担保交易对方在本协议项下补偿义务的履行，直至本协议约定的补偿义务全部履行完毕。
4、减值测试补偿
业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请审计机构对标的股权进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试，如标的股权期末减值额大于业绩承诺期各年度内已补偿现金总额（包括以业绩承诺保证金方式进行补偿的金额），则交易对方应另行以现金方式对上市公司进行补偿。
交易对方以现金方式另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的现金金额=标的股权期末减值额-业绩承诺期各年度内已补偿现金总额（包括以业绩承诺保证金方式进行补偿的金额）。就上述另行补偿的现金金额应由交易对方按照其本次交易各自向上市公司转让的标的股权比例予以承担。
上市公司同意，本次交易中交易对方根据本协议约定的所有应补偿金额（包括以业绩承诺保证金方式进行补偿的金额）不超过本次交易中的交易对价金额。
（四）超额业绩奖励
各方确认，若交易对方实现业绩承诺期间各年度的承诺净利润数，且标的股权不存在业绩承诺期间期末减值情况，上市公司承诺对雷波届时指定并经上
市公司认可的经营管理团队进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额=（累计实现的扣非净利润总额-累计承诺扣非净利润总额）*30%。
前述超额业绩奖励的具体计算方式中提及的累计实现扣非净利润总额、累计承诺扣非净利润总额均不考虑本次交易交割前股权激励导致的股份支付费用；但如果本次交易交割后目标公司新增股权激励，新增的股份支付费用将予以考虑。
尽管有前述计算公式，但各方同意超额业绩奖励金额不超过本次交易对价的20%，即4,253.4万元（含本数）。
（五）支付方式
上市公司以现金方式分期向交易对方支付本次交易对价，具体支付安排如下：
第一期支付本次交易对价：交割日后5个工作日内支付交易对价的80%，即17,013.6万元；
第二期支付本次交易对价：业绩承诺期届满时，经上市公司聘请的审计机构审计，并且上市公司以书面方式确认《业绩补偿协议》中约定的承诺业绩已完成后5个工作日内支付本次交易对价的20%，即4,253.4万元。
（六）过渡期损益的归属
标的股权于过渡期内的盈利由上市公司享有，于过渡期内的亏损由交易对方按照其交割日前所持有标的股权的股权比例承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购标的公司51%股权。根据《重组管理办法》规定，本次交易资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额与交易金额孰高值 | 资产净额与交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 标的公司51%股权 | 36,248.59 | 22,776.28 | 27,928.92 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 101,985.45 | 91,573.81 | 34,043.33 |
| 财务指标比例 | 35.54% | 24.87% | 82.04% |
注：上市公司及标的公司的财务指标基准日为2022年12月31日。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前后，上市公司实际控制人均为董静，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
本次交易以2023年8月31日为评估基准日，东洲评估对标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2034号），截至2023年8月31日，标的公司合并口径股东权益账面值为24,754.95万元，经收益法评估,标的公司股东全部权益评估价值为50,160.00万元，评估增值25,405.05万元，增值率102.63%。
根据上述评估结果，经各方协商，本次交易的定价以标的公司《资产评估报告》所确定的评估值扣除评估基准日后标的公司现金分红8,348万元后的数据为依据确定。上海嘉诺100%股权评估值扣除评估基准日后标的公司利润分配后为41,812万元。
经交易双方协商一致，同意本次交易对应的上海嘉诺100%股权价值41,700万元，51%股权的最终作价为21,267万元。
五、本次重组对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
七、本次交易相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 从知悉该内幕信息之日起至该内幕信息对外公告之日，将遵守上述相关规定，认真履行保密义务，不泄露内幕信息，不买卖上市公司股票或者建议他人买卖上市公司股票，不进行内幕交易或配合他人操纵上市公司股票及其衍生品种交易价格。 若违反上述规定，给上市公司造成严重影响或损失的，将依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等法律法规、规范性文件以及上市公司相关管理办法，承担其相应的法律责任和处罚。 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 | 本企业及本企业控制的机构/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的说明 | 本公司及现任董事、监事、高级管理人员郑重出具声明与承诺如下： 1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 3、截至本说明出具之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责的情形。 5、除本公司已公开披露的诉讼、仲裁情况外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 6、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 7、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司/本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在减持情况或减持计划的承诺 | 自筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至本次重组实施完毕期间，如本人已持有或后期将持有上市公司股份，本人不存在减持所持有上市公司股份的情形，亦无相关减持计划。 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司 | 关于与交易对方关联关系的说明 | 2、本次重组交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员,与本次重组聘请的中介机构中信建投证券股份有限公司、上海市方达律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司及上述机构负责人、高级管理人员、合伙人、经办人员不存在任何关联关系。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于与交易对方关联关系的说明 | 1、本人与本次重组交易对方雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、古年年、李厚宁、钟慧芳、黄燕珊、上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）及广州创殷企业管理事务所（有限合伙）均不存在任何关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。 2、本次重组交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。 3、本人与本次重组聘请的中介机构中信建投证券股份有限公司、上海市方达律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司及上述机构负责人、高级管理人员、合伙人、经办人员不存在任何关联关系。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 董静、薛玉强 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 董静、薛玉强 | 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 本人作为本次交易的内幕信息知情人，已充分理解和知悉《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规中关于内幕信息、内幕信息知情人的管理、内幕信息知情人的登记备案、内幕信息知情人的交易限制以及责任处罚等相关内容。现作出如下承诺： 从知悉该内幕信息之日起至该内幕信息对外公告之日，将遵守上述相关规定，认真履行保密义务，不泄露内幕信息，不买卖上市公司股票或者建议他人买卖上市公司股票，不进行内幕交易或配合他人操纵上市公司股票及其衍生品种交易价格。 若违反上述规定，给上市公司造成严重影响或损失的，将依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等法律法规、规范性文件以及上市公司相关管理办法，承担其相应的法律责任和处罚。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 董静、薛玉强 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 | 本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 董静、薛玉强 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、截至本说明出具之日，本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责的情形。 3、截至本说明出具之日，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4、截至本说明出具之日，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚，亦不存在其他重大失信行为。 5、截至本说明出具之日，本人不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。 本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。 |
| 董静、薛玉强 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本次重组完成后，将丰富上市公司密封材料技术及产品类型，但不涉及上市公司新增业务类型，本人控制的其他下属企业不会直接或间接地从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司业务构成实质性同业竞争关系的业务。 2、如本人从任何第三方获得的任何商业机会与唯万密封从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知唯万密封，并尽力将该商业机会给予唯万密封。 3、本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为上市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人的期间持续有效。 |
| 董静、薛玉强 | 关于规范与减少关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，本人控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。 2、本人不利用其实际控制人或其一致行动人的地位，占用公司及其子公司的资金。本人及本人一致行动人及其控制的其他企业将尽量减少与公司及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。 3、在公司或其子公司认定是否与本人及其控制的其他 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 企业存在关联交易的董事会或股东大会上，本人承诺，本人及本人控制的其他企业有关的董事、股东代表将严格遵守公司的关联交易相关制度（包括独立董事制度、 回避制度等）规定回避，不参与表决。 4、本人保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用其实际控制人或其一致行动人的地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。 5、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司以及其他股东造成损失的，本人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。 | ||
| 董静、薛玉强 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、本次重组完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 2、本次重组完成后，作为上市公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人，本人将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人或其一致行动人地位谋取不当利益，做到本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 3、如因本人控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
| 董静、薛玉强 | 关于对本次重组的原则性意见 | 本人作为上市公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人，在本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，本人原则性同意实施本次交易。 |
| 董静、薛玉强 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、不越权干预上市公司的经营管理活动。 2、不会侵占上市公司的利益。 自本承诺函出具日至本人作为上市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。 | ||
| 董静、薛玉强 | 关于不存在减持情况或减持计划的承诺 | 自筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至本次重组实施完毕期间，如本人已持有或后期将持有上市公司股份，本人不存在减持所持有上市公司股份的情形，亦无相关减持计划。 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上海嘉诺 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上海嘉诺董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 上海嘉诺及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 本人/本公司作为本次交易的内幕信息知情人，已充分理解和知悉《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规中关于内幕信息、内幕信息知情人的管理、内幕信息知情人的登记备案、内幕信息知情人的交易限制以及责任处罚等相关内容。现作出如下承诺： 从知悉该内幕信息之日起至该内幕信息对外公告之日，将遵守上述相关规定，认真履行保密义务，不泄露内幕信息，不买卖上市公司股票或者建议他人买卖上市公司股票，不进行内幕交易或配合他人操纵上市公司股票及其衍生品种交易价格。 若违反上述规定，给上市公司造成严重影响或损失的，将依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等法律法规、规范性文件以及上市公司相关管理办法，承担其相应的法律责任和处罚。 |
| 上海嘉诺及其董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的说明 | 本公司及其现任董事、监事、高级管理人员郑重出具声明与承诺如下： 1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 3、截至本说明出具之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责的情形。 5、除本公司已公开披露的诉讼、仲裁情况外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 6、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 7、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 害且尚未消除的情形。 本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司/本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。 |
（四）交易对方出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 雷元芳、雷波、李锡元、上海垣墨、陈旭、李厚宁、古年年、广州创殷、钟慧芳、黄燕珊 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业/本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因本企业/本人所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。 3、如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 雷元芳、雷波、李锡元、上海垣墨、陈旭、李厚宁、古年年、广州创殷、钟慧芳、黄燕珊 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 | 本企业及本企业股东控制的机构/本人以及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 雷元芳、雷波、李锡元、上海垣墨、陈旭、李厚宁、古年年、广州创殷、钟慧芳、黄燕珊 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、本企业/本人系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体（合伙企业）或在中国境内拥有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、截至本说明出具之日，本企业及本企业现任执行事务合伙人/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、截至本说明出具之日，本企业及本企业现任执行事 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 务合伙人/本人最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。 4、截至本说明出具之日，本企业及本企业现任执行事务合伙人/本人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 5、截至本说明出具之日，本企业及本企业现任执行事务合伙人/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 | ||
| 雷元芳、雷波、李锡元、上海垣墨、陈旭、李厚宁、古年年、广州创殷、钟慧芳、黄燕珊 | 关于关联关系的说明 | 1、本人及本人关系亲密的家庭成员/本企业及本企业的执行事务合伙人与唯万密封不存在任何关联关系，包括但不限于未直接或间接持有唯万密封5%以上的股份；未担任唯万密封董事、监事或高级管理人员；未在直接或者间接控制唯万密封的单位担任董事、监事或高级管理人员；未向唯万密封推荐董事或者高级管理人员；不存在与上市公司有其他特殊关系可能导致上市公司利益倾斜的情形。 2、在本次交易过程中及本次交易完成后：①雷元芳与雷波系姐弟关系；②上海垣墨执行事务合伙人系雷元芳，雷元芳、陈旭分别持有上海垣墨4.12%、4.49%的出资份额；③广州创殷执行事务合伙人为李厚宁，李厚宁、雷波、古年年、钟慧芳、黄燕珊分别持有广州创殷10.55%、11.80%、5.24%、2.62%、1.31%的出资份额。除上述关联关系外，本人/本企业与本次重组的其他交易对方不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。 3、本人及与本人关系密切的家庭成员/本企业及本企业的执行事务合伙人与上市公司就本次重组聘请的中介机构中信建投证券股份有限公司、上海市方达律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司及上述机构负责人、高级管理人员、合伙人、经办人员不存在任何关联关系。 |
| 上海垣墨、广州创殷 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本企业与交易各方就本次交易事宜进行商议筹划、论证咨询的过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格限定重组相关敏感信息的知悉范围，知晓相关敏感信息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员，确保信息处于可控范围之内。同时，本企业配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。 2、在本企业就本次交易履行相关内部决策程序的过程中，知悉相关的保密信息的人员仅限于相关决策及经办人员。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方泄露本次交易的相关保密信息。 3、本企业多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、李厚宁、古年年、钟慧芳、黄燕珊 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 本人作为本次交易中唯万密封的交易对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，在筹划及实施本次交易过程中，已就本次交易事宜严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不存在公开或泄露内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 雷元芳、雷波、李锡元、上海垣墨、陈旭、李厚宁、古年年、广州创殷、钟慧芳、黄燕珊 | 关于标的资产权属清晰的承诺 | 2、本企业/本人合法拥有上述标的资产完整、清晰的所有权，不存在权属纠纷；本企业/本人为标的资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或其他为第三方代持股权的情形；标的资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制标的资产转让的第三方权利、协议或约定；不存在与标的资产权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形。 3、本企业/本人知悉并承诺，如根据监管部门相关规定或政策要求，因本企业/本人持股存在瑕疵导致本企业/本人不得参与本次交易，则本企业/本人将退出本次交易，并且不会因此而向上市公司及其关联方提出任何主张。 4、为顺利推进本次交易实施之目的，自签署本函之日起至本次交易实施完毕之日或本次交易终止之日（以先到之日为准），除非事先取得上市公司书面同意，否则不转让本企业/本人所持有的全部或部分标的资产。如本企业/本人违反本函中的承诺出售本企业/本人所持有的全部或部分标的资产，本企业/本人知悉，本企业/本人及/或股权受让方均不能作为本次交易对象。本企业/本人承诺不会因此向上市公司及其关联方提出任何主张。 5、本企业/本人知悉并承诺，如本企业/本人违反上述承诺，将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
| 雷元芳、雷波、李锡元、上海垣墨、陈旭、李厚宁、古年年、广州创殷、钟慧芳、黄燕珊 | 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 本人/本企业作为本次交易的内幕信息知情人，已充分理解和知悉《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规中关于内幕信息、内幕信息知情人的管理、内幕信息知情人的登记备案、内幕信息知情人的交易限制以及责任处罚等相关内容。现作出如下承诺： 从知悉该内幕信息之日起至该内幕信息对外公告之日，将遵守上述相关规定，认真履行保密义务，不泄 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 露内幕信息，不买卖上市公司股票或者建议他人买卖公司股票，不进行内幕交易或配合他人操纵上市公司股票及其衍生品种交易价格。 若违反上述规定，给上市公司造成严重影响或损失的，将依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等法律法规、规范性文件以及上市公司相关管理办法，承担其相应的法律责任和处罚。 | ||
| 雷元芳、雷波、上海垣墨、陈旭、李厚宁、古年年、广州创殷、钟慧芳、黄燕珊 | 关于交易对方是否控制其他上市公司的说明 | 本企业/本人作为本次重组的交易对方，截至本说明签署日，不存在控制上市公司的情况。 |
| 李锡元 | 关于交易对方是否控制其他上市公司的说明 | 本人作为本次重组的交易对方，截至本说明签署日，除系深圳证券交易所上市审核委员会已审议通过的拟上市公司郑州速达工业机械服务股份有限公司实际控制人之一外，不存在控制其他上市公司的情况。 |
（本页无正文，为《上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之盖章页）
上海唯万密封科技股份有限公司
2024年2月7日