上海唯万密封科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议经第二届董事会全体成员同意豁免本次会议通知的期限要求，通过电话方式发出会议通知，并于2024年2月7日以通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人（均以通讯方式出席）。公司全体董事推选董事董静先生主持本次会议，全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合法律、法规和《上海唯万密封科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于就本次重大资产购买签署<业绩补偿协议的补充协议>的议案》
上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”“唯万密封”）拟以支付现金的方式收购上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称“上海嘉诺”“标的公司”）51%的股权（以下简称“本次重组”“本次交易”“本次重大资产重组”“本次重大资产购买”）。根据各方协商，为进一步明确各方权利义务，公司董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《业绩补偿协议的补充协议》。主要内容如下：
1、各方同意进一步明确《业绩补偿协议》之第2.3条所述的业绩承诺指标，将该第2.3条修改为：“根据《评估报告》，各方确认业绩承诺指标参照收益法
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
评估中的净利润数经交易双方协商确定，如交割日在2024年12月31日前（含当日），则于2024年、2025年、2026年集团公司应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,150万元、4,500万元、4,800万元（以上业绩承诺净利润无需考虑股份支付费用）。如交割日在2024年12月31日之后，则业绩承诺期将作相应调整，业绩承诺期应为交割后三个完整会计年度（含当年）。例如本次交易的交割日在2025年1月1日至2025年12月31日（含当日）之间，则业绩承诺期顺延至2025年、2026年、2027年三个会计年度，于2025年、2026年、2027年集团公司应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,500万元、4,800万元、5,080万元（以上业绩承诺净利润无需考虑股份支付费用）。
2、各方同意进一步明确《业绩补偿协议》之第4.2条所述内容，将该第4.2条修改为：“甲方同意，本次交易中乙方根据本协议约定的所有应补偿金额（包括以业绩承诺保证金方式进行补偿的金额）不超过本次交易中的交易对价金额。应补偿金额按照各乙方取得的交易对价占乙方取得的交易对价之和的比例进行分摊。乙方中任意一方均无需为其他乙方的业绩补偿义务承担连带责任。”
3、各方同意进一步明确《业绩补偿协议》之第7.1条所述的超额业绩奖励的具体计算方式，将该第7.1条修改为“各方确认，若乙方实现业绩承诺期间各年度的承诺净利润数，且标的股权不存在业绩承诺期间期末减值情况，甲方承诺对乙方2届时指定并经甲方认可的经营管理团队进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额=（累计实现扣非净利润总额-累计承诺扣非净利润总额）*30%。
前述超额业绩奖励的具体计算方式中提及的累计实现扣非净利润总额、累计承诺扣非净利润总额均不考虑本次交易前股权激励导致的股份支付费用；但如果本次交易后目标公司新增股权激励，新增的股份支付费用将予以考虑。同时，尽管有前述计算公式，但各方同意超额业绩奖励金额不超过本次交易对价的20%，即4,253.4万元（含本数）。”
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚须提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议；
2、第二届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议。
上海唯万密封科技股份有限公司董事会
2024年2月8日