证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2024-010
苏州锦富技术股份有限公司
回购报告书
重要内容提示：
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：公司本次回购的股份将在未来根据公司实际情况、选择适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
3、回购价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币5.9元/股（含本数），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
4、回购资金总额及资金来源：本次回购股份资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含），为公司自有资金。
5、回购数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限5.9元/股进行测算，预计回购股份数量为13,559,322股至20,338,983股，约占公司目前已发行总股本的1.04%至1.57%；具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
6、回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
7、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，公司亦未收到持股5%以上股东的减持计划。若上述股东在未来提出减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
8、相关风险提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份用于未来实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（3）若存在发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引9号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司自身内在价值的认可及对未来发展前景的充足信心，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，为切实维护广大投资者的利益，同时为进一步完善公司长效激励机制，促进公司可持续健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分A股股份。
（二）回购股份的条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》（以下简称“回购指引”）第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币 5.9元/股（含本数），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况及经营状况确定。在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途
公司本次回购的股份将在未来根据公司实际情况、选择适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
3、回购股份的资金总额及数量
本次回购股份资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币12,000万元、回购价格上限5.9元/股进行测算，预计回购股份为20,338,983股，约占公司目前已发行总股本的
1.57%；按回购总金额下限人民币8,000万元、回购价格上限 5.9元/股进行测算，预计回购股份为13,559,322股，约占公司目前已发行总股本的1.04%。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公
司总股本的比例为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为：公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、如果触及以下条件，则上述回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘集合竞价；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
（七）回购决议有效期
本次股份回购的决议有效期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设按本次回购金额上限、回购价格上限、且本次回购全部实施完毕进行测算，预计可回购数量为20,338,983股，约占公司总股本的1.57%。若本次回购股份均用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本的比例 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 | |
| 限售条件流通股 | 205,256,650 | 15.80% | 225,595,633 | 17.37% |
| 无限售条件流通股 | 1,093,858,762 | 84.20% | 1,073,519,779 | 82.63% |
| 总股本 | 1,299,115,412 | 100.00% | 1,299,115,412 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、假设按本次回购金额下限、回购价格上限、且本次回购全部实施完毕进行测算，预计可回购数量为13,559,322股，约占公司总股本的1.04%。若本次回购股份均用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本的比例 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 | |
| 限售条件流通股 | 205,256,650 | 15.80% | 218,815,972 | 16.84% |
| 无限售条件流通股 | 1,093,858,762 | 84.20% | 1,080,299,440 | 83.16% |
| 总股本 | 1,299,115,412 | 100.00% | 1,299,115,412 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2023年9月30日，公司总资产308,728.71万元，负债总额210,598.56万元，流动资产134,249.80万元（以上财务数据未经审计）。若本次回购资金上限人民币12,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、流动资产的比例分别为3.89%、8.94%。因此根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次
回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中，全体董事将诚实守信、勤勉尽责，切实维护公司利益和股东的合法权益，确保本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）持股5%以上股东未来六个月的减持计划
截至目前，公司未收到持股5%以上股东的减持计划。后续，若上述股东在未来六个月提出减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购的股份将用于未来实施股权激励或员工持股计划。若股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的持续经营能力和偿债能力，若回购的股份需予以注销，公司将严格按照《公司法》的规定履行减少注册资本的法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十三）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，公司董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等；
2、如监管部门对于回购股份的相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权有效期为自董事会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、 回购方案的审议及实施程序
本次回购公司股份的方案已经全体董事出席的公司第六届董事会第八次（临时）会议通过，根据公司《公司章程》规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
2024年2月6日公司于巨潮资讯网披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-009）、《第六届董事会第八次（临时）会议决议公告》（公告编号：2024-008）。此外，于本公告披露同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-012）。
三、回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购期间的信息披露安排
根据《回购指引》的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、 本次回购相关风险提示
1、 本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、 本次回购股份用于未来实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
3、 若存在发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州锦富技术股份有限公司
董事会二○二四年二月八日