证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2024-009
欣旺达电子股份有限公司关于再次回购公司股份方案的公告
重要提示：
重要内容提示：
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日收到公司控股股东、实际控制人、董事长王威先生《关于提议欣旺达电子股份有限公司再次回购公司股份的函》，公司控股股东、实际控制人、董事长王威先生提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。鉴于近期公司股价变化等情况的影响,公司拟将回购股份价格上限由不超过人民币20元/股调整为不超过人民币19.9元/股，调整后的价格上限不超过董事会审议通过本次决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
1、 股份回购方案的主要内容
（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
（2）回购股份的用途：予以注销并相应减少公司注册资本。
（3）回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（4）回购股份的价格：不超过人民币19.9元/股（含）。
（5）回购股份的资金总额：不低于人民币3亿元（含），不超过人民币5亿元（含）。
（6）回购资金来源：自有资金。
（7）回购期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。
（8）回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本186,221.7256万股为基础，按照本次回购金额上限人民币5亿元（含），回购价格上限19.9元/股进行测算，回购数量约为2,512.5628万股，回购股份比例
约占公司目前总股本的1.35%；按照本次回购金额下限人民币3亿元（含），回购价格上限19.9元/股进行测算，回购数量约为1,507.5377万股，回购比例约占公司目前总股本的0.81%。
2、相关股东的增减持计划
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人预计在回购期间及未来6个月的增减持计划。提议人王威先生在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若未来有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购事项仍需股东大会审议，存在公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
（2）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（3）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（4）本回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（5）本回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（6）本次回购股份用于注销，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，公司2024年2月7日召开的第六届董事会第四次会议审议通过《关于再次回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，予以注销并相应减少公司注册资本。
（二）本次回购符合相关条件
公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间
本次回购价格不超过人民币19.9元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的资金总额
回购股份的资金总额：不低于人民币3亿元（含），不超过人民币5亿元（含）。
3、回购股份的数量及占公司总股本的比例
以公司目前总股本186,221.7256万股为基础，按照本次回购金额上限人民币5亿元（含），回购价格上限19.9元/股进行测算，回购数量约为2,512.5628万股，回购股份比例约占公司目前总股本的1.35%；按照本次回购金额下限人民币3亿元（含），回购价格上限19.9元/股进行测算，回购数量约为1,507.5377万股，回购比例约占公司目前总股本的0.81%。具体回购股份的数量以回购期限届满时或回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到规定限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证券监督管理委员会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币5亿元（含），回购价格上限19.9元/股进行测算，回购数量约为2,512.5628万股，回购股份比例约占公司目前总股本的1.35%。公司将上述股份予以注销并相应减少公司注册资本，则无限售条件流通股数量减少2,512.5628万股，预计公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购完成后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本的比例 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 134,120,475 | 7.20% | 134,120,475 | 7.30% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,728,096,781 | 92.80% | 1,702,971,153 | 92.70% |
| 三、总股本 | 1,862,217,256 | 100.00% | 1,837,091,628 | 100.00% |
2、回购金额下限人民币3亿元（含），回购价格上限19.9元/股进行测算，回购数量约为1,507.5377万股，回购比例约占公司目前总股本的0.81%。公司将上述股份予以注销并相应减少公司注册资本，则无限售条件流通股数量减少1,507.5377万股，预计公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购完成后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本的比例 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 134,120,475 | 7.20% | 134,120,475 | 7.26% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,728,096,781 | 92.80% | 1,713,021,404 | 92.74% |
| 三、总股本 | 1,862,217,256 | 100.00% | 1,847,141,879 | 100.00% |
注：上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果,暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析。
（1）截至2023年9月30日，公司总资产、流动资产和归属于母公司股东的净资产分别为7,893,072.15万元、4,311,807.39万元、2,284,805.25万元。本次回购股份资金来源为公司自有资金，按照本次回购金额上限人民币5亿元测算，回购资金分别占以上指标的0.63%、1.16%和2.19%，占比较低。截至2023年9月30日，公司资产负债率为58.91%（未经审计），资产负债率水平与同行业公司相比较低。因此，公司经营情况良好，财务状况稳健，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大不利影响。
（2）本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
2、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人（提议人）在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来6个月的减持计划。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人（提议人），董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、第一大股东、持股5%以上股东及其一致行动人预计在回购期间及未来6个月的增减持计划。提议人王威先生在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若未来有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由、提议人的承诺。
2024年1月31日，公司董事会收到公司控股股东、实际控制人、董事长王威先生《关于提议欣旺达电子股份有限公司再次回购公司股份的函》，基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的
盈利能力，提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，予以注销并相应减少注册资本。提议人王威先生承诺：将依据《上市公司股份回购规则》和《公司章程》的相关规定，积极推动公司董事会尽快召开会议审议回购股份事项，并对本次审议回购股份事项投赞成票。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
二、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案》，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中具体办理相关事宜，包括但不限于：
（一）具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等；
（二）除涉及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施、终止实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（三）设立回购专用证券账户及相关事项；
（四）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（五）授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；
（六）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至公司完成本次回购股份事项之日止。
三、回购方案的审议程序
（一）审议程序
公司于2024年2月7日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于再次回购公司股份方案的议案》。
（二）独立董事审核意见
1、公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购公司股份的实施是基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为维护公司市场形象，增强投资者信心，切实维护公司和广大投资者利益，公司回购股份将予以注销并相应减少注册资本。
3、公司本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，回购价格公允、合理，回购资金总额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币5亿元（含），本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，回购实施完成后公司的股权分布符合上市的条件。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次回购股份方案具有可行性。因此，我们一致同意公司本次回购股份事项。
四、回购方案的风险提示
（1）本次回购事项仍需股东大会审议，存在公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
（2）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（3）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（4）本回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（5）本回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（6）本次回购股份用于注销，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、第六届第四次独立董事专门会议决议；
4、《关于提议欣旺达电子股份有限公司再次回购公司股份的函》。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司董事会
2024年2月8日