中信证券股份有限公司
关于北京指南针科技发展股份有限公司
重大资产购买
之2023年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二四年二月
声 明
中信证券股份有限公司接受委托，担任北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着独立、客观和公正的原则对本次交易出具本持续督导意见。
2、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供，上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
5、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 交易资产的交付或者过户情况 ...... 5
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、交易资产的交付及过户情况 ...... 5
第二节 交易各方承诺的履行情况 ...... 7
一、本次重大资产购买相关的重要承诺 ...... 7
二、独立财务顾问核查意见 ...... 14
第三节 盈利预测或利润预测的实现情况 ...... 15
第四节 管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状 ...... 16
一、上市公司业务发展现状 ...... 16
二、独立财务顾问核查意见 ...... 21
第五节 公司治理结构与运行情况 ...... 23
一、上市公司治理结构与运行情况 ...... 23
二、独立财务顾问核查意见 ...... 23
第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 24
第七节 持续督导工作总结 ...... 25
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见、独立财务顾问核查意见、本持续督导总结报告 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 |
本独立财务顾问、中信证券
| 本独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
上市公司、公司
| 上市公司、公司 | 指 | 北京指南针科技发展股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300803 |
本次交易
| 本次交易 | 指 | 上市公司通过现金收购的方式作为网信证券重整投资人取得网信证券重整后100%股权 |
麦高证券
| 麦高证券 | 指 | 麦高证券有限责任公司，曾用名“网信证券有限责任公司” |
标的公司、网信证券
| 标的公司、网信证券 | 指 | 网信证券有限责任公司，现已更名为“麦高证券有限责任公司”，曾用名“诚浩证券有限责任公司”“沈阳诚浩证券经纪有限责任公司”和“沈阳财政证券公司” |
标的资产、交易标的
| 标的资产、交易标的 | 指 | 重整后网信证券100%股权 |
交易对方、管理人
| 交易对方、管理人 | 指 | 网信证券有限责任公司管理人，现为国浩律师（北京）事务所和北京德恒律师事务所 |
国浩律所
| 国浩律所 | 指 | 国浩律师（北京）事务所 |
德恒律所
| 德恒律所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
广州展新
| 广州展新 | 指 | 广州展新通讯科技有限公司，上市公司控股股东 |
沈阳中院
| 沈阳中院 | 指 | 辽宁省沈阳市中级人民法院 |
联合创业集团
| 联合创业集团 | 指 | 联合创业集团有限公司 |
盛京金控
| 盛京金控 | 指 | 沈阳盛京金控投资集团有限公司 |
恒信租赁
| 恒信租赁 | 指 | 沈阳恒信租赁有限公司 |
网信证券原股东
| 网信证券原股东 | 指 | 联合创业集团有限公司、沈阳盛京金控投资集团有限公司和沈阳恒信租赁有限公司 |
《重整计划草案》
| 《重整计划草案》 | 指 | 管理人提交网信证券第二次债权人会议表决的《网信证券有限责任公司重整计划草案》 |
《重整计划》
| 《重整计划》 | 指 |
经网信证券第二次债权人会议审议和表决通过、经沈阳中院裁定批准的《网信证券有限责任公司重整计划》
| 《重整投资协议》 | 指 | 《网信证券有限责任公司重整投资协议》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元 |
注：在本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
第一节 交易资产的交付或者过户情况
一、本次交易方案概述
网信证券因债券交易业务造成重大经营风险，严重资不抵债，无法清偿到期债务。2021年7月16日，沈阳中院裁定受理网信证券破产重整一案，并于2021年7月28日指定国浩律所与德恒律所联合担任网信证券管理人。上市公司于2021年9月报名参与网信证券有限责任公司破产重整投资人的招募和遴选，经市场化遴选流程，上市公司于2022年2月10日被确定为重整投资人。
在充分听取各方意见后，网信证券管理人制定了《重整计划草案》。依据《重整计划草案》，联合创业集团、盛京金控及恒信租赁作为网信证券原股东在网信证券中的出资人权益将调整为零，重整投资人将投入人民币15.00亿元重整投资款用于网信证券债务清偿，并取得重整后网信证券100%股权。
2022年3月，上市公司与管理人签署了附生效条件的《重整投资协议》，上市公司将以现金方式向管理人账户支付全部投资款（共计15.00亿元），全部用于依照重整计划清偿标的公司普通债权，依据标的公司重整计划，将标的股权无偿过户至上市公司名下。
2022年7月，沈阳中院裁定批准《重整计划》，上市公司按照《重整投资协议》约定，向管理人账户一次性支付投资款15.00亿元（包含上市公司已向管理人账户支付的3.00亿元投资保证金），标的公司股权交割过户的工商变更手续完成，网信证券（现已更名为麦高证券）成为上市公司全资子公司。
二、交易资产的交付及过户情况
（一）资产交付及过户情况
1、交易对价的支付情况
截至2022年7月末，上市公司按照《重整投资协议》约定，向管理人账户一次性支付投资款15.00亿元（包含上市公司已向管理人账户支付的3.00亿元投资保证金）。
2、标的资产的过户及交付情况
2022年7月21日，网信证券取得了沈阳市沈河区市场监督管理局核发的《登记通知书》及新《营业执照》，网信证券（现已更名为麦高证券）100%股权已经变更登记至上市公司名下，标的资产已完成过户登记。
（二）独立财务顾问核查意见
经与上市公司访谈了解、获取当地法院重整计划法律文书、获取当地市场监督管理机关出具的工商登记注册材料、获取重整投资款银行流水资料并查阅上市公司相关临时公告，本独立财务顾问认为：上市公司已完成本次交易标的资产的过户手续，资产交割事宜符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定。
第二节 交易各方承诺的履行情况
一、本次重大资产购买相关的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 | 1、上市公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、上市公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、上市公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如违反上述承诺，上市公司将承担相应的法律责任。 |
| 关于未受处罚及不存在内幕交易的声明 | 1、上市公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的行政处罚或者刑事处罚；最近12个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2、上市公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 | |
| 广州展新 | 关于本次交易提供资料真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 措施的承诺函 | 关管理措施。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司资产独立、完整 本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市公司的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。 2、保证上市公司的人员独立 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动人事及工资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全独立。 3、保证上市公司的财务独立 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司业务独立 保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。 本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其控、参股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与上市公司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义务。 2、本公司承诺，自本承诺函出具日起，如违反本承诺的，将赔偿上市公司及其控、参股公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。 | |
| 关于避免同 | 本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 业竞争的承诺函 | 东利益；本次重大资产重组后，本公司作为上市公司控股股东期间，本公司不会主动以任何形式直接或间接控制与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不会主动自行或以任何第三者的名义控制与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺不泄露所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。 本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 | |
| 关于守法情况及不存在内幕交易的声明 | 1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 | |
| 关于股份减持计划的承诺函 | 自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | |
| 黄少雄、徐兵 | 关于本次交易提供资料真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、本人为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 |
| 关于未受处罚及不存在内幕交易的声明 | 1、本人未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近12个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 3、违反上述说明或拒不履行上述说明，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司的资产独立、完整 本人的资产或本人控制的其他企业的资产与上市公司的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及关于与关联方资金往来及对外担保等的相关规定，保证本人或本人控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。 2、保证上市公司的人员独立 本人保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动人事及工资管理与本人控制的其他企业之间完全独立。 3、保证上市公司的财务独立 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本人或本人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司的机构独立 保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本人控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司的业务独立 保证上市公司的业务独立于本人控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。 本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、针对本人以及本人控制的其他企业与上市公司及其控、参股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 企业将不通过与上市公司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义务。 2、本人承诺，自本承诺函出具之日起，如出现违反承诺的，将赔偿上市公司及其控、参股公司因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本人保证不利用实际控制人的地位损害上市公司及其他股东利益。 2、本次重大资产重组后，本人作为上市公司实际控制人期间，不会主动以任何形式直接或间接控制与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突的业务，不会自行或以任何第三者的名义控制与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺不泄露所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。 本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 | 1、本人为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。 |
| 关于未受处罚及不存在内幕交易的声明 | 1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 | |
| 关于股份减持计划的说明 | 自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。 | ||
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 5、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
| 网信证券 | 关于本次交易提供资料真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、网信证券为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、网信证券向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、网信证券保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如违反上述承诺，本网信证券将承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形声明 | 网信证券不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 网信证券管理人 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、管理人为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、管理人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料；所有管理人出具的文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、管理人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如违反上述承诺，管理人将承担相应的法律责任。 | ||
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形声明 | 管理人及管理人参与网信证券有限责任公司破产重整的项目组成员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 关于主体资格及合法合规事项的承诺函 | 1、经重整审计机构核查确认，网信证券注册资本均已缴足。 2、管理人作为本次交易的交易对方，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定，具有参与本次交易的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不能参与本次交易的情形。 3、管理人不存在利用本次交易损害上市公司及其股东合法权益的行为。 4、管理人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 5、管理人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
| 关于网信证券有限责任公司股权权属的承诺函 | 1、本次交易前，网信证券股权情况如下：联合创业集团有限公司持股55.61%，沈阳盛京金控投资集团有限公司持股42.29%，沈阳恒信租赁有限公司持股2.10%。经管理人确认，本次交易前联合创业集团有限公司、沈阳盛京金控投资集团有限公司、沈阳恒信租赁有限公司合计持有网信证券100%股权。 2、由于网信证券已资不抵债，《网信证券有限责任公司重整计划草案》中拟对联合创业集团有限公司、沈阳盛京金控投资集团有限公司、沈阳恒信租赁有限公司（以下简称“原出资人”）在网信证券的出资人权益调整为零。《网信证券有限责任公司重整计划》（以下简称“重整计划”）经辽宁省沈阳市中级人民法院裁定批准后，对原出资人有约束力，原出资人应配合重整投资人办理股权变更手续。 3、经重整审计机构核查确认，原出资人已依法履行了网信证券《公司章程》规定的出资义务，出资款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。 4、管理人确认，重整计划经法院裁定批准后，重整投资人可依据重整计划取得网信证券全部股权，管理人将协调原出资人配合重整投资人办理股权变更手续，预计相关股权转让手续的办理不存在实质性障碍。针对联合创业集团有限公司持有的网信证券股权目前存在的担保和保全（法院、公安机关冻结）情况，管理人将协助指南针申请并协调法院通过强制执行等方式予以解封过户。 管理人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
二、独立财务顾问核查意见
本次交易已于2022年7月实施完毕，经查阅上市公司对本次交易进程相关的临时公告、查阅上市公司对交易各方承诺的信息披露文件，截至2023年12月31日，本持续督导期内，相关承诺方未出现违反其在本次重大资产购买中做出的各项承诺的情形。
第三节 盈利预测或利润预测的实现情况
本次交易上市公司未编制相关盈利预测或利润预测报告；本次交易中，上市公司与交易对方未就业绩承诺、业绩补偿和减值补偿进行相关约定。
第四节 管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状
一、上市公司业务发展现状
（一）上市公司所处行业发展概况
2023年，在面对严峻复杂的国内外形势和多重超预期因素冲击下，我国经济总量持续扩大，发展基础更加坚实，综合国力进一步增强，我国经济巨轮沿着高质量发展航道破浪向前、行稳致远。证券行业积极融入国家发展大局，充分发挥资本市场在服务实体经济方面的平台优势，有力支持科技创新和国家重大战略实施。多层次市场体系不断健全，优化资源配置功能进一步发挥，证券行业发展继续呈现良好势头。
（二）上市公司业务发展现状
上市公司的主要业务是以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务；同时，上市公司基于自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势及营销优势，积极拓展广告服务业务，丰富了上市公司的业务结构。与此同时，上市公司在2022年7月成功收购麦高证券后，积极推动金融信息服务与证券服务的深度融合，围绕中小投资者，以财富管理和金融科技为特色发展互联网证券业务。
2023年度，上市公司深耕金融信息服务业务，加大研发投入，加速产品迭代，积极整合证券业务，推动金融科技与证券业务的深度融合，打造业务发展新格局。上市公司在积极发展金融信息服务业务的同时，完成了对麦高证券的收购，实现了上市公司业务结构的重大突破，搭建起双主业发展雏形。上市公司金融信息服务业务与麦高证券的证券业务具有高度协同性，二者的有机结合与紧密协同将有利于上市公司进一步做大做强、实现可持续发展。上市公司全面部署和加强麦高证券的整合工作，利用上市公司在金融信息服务行业底蕴深厚的技术基因和资源优势，发挥业务协同效应，推进信息系统建设，提高信息技术水平，证券各项业务正有序恢复。
（三）上市公司主要财务数据
1、主要财务数据和指标情况
单位：万元、%
| 科目/财务指标 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年较2022年 同比变动比例 |
| 资产总额 | 543,084.19 | 426,713.97 | 27.27 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 187,305.59 | 170,112.86 | 10.11 |
| 营业总收入 | 111,286.06 | 125,505.65 | -11.33 |
| 营业成本 | 14,100.43 | 13,455.96 | 4.79 |
| 管理费用 | 28,491.24 | 18,812.62 | 51.45 |
| 研发费用 | 14,592.65 | 12,515.94 | 16.59 |
| 财务费用 | 1,380.06 | -465.54 | -396.44 |
| 营业利润 | 6,318.71 | 27,383.06 | -76.92 |
| 净利润 | 7,259.95 | 33,844.23 | -78.55 |
| 归属于母公司股东净利润 | 7,260.98 | 33,840.28 | -78.54 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | 6,493.82 | 33,106.60 | -80.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 143,724.50 | 38,560.62 | 272.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.83 | -78.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.83 | -78.31 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.08% | 22.69% | -82.02 |
2023年度，上市公司实现营业总收入11.13亿元，同比下降11.33%；营业成本1.41亿元，同比增长4.79%；实现归属于上市公司股东净利润0.73亿元，同比下降78.54%。
2、2023年度业绩下滑原因分析
2023年度上市公司业绩下滑主要是由于营业总收入同比减少、相关费用同比增加。具体原因分析如下：
（1）受近两年资本市场持续低迷影响，金融信息服务收入同比下滑
上市公司2023年度营业总收入同比下滑主要是金融信息服务收入较2022年度减少23,067.97万元，降幅19.56%所致。2023年度和2022年度，上市公司
营业总收入按业务类型划分及变动情况如下：
单位：万元、%
| 业务类型 | 2023年度 | 2022年度 | 2023年度较2022年度变动金额 | 2023年度较2022年度变动比例 |
| 金融信息服务 | 94,864.91 | 117,932.88 | -23,067.97 | -19.56 |
| 广告服务 | 3,790.22 | 5,052.50 | -1,262.28 | -24.98 |
| 证券服务 | 12,593.57 | 2,503.01 | 10,090.56 | 403.14 |
| 保险经纪 | 4.10 | 3.99 | 0.11 | 2.76 |
| 其他 | 33.26 | 13.28 | 19.98 | 150.45 |
| 合计 | 111,286.06 | 125,505.65 | -14,219.59 | -11.33 |
2023年度和2022年度，上市公司金融信息服务业务收入大部分来自全赢博弈系列产品，特别是其中的中、高端付费产品。2023年度和2022年度，上市公司全赢博弈系列主要产品销售价格基本稳定，因此上市公司2023年金融信息服务业务收入减少主要是由于全赢博弈系列产品特别是中、高端产品销量下降所致。2023年度，上市公司金融信息服务收入下滑的原因分析如下：
一是，2022年度资本市场景气度低迷影响上市公司2023年度高端产品客户营销转化效果。
上市金融信息服务业务与资本市场景气度密切关联，资本市场景气度对上市公司经营业绩的影响呈现出一定的滞后性特征，即资本市场景气度变动在先、上市公司经营业绩变动在后。2022年度，受到内外各种因素综合影响，A股市场表现一波三折，A股市场较2021年整体震荡下跌，上证指数下跌15.13%，深证成指下跌25.85%；A股市场日均交易额9,251.81亿元，较2021年下降12.58%，2022年度A股市场景气度整体不及2021年度。
受2022年度资本市场景气度低迷以及2022年第四季度客观原因的影响，上市公司2022年四季度经营存在较大困难，特别是高端产品营销所需的中端产品客户积累减少，而该部分中端产品积累亦是次年（2023年）高端产品营销转化的重要客户基础，因此相较于上年同期而言，上述因素给上市公司2023年度经营带来了一定的负面影响。
二是，2023年度A股市场较大波动持续影响上市公司中、高端产品销售。2023年度A股市场经历了较大波动，全年整体表现承压：上证指数下跌3.70%，
深证成指下跌13.54%；A股市场日均交易额8,764.44亿元，较2022年下降5.27%。2023年度资本市场仍然持续低迷，进而导致2023年上市公司中、高端产品销售一定程度上减少。
（2）攻坚克难，转型升级步伐加快使得上市公司成本费用同比增长近年来，随着全球产业格局的深度调整，国际形势复杂多变，国际贸易摩擦不断升级，宏观经济波动下行，资本市场景气度低迷。2023年度，上市公司经营发展也面临一定的客观压力和挑战。面对不利形势，上市公司迎难而上、积极应对，加强战略定力，加快转型升级步伐，主动采取多项措施谋篇布局，使得上市公司成本费用有所增长，具体如下：
1）积极赋能证券业务，健全激励机制，管理费同比增加2023年度，上市公司管理费用28,491.24万元，同比增加9,678.62万元，增幅为51.45%，主要是由于合并范围内麦高证券管理费用同比大幅增长以及股份支付费用增加所致。具体如下：
一是，持续回正轨、补短板、夯基础，合并范围内麦高证券管理费用同比增幅较大。一方面，麦高证券于2022年7月完成破产重整后被纳入上市公司合并报表范围，进而使得2022年度上市公司管理费用仅包含麦高证券2022年8-12月（共5个月）业务及管理费，2023年度公司管理费用包含麦高证券全年业务及管理费；另一方面，2023年是麦高证券破产重整后的第一年，麦高证券百废待兴，持续回正轨、补短板、夯基础，相关管理费用相较2022年增加。二是，继续建立健全人才激励机制，股份支付费用同比增加。上市公司在实施2021年限制性股票与股票期权激励计划和2022年股票期权激励计划的基础上，继续推出2023年股票期权激励计划，2023年度相关股份支付费用较2022年度增加，进而对上市公司当期利润亦产生了一定影响。2）迎难而上，上市公司加大研发投入导致研发费用同比增长2023年度，上市公司研发费用12,592.65万元，同比增加2,076.71万元，增幅为16.59%。2023年度，上市公司持续发展金融信息服务，加大研发投入，紧密跟踪行业发展趋势和前沿创新技术，并积极关注行业竞争所带来的机遇，以期
实现健康、稳步、高质量发展。3）因战略布局导致闲置资金大幅减少，财务费用同比大幅增加2023年度，上市公司财务费用1,380.06万元，同比增加1,845.60万元，增幅为396.44%。2022年上市公司参与麦高证券重整投资，并在本次发行募集资金到位前以自有资金先行增资，累计先后支出现金20亿元，上市公司常年账面闲置的自有资金大幅减少，也大幅度改变了上市公司的资产负债结构，进而导致2023年利息及理财收入同比大幅减少，并且2023年度上市公司短期借款增加。上市公司财务费用由负转正，对上市公司当期利润产生了一定影响。
综上，上市公司2023年业绩下滑主要受宏观环境、资本市场景气度及子公司麦高证券业务拓展等因素综合影响。未来，随着宏观经济回暖复苏，上市公司金融信息服务业务或将受益；在此背景下，上市公司将积极推进金融信息服务的业务发展，加强产品研发和技术创新，完善产品的功能迭代，进一步提高服务能力和水平，持续提升用户体验，巩固和增强用户黏性，从而致力于提升上市公司的盈利能力。此外，上市公司将持续推动麦高证券的业务恢复，随着资本市场回暖，上市公司金融信息服务业务与麦高证券的证券业务协同效果或将更充分地体现。
（四）麦高证券主要财务数据
本次交易完成前后，麦高证券的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 科目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 324,940.99 | 237,079.15 | 86,757.56 |
| 负债总额 | 248,554.08 | 162,178.00 | 501,664.25 |
| 所有者权益 | 76,386.91 | 74,901.15 | -414,906.69 |
| 科目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 20,657.50 | 5,988.33 | 4,625.22 |
| 营业利润 | 555.61 | -9,004.19 | -5,539.93 |
| 净利润 | 593.38 | 289,721.90 | -50,804.69 |
2022年度，麦高证券实现营业利润-9,004.19万元，净利润289,721.90万元，
净利润远超营业利润并较2021年度净利润实现较大增长，主要原因为2022年三季度网信证券破产重整完成后确认破产重整收益289,022.55万元。2023年度，依托上市公司的协同赋能，麦高证券业务有序恢复，实现营业收入20,657.50万元，较2022年度同比大幅增长244.96%；实现营业利润555.61万元，净利润593.38万元，成功实现营业利润层面的扭亏为盈。
2023年，麦高证券实际营业收入20,657.50万元，超过《估值报告》（北方亚事咨报字[2022]第01-030号，以下简称《估值报告》）收益法预测过程中的网信证券2023年度全年营业收入18,705.51万元；实际营业利润555.61万元，低于《估值报告》收益法预测过程中的网信证券2023年度全年营业利润5,606.72万元。一方面，由于网信证券破产重整进度晚于预期，特别是麦高证券仍未有效补充资本金，麦高证券业务拓展不及预期；另一方面，为顺利实现长远战略目标，麦高证券在破产重整后第一年迎难而上，在2023年持续加大人才队伍建设和IT等各项投入，即便麦高证券2023年扭亏为盈，但全年盈利仍不及预期。本独立财务顾问提请投资者持续关注麦高证券未来盈利情况可能不及《估值报告》预期的风险。
二、独立财务顾问核查意见
经查阅上市公司年度报告文件及临时性披露文件，查阅相关行业发展研究报告，本独立财务顾问认为，上市公司主营业务实际发展情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况，并提请投资者注意：
上市公司业绩受经济环境、产业政策、资本市场景气度、行业竞争格局等诸多因素影响，若未来资本市场景气度不及预期，且上市公司未能及时采取措施积极应对前述不利影响因素，上市公司可能出现经营业绩进一步下滑的风险；2022年，上市公司通过参与麦高证券破产重整投资的方式完成对麦高证券的收购，然而在证券行业竞争日益激烈的总体背景下，证券公司的发展尤其是证券经纪业务的发展能否达到预期水平存在一定的不确定性，考虑到麦高证券在破产重整后内部组织架构复杂性将有所提高，且证券公司自身业务体系存在一定的行业特殊性，上市公司拟推行的各项整合措施可能需要较长时间才能达到预期效果。
此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本独立财务顾问分别在重大资产购买报告书和独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了公司经营和业绩变化的风险以及与标的公司相关的风险等，提请投资者关注相关风险。
第五节 公司治理结构与运行情况
一、上市公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会及管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调、相互制衡的机制。通过不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制体系，促进公司规范运作，提高公司治理水平。公司治理的实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
二、独立财务顾问核查意见
经获取上市公司公司治理制度文件、上市公司内部控制自我评价报告以及审计师出具的鉴证报告，查阅上市公司定期及临时信息披露文件，获取公司股东大会、董事会以及监事会的会议记录，本独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，形成了较为完善的上市公司治理结构和规则，规范上市公司运作，为公司的可持续发展提供了有力保障。
第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项经获取当地法院重整计划法律文书、获取当地市场监督管理机关出具的工商登记注册材料、获取重整投资款银行流水资料并查阅上市公司相关临时公告，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易相关各方依照已公布的重组方案、协议或承诺履行各方责任和义务，未发现实际实施方案与公布的重组方案存在重大差异的事项。2023年，麦高证券实际营业收入20,657.50万元，超过《估值报告》收益法预测过程中的网信证券2023年度全年营业收入18,705.51万元，；实际营业利润
555.61万元，低于《估值报告》收益法预测过程中的网信证券2023年度全年营业利润5,606.72万元。一方面，由于网信证券破产重整进度晚于预期，特别是麦高证券仍未有效补充资本金，麦高证券业务拓展不及预期；另一方面，为顺利实现长远战略目标，麦高证券在破产重整后第一年迎难而上，在2023年持续加大人才队伍建设和IT等各项投入，即便麦高证券2023年扭亏为盈，但全年盈利仍不及预期。主要是破产重整后恢复各项业务增加投入导致2023年度盈利不及《估值报告》收益法预测预期，本独立财务顾问提请投资者持续关注麦高证券未来盈利情况可能不及《估值报告》预期的风险。
第七节 持续督导工作总结截至本持续督导总结报告出具之日，本次交易各方已履行了相关协议，标的资产过户手续已经办理完毕；交易各方未出现违反协议约定情形。上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前公司治理情况与运行情况与监管部门的有关要求无明显差异。截至本持续督导总结报告出具之日，本独立财务顾问对本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺履行情况、标的公司与上市公司的协同整合情况以及上市公司的业绩变化情况，并提请投资者继续重点关注本独立财务顾问在重大资产购买报告书和独立财务顾问报告“重大风险提示”所提示的相关风险情况。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： |
| 李晓理 | 周嘉成 | 杨震锐 |
中信证券股份有限公司
2024年2月7日