证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2024-014转债代码：111004 转债简称：明新转债
明新旭腾新材料股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 限制性股票的回购数量：40万股。
? 限制性股票的回购价格：17.23元/股加上银行同期存款利息之和，回购资金均为公司自有资金。
? 本事项尚提交公司股东大会审议。
明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明新旭腾”）于2024年02月08日召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，经公司审慎研究，拟终止实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票（包含本计划终止前2位离职激励对象已获授予但尚未解除限售的20万股应回购限制性股票），同时，本次激励计划配套的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年11月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021年11月11日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年11月12日至2021年11月23日，公司通过公司网站对公司本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年11月24日，公司公告了《明新旭腾监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2021年11月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年12月01日披露了《明新旭腾关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年12月03日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事就本次激励计划的授予事项发表同意的独立意见。
6、2021年12月29日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予60万股限制性股票于2021年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。登记完成后，公司总股本由16,600万股增加到16,660万股。
7、2022年11月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，截止2022年11月29日，本次激励计划经2021年第三次临时股东大会审议通过后已超过12个月未明确激励对象，公司2021年限制性股票激励计划中预留权益（限制性股票）共计15万股已经失效。
8、2023年04月19日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因2022年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，公司回购注销所涉4名激励对象在第一个解除限售期不满足解除限售条件的20万股限制性股票，并于2023年06月15日完成注销。
9、2024年02月08日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施本次激励计划并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票（包含本计划终止前离职激励对象已获授予但尚未解除限售的应回购限制性股票），同时，本次激励计划配套的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
二、本次终止实施本次激励计划的原因
公司推出激励计划的目的为了能够保证公司长期稳定持续地发展，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事及高级管理人员
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。鉴于公司实施激励计划以来，国内外宏观经济、市场环境、行业市场持续发生变化，公司股价出现大幅波动，目前公司股票价格接近或低于2021年限制性股票的授予价格，继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，不利于充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，经公司慎重研究，决定终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。同时，本次激励计划配套的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
三、本次限制性股票回购注销情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关限制性股票的回购注销手续。
（一）限制性股票回购注销的数量
公司终止本次激励计划后，涉及的4名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的40万股限制性股票（包含本计划终止前2位离职激励对象已获授予但尚未解除限售的20万股应回购限制性股票）将由公司回购注销。
（二）限制性股票的回购价格
公司于2023年05月12日召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配方案》，2022年年度权益分派实施方案为：公司以方案实施前的公司总股本162,539,976股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），该权益分配方案于2023年07月07日实施完毕。
根据《激励计划》的规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行调整。公司发生派息时，调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法，调整后的授予价格为：P=17.33-0.1=17.23元/股。根据《激励计划》的规定，本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，即本次回购价格为17.23元/股加上银行同期存款利息之和。
（三）回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为689.20万元加银行同期存款利息，资金来源为公司自有资金。
四、预计本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
| 类别 | 变动前 | 变动数 （股） | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件的流通股 | 400,000 | 0.25% | -400,000 | 0 | 0.00% |
| 无限售条件的流通股 | 162,140,056 | 99.75% | - | 162,140,056 | 100.00% |
| 股份合计 | 162,540,056 | 100.00% | -400,000 | 162,140,056 | 100.00% |
注1：以上股本结构为截至2024年01月31日的公司股本情况，本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；
注2：由于公司公开发行的可转换公司债券“明新转债”目前处于转股期，本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、终止实施本次激励计划对公司的影响及后续安排
（一）对公司的影响
公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少40万股。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理。本次激励计划的终止实施和限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司终止实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
（二）后续安排
根据《管理办法》相关规定，自公司股东大会决议公告终止实施本次激励计划之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将通过优化长期激励体系、完善绩效考核等方式，充分调动公司管理团队与核心技术、业务人员的积极性，促进核心员工持续努力为公司股东创造价值，支持公司健康可持续发展。
六、监事会意见
公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，公司继续实施本次激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止及回购注销事项不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项。
七、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定，且已履行必要的审议程序和信息披露义务，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务认为：截至本法律意见书出具之日：
1、本次终止及回购注销事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》和《激励计划》等相关规定；本次终止、注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续；
2、公司本次终止及本次回购注销的原因、回购注销数量、价格及资金来源符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定，公司本次终止及本次回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
明新旭腾新材料股份有限公司董事会
2024年02月09日