深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于明新旭腾新材料股份有限公司
终止实施2021年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年二月
目录释义
...... 2
声明 ...... 3
一、本激励计划已履行的相关审批程序 ...... 4
二、关于终止实施本激励计划的原因 ...... 6
三、本次限制性股票回购注销的情况说明 ...... 7
四、独立财务顾问意见 ...... 9
五、备查文件及备查地点 ...... 10
释义在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 明新旭腾、上市公司、公司 | 指 | 明新旭腾新材料股份有限公司（证券简称：明新旭腾；证券代码：605068） |
| 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本次激励计划 | 指 | 明新旭腾新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《明新旭腾新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 《激励计划》 | 指 | 《明新旭腾新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于明新旭腾新材料股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、标的股票 | 指 | 根据本激励计划规定的条件，公司向激励对象授予一定数量的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 根据本激励计划规定，拟获授限制性股票的公司董事及高级管理人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 解除限售条件尚未成就，限制性股票不得转让、抵押、质押、用于担保或偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 解除限售条件成就后，激励对象获授的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划规定，激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《明新旭腾新材料股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
声明
他山咨询接受委托，担任明新旭腾2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年11月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年11月11日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年11月12日至2021年11月23日，通过公司网站对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年11月24日，公司公告了《明新旭腾监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2021年11月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《明新旭腾关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年12月03日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次激励计划的授予事项发表同意的独立意见。
（六）2021年12月29日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予60万股限制性股票于2021年12月27
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。登记完成后，公司总股本由16,600万股增加到16,660万股。
（七）2022年11月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司2021年限制性股票激励计划预留部分经公司2021年第三次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，公司2021年限制性股票激励计划中预留权益（限制性股票）共计15万股已经失效。
（八）2023年4月19日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期因公司层面业绩考核目标未成就，根据本激励计划的相关规定，需对有关限制性股票进行回购注销。公司独立董事就本次回购注销的相关事项发表了独立意见。
（九）2024年2月8日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施本次激励计划并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票（包含本计划终止前离职激励对象已获授予但尚未解除限售的应回购限制性股票），同时，本次激励计划配套的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
二、关于终止实施本激励计划的原因
鉴于当前宏观经济形势、市场环境等因素影响，维持原有激励计划难以达到较好的激励效果，结合公司实际情况，经过审慎评估后，决定终止实施2021年限制性股票激励计划，暨回购注销全部已获授但尚未解除限售的限制性股票40万股（包含本计划终止前2位离职激励对象已获授予但尚未解除限售的20万股）。该次激励计划配套的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
三、本次限制性股票回购注销的情况说明
（一）回购注销的数量公司拟对4名激励对象所涉及的已获授但尚未解除限售的40万股限制性股票进行回购注销（包含本计划终止前2位离职激励对象已获授予但尚未解除限售的20万股）。
（二）回购注销的价格根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司发生派息时，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2023年6月30日，公司披露《2022年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税），此次利润分配方案经公司2023年5月12日的2022年年度股东大会审议通过，该权益分派已于2023年7月7日实施完毕。
本次回购价格调整前，公司授予价格为17.33元/股。根据上述规定，对本次回购注销的限制性股票回购价格进行如下调整：P=P0-V=17.33-0.1=17.23元/股。
根据《激励计划》的规定，本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，即本次回购价格为17.23元/股加上银行同期存款利息之和。
根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次回购注销限制性股票事项无需提交股东大会审议。
（三）终止实施本激励计划暨回购注销限制性股票对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次股权激励计划终止后对于以前年度已计提的股份支付费用不予转回，本次激励计划终止后对原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将全部加速提取。由于股份支付费用加速提取而对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所审计结果为准。
（四）终止实施本激励计划暨回购注销限制性股票的后续安排
根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划，相关法律法规变动除外。本激励计划终止实施后，公司将充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体制等方式充分调动公司管理层和核心管理人员的积极性，继续健全和完善公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司经营管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值，为公司发展做出贡献。
四、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定，且已履行必要的审议程序和信息披露义务，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1.明新旭腾新材料股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议
2.明新旭腾新材料股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议
（二）备查地点明新旭腾新材料股份有限公司地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号电话：0573-83675036传真：0573-83675036联系人：王楚雁本独立财务顾问报告一式两份。