证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号:2024-017
江苏凯伦建材股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”或“凯伦股份”）于2024年2月8日召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，现将本次对外投资的情况公告如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为满足公司战略发展需要，完善公司产业布局，公司拟使用自有资金4,000万元向安徽点金石能源科技有限公司（以下简称“点金石科技”）增资，认缴点金石科技新增注册资本1,000万元，增资款中超出其认缴注册资本的部分计入资本公积，本次增资完成后，公司将成为点金石科技新进股东，并持有点金石科技
9.0909%的股权。
（二）关联关系说明
点金石科技大股东重庆宝满企业管理咨询中心的投资人为况富意先生，况富意担任公司持股5%以上股东卢礼珺女士配偶李全营先生控制的企业安徽美控新材料有限公司的法定代表人、执行董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，基于审慎考虑，公司认定本次交易构成关联交易。
本次对外投资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（三）履行的审批程序
公司于2024年2月8日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。该事项已经独立董事专门会议审议通过。本事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
二、关联方及其他合作方基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称：重庆宝满企业管理咨询中心
统一社会信用代码：91500110MAAC6FKX74
投资人：况富意
企业类型：个人独资企业
出资额：10万元人民币
地址：重庆市渝北区学成路18号附6号
经营范围：一般项目:企业管理咨询,市场营销策划,信息技术咨询服务,网络技术服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,数据处理服务,数据处理和存储支持服务,计算机系统服务,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,企业形象策划,市场调查（不含涉外调查）,信息系统集成服务,销售代理,贸易经纪,图文设计制作,软件开发,组织文化艺术交流活动,会议及展览服务,个人商务服务,办公服务,工程管理服务,翻译服务,劳务服务（不含劳务派遣）,广告设计、代理,广告制作（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构情况如下：
| 序号 | 投资人名称 | 持股比例 |
| 1 | 况富意 | 100.00% |
| 合 计 | 100.00% | |
关联关系：安徽点金石能源科技有限公司大股东重庆宝满企业管理咨询中心的投资人为况富意先生，况富意担任公司持股5%以上股东卢礼珺女士配偶李全营先生控制的企业安徽美控新材料有限公司的法定代表人、执行董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，基于审慎考虑，
认定本次交易构成关联交易。
经查询，重庆宝满企业管理咨询中心不是失信被执行人。
（二）本次增资中所涉及的其他投资方的基本情况
1、上海佳鑫诺能源科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码: 91310112MACRUH6M12出资额：1000万元人民币企业类型：有限合伙企业成立日期：2023年8月1日执行事务合伙人：李猛强经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件零售；货物进出口；技术进出口；非金属矿及制品销售；技术玻璃制品制造；建筑用石加工；半导体器件专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资比例 |
| 1 | 李猛强 | 执行事务合伙人 | 26.00% |
| 2 | 况富意 | 有限合伙人 | 33.00% |
| 3 | 姜薇 | 有限合伙人 | 10.00% |
| 4 | 刘顺立 | 有限合伙人 | 10.00% |
| 5 | 杨争战 | 有限合伙人 | 10.00% |
| 6 | 孙才红 | 有限合伙人 | 8.00% |
| 7 | 赵勇 | 有限合伙人 | 3.00% |
| 合 计 | 100.00% | ||
关联关系：上海佳鑫诺能源科技合伙企业（有限合伙）与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。经查询，上海佳鑫诺能源科技合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
2、杨争战
身份证号码：310110************
住所：上海市宝山区
关联关系：杨争战与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不存在关联关系。经查询，杨争战不是失信被执行人。
3、钱茂荣
身份证号码：320525************住所：江苏省苏州市吴江区关联关系：钱茂荣与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
经查询，钱茂荣不是失信被执行人。
4、蔡剑平
身份证号码：332623************住所：上海市徐汇区关联关系：蔡剑平与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。经查询，蔡剑平不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
企业名称：安徽点金石能源科技有限公司统一社会信用代码：91340208MA8QDY0N7J法定代表人：杨争战企业类型：其他有限责任公司注册资本：10000万元人民币地址：安徽省芜湖市三山经济开发区高安街道经六路西侧办公楼一层经营范围：一般项目：节能管理服务；新材料技术研发；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；非金属矿物材料成型机械制造；非金属废料和碎屑加工处理；选矿；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）股权结构
1、本次交易前，点金石科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 重庆宝满企业管理咨询中心 | 60.00% |
| 2 | 杨争战 | 19.00% |
| 3 | 上海佳鑫诺能源科技合伙企业（有限合伙） | 10.00% |
| 4 | 钱茂荣 | 6.00% |
| 5 | 蔡剑平 | 5.00% |
| 合 计 | 100.00% | |
2、本次交易后，点金石科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 重庆宝满企业管理咨询中心 | 54.55% |
| 2 | 杨争战 | 17.27% |
| 3 | 上海佳鑫诺能源科技合伙企业（有限合伙） | 9.09% |
| 4 | 钱茂荣 | 5.45% |
| 5 | 蔡剑平 | 4.55% |
| 6 | 江苏凯伦建材股份有限公司 | 9.09% |
| 合 计 | 100.00% | |
3、标的公司财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 （未经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 34,360,702.97 |
负债总额
| 负债总额 | 1,683,761.77 |
净资产
| 净资产 | 32,676,941.20 |
项目
| 项目 | 2023年1-12月（未经审计） |
营业收入
| 营业收入 | 16,000 |
净利润
| 净利润 | -1,973,058.80 |
（4）标的公司权属说明
本次交易标的为点金石科技，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施，点金石科技的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询中国执行信息公开网，点金石科技不是失信被执行人。
（5）定价依据
本次交易定价遵循市场原则，基于点金石科技经营发展现状及经营计划等进行的综合判断，参考行业可比交易，由交易各方充分协商，遵循了公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
四、合同的主要内容
就本次对外投资事宜，凯伦股份拟与安徽点金石能源科技有限公司（以下简称公司）签署《增资协议》，该协议的主要内容如下：
（一） 协议签署方
甲方（公司）：安徽点金石能源科技有限公司
乙方（原始股东）：
(1)重庆宝满企业管理咨询中心
(2)况富意
(3)杨争战
(4)蔡剑平
(5)上海佳鑫诺能源科技合伙企业（有限合伙）
(6)钱茂荣
丙方：江苏凯伦建材股份有限公司
（二）投资方案
各方同意，公司的本次增资前估值为人民币400,000,000元整（大写：肆亿元整），本次增资后的估值为人民币440,000,000元整（大写：肆亿肆仟万元整）；丙方以合计人民币40,000,000元整（大写：肆仟万元整）（“增资价款”）认购公司新增的注册资本合计人民币10,000,000元整（大写：壹仟万元整），对应本
次增资后公司合计9.0909%的股权，剩余部分合计30,000,000元整（大写：叁仟万元整）将计入公司资本公积金。本次增资的具体安排如下（单位：元/人民币）：
| 本轮投资方 | 增资价款 | 认购新增注册资本 | 资本公积金 |
| 江苏凯伦建材股份有限公司 | 40,000,000 | 10,000,000 | 30,000,000 |
| 合计 | 40,000,000 | 10,000,000 | 30,000,000 |
（三）业绩承诺及回购条款
安徽点金石能源科技有限公司及重庆宝满企业管理咨询中心、况富意承诺，公司2024年度、2025年度、2026年度分别实现的经审计的净利润（指合并报表归属于母公司股东的当年度扣除非经常性损益前后净利润孰低值，下同）不少于2,000万元、5,000万元、11,000万元。如公司在上述三年内累计实现的净利润低于1.26亿元（1.8亿元*70%）的，本轮投资方有权要求公司、重庆宝满企业管理咨询中心、况富意三方或其中任意方（以下称“回购义务人”）以现金方式回购本轮投资方在本轮投资下所持有的公司全部股权，回购价格为本轮投资方本轮投资价款4,000万元加上以6%/年单利计算的利息（利息自相应投资款支付之日起计算）。
回购义务人应当在本轮投资方通知之日起（30个工作日内），向本轮投资方足额支付前述约定的回购价款，公司、重庆宝满企业管理咨询中心、况富意就该等回购义务承担连带责任。
（四）违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定；任何一方违反本协议约定条款及保证和承诺的，则构成违约。因任何一方违反在本协议中约定情形的，守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知发出之日起的三十（30）天内对其违约情形予以补救，如果该三十（30）天届满时违约方仍未对违约予以补救，则对于守约方所承受的实际损失，违约方应向守约方作出赔偿。
无论本协议是否存在相反约定，(i)甲方或乙方违反其各自在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务的，应当分别向本轮投资方承担赔偿责任，只有甲方在本协议项下的任何违约行为是由于乙方存在故意隐瞒或欺诈所导致的情形下，本轮投资方才有权要求乙方与甲方共同承担赔偿责任；(ii)除非乙方存在
故意隐瞒或欺诈，乙方在本协议项下向本轮投资方承担的赔偿责任以其届时所直接或间接持有的公司股权为限。
（五）合同的变更、解除
本协议的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。本协议在下列情况下可解除：经各方当事人协商一致共同以书面协议解除；若各方未在本协议签署日起六十个工作日内或各方协商一致认可的其他日期完成本次增资（以本次增资完成日为准）的，则本轮投资方有权提前至少十个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期。提出解除协议的一方应当以书面形式通知，通知在到达其他各方时生效。解除的效力：
当本协议依上述第9.2条解除后，若届时本轮投资方已支付增资价款，则公司应当在第9.2条约定的协议解除之日起三个工作日内向本轮投资方返还全部已支付增资价款。
如因甲方原因导致本协议签署日起六十个工作日内或各方协商一致认可的其他日期未能完成本次增资（以本次增资完成日为准）而本轮投资方依上述第9.2.2条解除本协议的，如届时本轮投资方已经向公司支付了增资价款，公司应在第
9.2.2条约定的协议解除之日起三个工作日内向本轮投资方返还全部已支付增资价款。
本协议解除后，除本协议或其他交易文件另有约定外，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。一方对其他方在本协议项下或对于本协议之解除没有其它任何索赔权利，但按本协议第八条和第九条应承担的责任除外。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的和影响
公司本次对投资是基于产业布局考虑，通过积极探索战略合作、对外投资等模式，提高公司的核心竞争力和持续盈利能力，符合公司目前的战略规划和经营发展的需要。
本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常的经营活动，对公司本期财务状况和经营成果不会构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来长远发展会产生积极影响。
（二）本次交易存在的风险
在实际运营中还可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、资金管理、经营管理等方面的不确定性风险。公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度，做好风险的防范和应对。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次投资事项外，公司与上述关联方未发生关联交易事项。（不含本次关联交易事项金额）。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：本次关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
九、独立董事专门会议审核意见
该事项已经公司独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意，独立董事专门会议决议如下：
关于对外投资暨关联交易的事项，我们对该事项涉及的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述情况的介绍，我们认为本次交易符合公司发展战略，交易定价遵循了“公平、公正、公允”的原则，符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述对外投资暨关联交易事项未损害上市公司和股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。上述关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，已履行了必要的审议程序。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。
综上所述，保荐机构对本次对外投资暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、 第五届董事会第四次会议决议；
2、 第五届监事会第三次会议决议；
3、第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议；
4、中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
江苏凯伦建材股份有限公司董事会
2024年2月8日