中国国际金融股份有限公司、中邮证券有限责任公司
关于中邮科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司、中邮证券有限责任公司（以下合称 “联席保荐机构”）作为中邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年度预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年度实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品和提供劳务 | 中国邮政集团有限公司及下属分公司、控股子公司 | 90,000.00 | 40.55% | 2,844.98 | 40,920.20 | 18.44% | 结合市场行业需求及公司实际经营需要，增加业务合作 |
航天投资控股有限公司、国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙）及下属分公司、控股子公司
| 2,000.00 | 0.90% | - | - | - | |||
| 采购商品和接受劳务 | 中国邮政集团有限公司及下属分公司、控股子公司 | 1,600.00 | 1.09% | 25.68 | 561.51 | 0.38% | 根据公司实际经营需求，增加业务合作 |
| 航天投资控股有限公司、国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 0.68% | - | - | - |
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年度预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年度实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 及下属分公司、控股子公司 | |||||||
| 资产租赁 | 中国邮政集团有限公司及下属分公司、控股子公司 | 800.00 | 94.12% | 110.59 | 616.08 | 95.69% | - |
| 合计 | 95,400.00 | / | 2,981.25 | 42,097.79 | / | / | |
注：1、“销售商品和提供劳务”和“采购商品和接受劳务”两类日常关联交易中“占同类业务比例”计算基数为公司2022年度经审计同类业务的发生额；
2、以上列示金额均为不含税金额；
3、2023年度实际发生金额未经审计，最终数据以审计报告为准；
4、“资产租赁”中2023年度实际发生额占同类业务比例计算基数为2023年度租赁实际付款额；2024年度预计发生额占同类业务比例计算基数为2024年度租赁预计付款额；
5、上表中“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”未经审计。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年度预计金额 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品和提供劳务 | 中国邮政集团有限公司及下属分公司、控股子公司 | 65,000.00 | 40,920.20 | 关联方2023年相关投资阶段性调整 |
| 采购商品和接受劳务 | 870.00 | 561.51 | - | |
| 资产租赁 | 670.00 | 616.08 | - | |
| 合计 | 66,540.00 | 42,097.79 | / | |
注：2023年度实际发生额未经审计，最终数据以审计报告为准
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况和关联关系
1、中国邮政集团有限公司
| 公司名称 | 中国邮政集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911000000000192465 |
| 成立时间 | 1995年10月4日 |
| 类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 营业期限 | 2019年12月17日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 刘爱力 |
| 注册资本 | 13,760,000万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街甲3号 |
| 股东构成 | 财政部持股90.01%，全国社会保障基金理事会持股9.99% |
| 经营范围 | 国内、国际邮件寄递业务；邮政汇兑业务，依法经营邮政储蓄业务；机要通信业务和义务兵通信业务；邮票发行业务；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售（有效期至2022年04月30日）；各类邮政代理业务；报刊等出版物发行业务；邮政物流、电子邮件等新兴业务；邮政软件开发；电子商务；邮政用品及通讯设备销售；邮政工程规划及邮政器材销售；邮政编码信息和经济技术业务开发、咨询与服务；自有房屋租赁；广告业务；仓储服务；会务、礼仪服务及咨询；农业生产资料、农副产品、百货、第一类医疗器械、家用电器、电子产品、文化用品、体育用品、针纺织品、服装、五金交电、家具、建筑材料、汽车的销售。保险兼业代理（限分支机构经营）；住宿、餐饮服务、（仅限分支机构经营）；电影票务代理；文艺演出票务代理；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；创意服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；国内旅游业务；入境旅游业务；批发、零售食品；零售药品；零售烟草；互联网信息服务；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；国内旅游业务、入境旅游业务、批发、零售食品、零售药品、零售烟草、互联网信息服务、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 财务数据 | 截至2022年12月31日，总资产147,046.07亿元、净资产8,693.33亿元；2022年度营业收入7,417.65亿元、净利润615.51亿元。 |
| 与公司的关联关系 | 为公司的实际控制人 |
2、中邮资本管理有限公司
| 公司名称 | 中邮资本管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911100003397886852 |
| 成立时间 | 2015年4月27日 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 营业期限 | 2015年4月27日至2045年4月26日 |
| 法定代表人 | 胡尔纲 |
| 注册资本 | 958,141万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街3号，甲3号16层甲3-1601 |
| 股东构成 | 中国邮政集团有限公司持股100% |
| 经营范围 | 资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 财务数据 | 截至2022年12月31日，总资产2,518,285.94万元、净资产1,965,086.29万元；2022年度营业收入767,326.18万元、净利润-5,668.41万元。 |
| 与公司的关联关系 | 为公司控股股东，持有公司48.88%的股份 |
3、国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320115MA1YBDYB1F |
| 成立时间 | 2019年5月5日 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 合伙期限 | 2019年5月5日至2027年5月4日 |
| 执行事务合伙人 | 国华卫星应用产业基金管理（南京）有限公司 |
| 认缴出资额 | 402,500万元人民币 |
| 注册地址 | 南京市江宁区秣陵街道秣周东路12号 |
| 经营范围 | 股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资、投资咨询和投资管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 财务数据 | 公开资料未披露该关联人最近一个会计年度的主要财务数据 |
| 与公司的关联关系 | 公司持股5%以上股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，为公司关联人。 |
4、航天投资控股有限公司
| 公司名称 | 航天投资控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108797554210H |
| 成立时间 | 2006年12月29日 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 营业期限 | 2006年12月29日至2056年12月28日 |
| 法定代表人 | 谢云 |
| 注册资本 | 1,200,000万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市西城区平安里西大街31号6层601 |
| 股东构成 | 中国航天科技集团有限公司持股20.68%； 国创投资引导基金（有限合伙）持股17.98%； 中国人民财产保险股份有限公司持股16.84%； |
| 国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）持股12.38%； 中国长城工业集团有限公司持股5.63%； 国华军民融合产业发展基金（有限合伙）持股5.44%。 注：上述股东为持股5%以上的主要股东 | |
| 经营范围 | 投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 财务数据 | 公开资料未披露该关联人最近一个会计年度的主要财务数据 |
| 与公司的关联关系 | 公司于2023年11月13日上市，上市前，航天投资控股有限公司是公司持股5%以上股东，公司上市后，航天投资控股有限公司不再是公司持股5%以上股东，但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司《关联交易管理制度》的相关规定，在上述持股变化后12个月内公司与航天投资控股有限公司发生的交易仍比照关联交易审议与披露。 |
（二）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购、销售产品及相关零部件和备件；向关联方提供或接受关联人提供的劳务服务；向关联方承租房屋、出租设备等，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易金额预计事项经股东大会审议通过后，公司将与上述关联方根据公司业务开展情况与关联方签订具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司预计的2024年日常关联交易，是基于公司与关联方之间的正常商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司利益。公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成重大不利影响。
五、日常关联交易履行的审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2024年2月7日召开第一届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杨效良、杨连祥、郝文宇、张战军、郭志朝、刘明阳对该议案回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过。
（二）独立董事事前认可和同意意见
独立董事经认真审阅并核查有关资料，就日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，独立董事认为：公司2023年已发生日常关联交易和2024年度日常关联交易的预计是基于公司经营计划以及目前供应商、客户情况所制定，是符合公司经营需要的。该日常关联交易的定价主要根据协议价、市场价、竞标价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格或独立第三方价格来定价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送从而损害任何一方利益的情形。符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议批准。
（三）董事会审计委员会的审核意见
公司审计委员会审议通过了该议案，其中关联委员郭志朝回避表决，非关联委员一致认为：公司2023年已发生日常关联交易和2024年度预计发生的日常关联交易，系公司正常经营需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价以市场行情为依据，定价公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议。
（四）监事会的审核意见
公司于2024年2月7日召开第一届监事会2024年第一次临时会议，对《关于2024年度日常关联交易预计的议案》进行审议，关联监事宋云、翁骏就本议案回避表决，回避后监事会的非关联监事人数不足监事总人数的半数，议案直接提交股东大会审议。
本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对上述议案回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易预计的事项，已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，监事会因非关联监事人数不足监事总人数的半数，议案直接提交股东大会审议，上述事项尚需提交股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《中邮科技股份有限公司章程》的规定。上述关联交易符合公司正常发展经营的需要，遵循公允合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性构成重大不利影响。
综上，联席保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。