国泰君安证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司使用募集资金向募投项目实施主体增资的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年修订）等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“安诺其”或“公司”或“发行人”）以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，对安诺其使用募集资金向募投项目实施主体增资事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海安诺其集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕54号），公司获准向特定对象发行人民币普通股股票104,098,360股，每股面值1元，发行价格为2.44元/股，募集资金总额为人民币253,999,998.40元，实际募集资金净额为人民币250,141,415.05元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年1月26日对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了众会字（2024）第00547号《验资报告》。
二、本次增资的概况
根据公司《2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 高档差别化分散染料及配套建设项目（一期） | 山东安诺其 | 109,272.25 | 17,800.00 |
| 补充流动资金 | 发行人 | 7,600.00 | 7,600.00 |
| 合计 | 116,872.25 | 25,400.00 |
注：山东安诺其指山东安诺其精细化工有限公司，系公司全资子公司。
为保障募投项目的顺利实施，根据募投项目实施主体情况，公司于2024年2月8日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资的议案》，同意公司使用以简易程序向特定对象发行股票募集资金17,800万元对山东安诺其进行增资，前述资金将全部用于增加注册资本，进而用于募投项目“高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）”。增资完成后，山东安诺其注册资本将由42,000万元增加至59,800万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次对全资子公司进行增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、募投项目实施主体暨增资对象的基本情况
1、基本信息
名称：山东安诺其精细化工有限公司
统一社会信用代码：91370503MA3M9YLN6Y
住所：山东省东营市河口区蓝色经济开发区义三路41号
法定代表人：纪立军
注册资本：人民币42,000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：化工产品（不含危险化学品）销售；化工技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 65,602.83 | 46,541.39 |
| 负债总额 | 28,365.39 | 11,642.30 |
| 净资产 | 37,237.44 | 34,899.09 |
| 营业收入 | 42.25 | 1.46 |
| 净利润 | -12.04 | 15.54 |
注：2022年度财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
3、本次增资前山东安诺其为公司全资子公司，本次增资后仍为公司全资子公司。
四、本次增资的目的、对公司的影响及可能存在的风险
1、本次增资的目的及对公司的影响
公司使用以简易程序向特定对象发行股票募集资金向募投项目实施主体山东安诺其增资，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。同时，山东安诺其为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，不会对公司财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《公司募集资金管理制度》，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
2、可能存在的风险
尽管公司对投资项目进行了充分的可行性研究，但仍然存在项目实施后达不到设计生产能力，或国内市场需求发生不利变化，使项目达不到预期效益的风险。
五、履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实
施主体增资的议案》，同意公司使用向特定对象发行股票募集资金17,800万元对山东安诺其进行增资，前述资金将全部用于增加注册资本，进而用于募投项目“高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）”。
2、监事会意见
经审议，本次增资将有利于保障募投项目建设的顺利实施，提高募集资金的使用效率，满足公司业务发展需求。该事项对上市公司未来的财务状况和经营成果无不利影响。本次增资符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响，不存在改变募集资金投向的情况，监事会同意使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目事项。
六、增资后募集资金的管理
本次增资款到位后，将存放于山东安诺其开设的募集资金专用账户中，公司将按照深圳证券交易所的相关要求及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理，并将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
安诺其使用募集资金向募投项目实施主体增资以实施募投项目事项，已经履行了必要的董事会、监事会审议程序。公司使用募集资金向募投项目实施主体增资，以实施募投项目，不会影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐人对安诺其使用募集资金向募投项目实施主体增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司使用募集资金向募投项目实施主体增资的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | 董橹冰 朱哲磊 |
国泰君安证券股份有限公司
2024年2月8日