国泰君安证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核
查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年修订）等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“安诺其”或“公司”）以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，对安诺其使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金金额、募集资金净额
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海安诺其集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕54号），公司获准向特定对象发行人民币普通股股票104,098,360股，每股面值1元，发行价格为2.44元/股，募集资金总额为人民币253,999,998.40元，实际募集资金净额为人民币250,141,415.05元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年1月26日对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了众会字（2024）第00547号《验资报告》。
（二）募集资金投资项目情况
根据公司《2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 高档差别化分散染料及配套建设项目（一期） | 109,272.25 | 17,800.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 7,600.00 | 7,600.00 |
| 合计 | 116,872.25 | 25,400.00 | |
（三）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，公司决定以募集资金置换预先投入募投项目资金，资金明细如下：截至2024年2月2日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为11,607.49万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金净额 | 自董事会审议通过发行方案后至2024年2月2日止自有资金已投入金额 | 本次拟置换金额 |
| 1 | 高档差别化分散染料及配套建设项目（一期） | 109,272.25 | 17,800.00 | 11,607.49 | 11,607.49 |
| 2 | 补充流动资金 | 7,600.00 | 7,214.14 | - | - |
| 合计 | 116,872.25 | 25,014.14 | 11,607.49 | 11,607.49 | |
注：公司《2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》披露的募集资金投入总额为25,400.00万元，公司实际募集资金净额为25,014.14万元，故对募集资金投资项目金额进行调整，补充流动资金投入金额由7,600.00万元调整为7,214.14万元。
（四）以自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币385.86万元（不含增值税），其中保荐费和承销费人民币227.00万元（含增值税）已自募集资金总额中扣除，其他发行费用合计人民币171.71万元（不含增值税），截至2024年2月2日止，公司以自筹资金先行支付部分发行费用合计人民币171.71万元（不含增值税）。
二、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的实施情况
截至2024年2月2日，公司预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用合计人民11,779.20万元。
根据公司已披露的《2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
（注册稿）》：“在本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。”本次置换方案与公司《2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中的内容一致。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
三、审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，全体董事一致同意使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会审议情况
公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，认为公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的行为不影响募投项目的正常实施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，监事会同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师鉴证意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海安诺其集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明的鉴证报告》（众会字（2024）第00723号），鉴证结论如下：安诺其公司的专项说明在所有
重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定编制，反映了安诺其公司截至2024年2月2日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。本保荐人对安诺其本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | 董橹冰 朱哲磊 |
国泰君安证券股份有限公司
2024年2月8日