宋城演艺发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《宋城演艺发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事（不含独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举产生。第七条 薪酬与考核委员会委员任期与其本人的董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时或者导致委员会中独立董事所占比例不符合本细则第四条规定时，公司董事会应尽快增补新的委员人选，应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第八条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会下设的工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并建议；
（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及行业相关岗位的薪酬水平，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策或方案；
（三）薪酬政策或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（七）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案须经董事会审议后报股东大会批准，高级管理人员的薪酬方案由公司董事会批准。
第四章 决策程序第十一条 人力资源部及其它相关部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，根据薪酬与考核委员会要求提供以下书面资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会根据工作需要举行不定期会议，经主任委员或二分之一以上的委员提议召开。会议召开前三天应发出会议通知，但紧急情况下可不受上述通知时限限制，会议议程和相关背景材料应该在发送会议通知的同时送达全体委员。
第十四条 委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其它委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持。第十五条 薪酬与考核委员会可以采取现场方式召开，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，
也可以采取视频会议、电话会议等通讯方式举行，只要与会委员能充分进行交流，即被视作亲自出席会议。表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议作出的决议需经全体委员过半数通过。第十六条 薪酬与考核委员会可要求人力资源部和有关部门负责人列席会议，必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策或分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议纪要或形成的决议，应以书面形式提交公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，除基于法定原因或有权机关的强制命令。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则未尽事宜，公司应当按照国家的有关法律、行政
法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。第二十五条 本工作细则自董事会审议通过后生效，
修订亦同
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宋城演艺发展股份有限公司董事会
二〇二四年二月