国投证券股份有限公司关于浙江鼎龙科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”，“保荐机构”）作为浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“鼎龙科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号--持续督导》等有关规定，对鼎龙科技2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月7日召开第一届董事会第十八会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。根据业务发展及日常经营活动的需要，就2024年度公司及下属公司与公司关联人盐城瑞鼎科技有限公司及其子公司宁夏瑞鼎科技有限公司（以下分别简称“盐城瑞鼎”、“宁夏瑞鼎”，合称“瑞鼎”或“关联人”）发生的日常关联交易进行预计，预计2024年度关联交易合同总金额不超过人民币6,500万元。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的事前认可意见，独立董事认为：
公司2024年度日常关联交易预计是按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此，全体独立董事对本议案予以事前认可，一致同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：公司本次关联交易预计额度事项系公司日常经营所需，符合公平、诚信的原则，不存在损害公司利益的情形，已经履行了必要的审议程序，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。因此，
全体独立董事一致同意公司本次日常关联交易预计事项。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于预计公司2023年经常性关联交易的议案》，预计与瑞鼎的日常关联交易额度为7,000万元。
单位：万元关联交易类别 关联人
2023年度预计合
同金额
2023年度实际签
订合同金额
2023年度实际发
生金额向关联人购买原材料（产品）
瑞鼎 7,000
5,437.55
5,346.21
预计金额与实际发生金额差异较大的原因
预计金额为双方2023年度可能签署的所有业务合同总金额上限，在日常运营过程中，2023年合同实际签订和履行会根据经营发展需求和市场情况进行适当的调整，具有不确定性；2023年实际发生金额为根据会计政策确认为该期间的金额，与合同金额存在口径差异；同时，因市场变动因素采购数量和价格有所下降。实际发生的关联交易与预计合同金额有一定差异属于正常经营情况，公司2023年度与关联人进行的日常关联交易公平合理，定价公允。注：1、上述金额不含增值税；2、以上数据未经审计，实际发生额以审计报告为准。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元关联交易类
别
关联
人
2024年度预计签订合同金额
占同类业务比例（%）
本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易
金额
2023年度实际发生金
额
占同类业务比例（％）
本次预计合同金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人购
买原材料（产品）
瑞鼎 6,500
15.72
821.64
5,346.21
12.93
根据2024年所需采购产品种
类、数量和预计价格进行预估
注：1、上述金额不含增值税。2、本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额
821.64万元，其中625.07万元系执行2023年度签订合同根据会计政策确认为2024年度会计期
间所致，196.57万元系执行2024年度签订合同实际发生。2023年度所签合同尚有207.08万元正在履行中，尚未执行完毕。3、占同类业务比例计算基数为公司2022年度经审计的同类业务（营业成本-直接材料）数据。4、以上数据未经审计，实际发生额以审计报告为准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：盐城瑞鼎科技有限公司公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码：91320922757321674K成立时间：2004-01-02
法定代表人：马丙仁注册资本：350.1684万元人民币注册地址：滨海县滨淮镇头罾村（盐城市沿海化工园区）主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）1 马丙仁 87.5421 25.002 蒋璐 65.6566 18.753 金菁 57.9529 16.554 方海滨 40.4445 11.555 郑志国 39.7441 11.356 方海波 29.4141 8.407 项荷琴 22.060575 6.308 曹恒毓 7.353525 2.10
合计 350.1684 100.00
截至2023年12月31日，盐城瑞鼎总资产为3,719万元，净资产为3,581万元；2023年度营业收入为1,494万元，净利润为1,231万元（单体报表，未经审计）。宁夏瑞鼎系盐城瑞鼎全资子公司，主要情况如下：
公司名称：宁夏瑞鼎科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91641200MA76HTW6XF
成立时间：2020-05-12
法定代表人：封林
注册资本：3,000万元人民币
注册地址：宁夏宁东能源化工基地化工新材料园区启源路东侧、复兴路南侧
主营业务：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；
新材料技术推广服务；生物化工产品技术研发；环境保护专用设备销售；仓储设备租赁服务；五金产品批发；五金产品零售；劳动保护用品销售；建筑材料销售；办公设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2023年12月31日，总资产为6,951万元，净资产为5,564万元；2023年度营业收入为5,295万元，净利润为16万元（单体报表，未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
公司实际控制人之一周菡语曾持有盐城瑞鼎18.56%的股权，故盐城瑞鼎系公司的关联方。周菡语已于2020年7月转让其持有的盐城瑞鼎的所有股权，自2021年8月起，公司与其交易视同关联交易进行披露。
（三）履约能力分析
上述关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联人为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及下属公司与关联人发生的交易主要是日常生产经营过程中采购产品。交易在不违反相关法律、法规及规定的前提下，遵循平等自愿、公平公允的原则，基于公司年度框架协议售价与瑞鼎进行谈判确定年度采购单价基准，实际成交价格根据具体订单情况确定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
公司及下属公司与关联人的具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。截至本公告披露日，已签署合同情况如下：
序号 合同名称 签署日期 合同金额（含税） 交货时间1 购销合同 2024.1.8 222.13万元 2024.1.15前
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次预计的关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，公司主要向
瑞鼎采购相关产品，以满足下游染发剂生产企业的一站式采购需求。公司与瑞鼎
合作年限较长，瑞鼎供应的相关产品质量始终处于稳定水平，因此在公司产能较为紧缺的背景下，与瑞鼎的合作可以使公司专注于自身重要产品的生产，而无需为解决相关产品原料供应、品质波动等问题花费过多精力。
2、交易将遵循平等互利、定价公允、收付款条件合理的市场原则，不存在
损害公司和股东利益的情形。
3、上述日常关联交易是业务开展及正常生产经营所需，在今后的生产经营
中，此类关联交易将持续存在，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会造成公司对关联人形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次日常关联交易预计事项已经公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。公司与上述关联方发生的关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）