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证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号： 2024-004
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
? 重要内容提示：
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：
1、回购用途：本次回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益；
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含）。其中，拟用于维护公司价值及股东权益的回购金额不低于人民币1,600万元（含）且不超过人民币3,200万元（含）；拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币400万元（含）且不超过人民币800万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币28.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
4、回购期限：本次回购用于维护公司价值及股东权益的期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月，用于员工持股计划或股权激励的期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月；
5、回购资金来源：公司自有资金或自筹资金。
? 相关股东是否存在减持计划：
公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划，若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示：
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价
格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，以及维护公司价值及股东权益。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；
5、本次回购拟维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；
6、如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年2月6日，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理何军强先生向公司董事会提议回购公司股份。何军强先生提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2024年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到公司控股股东、实际控制人兼董事长提议回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的提示性公告》（公告编号：2024-002）。
（二）2024年2月7日，公司召开第三届董事会第二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（三）根据《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，本次回购股份方案经
三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次回购部分股份系为维护公司价值及股东权益的股份，经公司自查，符合《上市公司股份回购规则》第二条第四款规定的（二）和（三）情形。公司于2024年2月7日召开第三届董事会第二次会议审议相关事项，符合相关规定。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心及对公司长期价值的认可，为增强投资者信心和维护广大投资者的利益，促进公司长远、健康和可持续发展，结合公司经营情况、业务发展前景及财务状况，同时鉴于公司股票价格触及《上市公司股份回购规则》第二条第四款规定的（二）和（三）情形，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理何军强先生提议公司以集中竞价交易方式回购部分已发行的人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益。本次回购股份中，部分拟用于维护公司价值及股东权益所必需，该用途下的回购股份将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定用于未来出售；此外，为完善公司长效激励机制，切实有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，剩余部分的回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购期限
1、本次回购用于维护公司价值及股东权益的股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。
2、本次回购用于员工持股计划或者股权激励的股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
3、回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
4、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在回购期限内，回购股份总金额达到上限时，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
②如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本次回购方案之日起提前届满；
③如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满；
5、公司不得在下列期间回购股份：
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
②中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币28.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
关于回购股份用途、回购数量、占公司总股本的比例、回购资金总额及回购实施期限等的具体内容如下：
| 回购用途 | 拟回购数量 (万股) | 占公司总股本的比例(%) | 拟回购资金总额(万元) | 回购实施期限 | |
| 用于员工持股计划或股权激励 | 14.29-28.57 | 0.14-0.28 | 400-800 | 自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月 | |
| 为维护公司价值及股东权益 | 出售 | 57.14-114.29 | 0.57-1.14 | 1,600-3,200 | 自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月 |
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（七）本次回购的资金来源
公司自有资金或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以目前公司总股本为基础，按照本次回购金额下限人民币2,000万元和上限人民币4,000万元，回购价格上限28.00元/股进行测算，公司无限售条件流通股将相应减少71.43万股至142.86万股，公司总股本不会发生变化。回购前后公司股本结构变化情况如下：
| 股份类型 | 回购前 | 按回购金额上限回购后 | 按回购金额下限回购后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股 | 0 | 0 | 1,428,571 | 1.42 | 714,286 | 0.71 |
| 二、无限售条件流通股 | 100,343,920 | 100 | 98,915,349 | 98.58 | 99,629,634 | 99.29 |
| 三、总股本 | 100,343,920 | 100 | 100,343,920 | 100.00 | 100,343,920 | 100.00 |
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生影响的分析截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产1,010,255,086.44元，归属于上市公司股东的净资产778,246,148.43元，流动资产643,952,669.66元，按照本次回购资金上限4,000万元测算，分别占上述财务数据的3.96%、5.14%、
6.21%，本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。
截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为22.78%，本次回购股份资金来源于公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行
能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
1、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
2、上述人员在回购期间暂无明确增减持计划，若后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划，若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理何军强先生。2024年2月6日，提议人向公司董事会提议以自有资金回购公司股份，部分股份拟用于员工持股计划或股权激励，可充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性；部分股份用于维护公司价值及股东权益，并在未来适宜时机出售。其提议回购的原因是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，有利于维护公司、股东、员工的长期利益。提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人在本次回购期间无减持公司股份计划。若后续有增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成本次回购股份的转让或出售。对于本次回购股份用于公司后期实施员工持股计划或股权激励的部分股份，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。对于为维护公司价值及股
东权益所必需回购的部分股份，公司可在发布回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式予以出售，届时将根据上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司如未能在股份回购实施完成之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
4、依据适用的法律、法规、规范性文件等的有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要文件、合同、协议等；
5、办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。
上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或
者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购拟用于员工持股计划或股权激励的股份，存在因股权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
5、本次回购拟维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；
6、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
董事会2024年2月8日