证券代码：300997 证券简称：欢乐家 公告编号：2024-016
欢乐家食品集团股份有限公司关于维护公司价值及股东权益的回购公司股份方案的公告
重要内容提示：
1. 回购方案的主要内容：
（1） 回购股份的目的：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。
（2） 回购金额：不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币22,500万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准；
（3） 回购价格：不超过18.00元/股（含）（不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）；
（4） 回购数量：公司目前总股本为447,500,000股。按照本次回购资金总额上限人民币22,500万元，回购价格上限人民币18.00元/股进行测算，回购总数量约为1,250万股，约占公司总股本的2.79%；按照本次回购资金总额下限人民币15,000万元，回购价格上限人民币18.00元/股进行测算，回购总数量约为833.33万股，约占公司总股本的1.86%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准；
（5） 回购种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
（6） 回购资金来源：公司自有资金；
（7） 回购期限：自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过3个月。
2. 相关股东的减持计划
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划。后续，前述主体若提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3. 相关风险提示
（1） 本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2） 若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险；上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等相关规定，欢乐家食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月7日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议，逐项审议通过了《关于维护公司价值及股东权益的回购公司股份方案的议案》，本议案经公司独立董事专门会议审议通过并发表了相应的审核意见。现将具体情况公告如下：
一、 回购方案的主要内容
(一) 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于维护公司价值及股东权益。
(二) 回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》相关规定：
1. 公司2024年1月10日的股票收盘价格为13.60元/股，2024年2月7日的股票收盘价格为10.56元/股，自2024年1月11日至2024年2月7日，公司连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
2. 公司股票上市已满六个月；
3. 公司最近一年无重大违法行为；
4. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
5. 回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
6. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他条件。
(三) 回购股份的方式、价格区间
1. 本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
2. 本次拟回购股份的价格为不超过人民币18.00元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
若公司在回购期间发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格区间。
(四) 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1. 回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2. 回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
3. 回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币22,500万元（含）具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。公司目前总股本为447,500,000股。按照本次回购资金总额上限人民币22,500万元，回购价格上限人民币18.00元/股进行测算，回购总数量约为1,250万股，约占公司总股本的2.79%；按照本次回购资金总额下限人民币15,000万元，回购价格上限人民币18.00元/股进行测算，回购总数量约为833.33万股，约占公
司总股本的1.86%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
(五) 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
(六) 回购股份实施期限
1. 本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起三个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额总额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）在回购期限内回购资金使用金额总额达到最低限额，如公司董事会决议提前完成实施本回购方案，则回购期限自董事会决议提前完成实施本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决定终止本回购方案则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2. 公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形；
3. 公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4. 本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，但下列期间除外：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算，至公告前一交易日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
5. 回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
6. 如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，除根据相关法律法规、监管部门规定须由董事会重新审议的事项外，公司将根据新的法律法规、监管部门要求并结合公司实际情况，对回购股份实施期限进行相应调整。
(七) 预计回购后公司股本结构变动情况
1. 按照本次回购金额上限22,500万元，回购价格上限18.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,250万股，约占公司总股本的2.79%，若本次回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若本次回购股份全部未进行出售而全部予以注销并减少注册资本，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 本次回购股份全部未出售而进行全部注销后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 360,000,000 | 80.45% | 360,000,000 | 82.76% |
| 无限售条件流通股 | 87,500,000 | 19.55% | 75,000,000 | 17.24% |
| 总股本 | 447,500,000 | 100.00% | 435,000,000 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，测算的回购股份数量结果为向下取整，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2. 按照本次回购金额下限15,000万元，回购价格上限18.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为833.33万股，占公司当前总股本的1.86%；若本次回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若本次回购股份全部未进行出售而全部予以注销并减少注册资本，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 本次回购股份全部未出售而进行全部注销后 |
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 360,000,000 | 80.45% | 360,000,000 | 81.97% |
| 无限售条件流通股 | 87,500,000 | 19.55% | 79,166,667 | 18.03% |
| 总股本 | 447,500,000 | 100.00% | 439,166,667 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，测算的回购股份数量结果为向下取整，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
(八) 管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为188,188.05万元，负债总额为49,616.85万元，资产负债率为26.37%；归属于上市公司股东的所有者权益为138,571.20万元，流动资产为96,923.37万元。按2023年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币22,500万元（含本数）占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为
11.96%、16.24%、23.21%。综合考虑公司经营、财务及发展战略等多方面因素，本次使用资金总额不低于人民币15,000万元（含本数）且不超过人民币22,500万元（含本数）的自有资金实施股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
按照本次回购资金总额上限人民币22,500万元，回购价格上限人民币
18.00元/股进行测算，回购总数量约为1,250万股，约占公司总股本的2.79%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
(九) 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划。后续，前述主体若提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，公司持股5%以上股东尚无未来六个月内的减持计划，若后续拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
(十) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销，涉及股份注销并减少注册资本的，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
(十一) 办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权管理层在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1. 制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定、证券监管部门的要求和市场最新情况对回购方案进行相应调整。
2. 除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施或提前完成本次回购方案。
3. 设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。
4. 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5. 通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法。
6. 决定聘请相关中介机构，签署相关协议合同。
7. 具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，董事会转授权公司管理层按照回购方案的约定具体执行实施。上述授权事宜的授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、 本次回购股份方案的审议及实施程序
公司于2024年2月7日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十四次会议，逐项审议通过了《关于维护公司价值及股东权益的回购公司股份方案的议案》，本议案经公司独立董事专门会议审议通过并发表了相应的审核意见。
三、 前次回购公司股份方案的进展情况
公司于2024年2月5日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，该事项尚需股东大会审议通过，具体内容详见公司2024年2月6日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：
2024-011）和《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：
2024-012）。
四、 风险提示
(一) 本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
(二) 若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、 备查文件
1. 第二届董事会第二十二次会议决议
2. 第二届监事会第十四次会议决议
3. 独立董事专门会议审核意见
特此公告。
欢乐家食品集团股份有限公司董事会
2024年2月7日