证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2024-017
琏升科技股份有限公司
关于控股子公司增资扩股引入投资者的公告
特别提示：
1、琏升科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）以交易前估值人民币400,000万元增资扩股。天津通讯与曜汨能源管理（北京）合伙企业（有限合伙）（以下简称“曜汨能源”，系中国华能集团有限公司旗下企业）签署了《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》），约定其以现金方式向天津通讯增资合计3,000万元（以下简称“本次增资”）。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，完成后天津通讯仍为上市公司控股子公司。
一、交易概述
1、为进一步落实公司发展规划，增强公司控股子公司天津通讯的资本实力，支持其抓住机遇做大做强光伏新能源业务，加速光伏产业布局，天津通讯拟以交易前估值人民币400,000万元增资扩股。天津通讯与曜汨能源签署了《增资协议》，约定其以现金方式向天津通讯增资合计3,000万元。以截至目前天津通讯的注册资本针对该项增资进行测算，预计该项增资完成后，天津通讯的注册资本将由人民币103,888.00万元增至人民币104667.16万元；公司对天津通讯的持股比例将由34.65%稀释至34.39%，公司仍为天津通讯单一大股东，且天津通讯董事会过半数席位由公司提名，公司仍然为天津通讯控股股东，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
2、公司同意放弃前述增资的优先认缴权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董
事会审议。
3、本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易对方基本情况
（一） 曜汨能源管理（北京）合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 曜汨能源管理（北京）合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91110114MAC9DTNP8F |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2023年03月07日 |
| 注册地址 | 北京市昌平区未来科学城七北路10号院8号楼5层 |
| 执行事务合伙人 | 天津源融投资管理有限公司 |
| 出资额 | 3020万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：合同能源管理；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 合伙人 | 华能投资管理有限公司持有99.3377%、天津源融投资管理有限公司持有0.6623% |
2、财务数据
截止2023年12月31日，天津源融投资管理有限公司资产总额7,526.26万元、净资产6,950.73万元，2023年实现利润总额1,707.89万元、净利润1,262.63万元。（以上数据未经审计）
上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，前述交易对手不属于失信被执行人。
三、本次增资对象天津通讯的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 天津三五互联移动通讯有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120116586411594P |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 成立日期 | 2011年11月24日 |
| 注册地址 | 天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路2号3号楼1层006室 |
| 法定代表人 | 王慧明 |
| 注册资本 | 103,888万元人民币 |
| 经营范围 | 法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营;法律、法规未规定审批的,自主经营。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域） |
注：本次曜汨能源增资完成后，天津通讯的注册资本将由人民币103,888.00万元增至人民币104667.16万元，尚在工商变更登记中。
2、经营情况
天津通讯主要为公司产业园运营主体，目前园区主要以生物医药、互联网、检验检测行业为主要招商对象。截至目前，已入驻企业或单位达200余家，代表性企业或单位有天津金域医学检验实验室有限公司、天津大学医疗机器人与智能系统研究院等。
上市公司通过天津通讯设立控股公司开展光伏异质结电池片的生产和销售。截至目前，天津通讯共投资建设2大基地，在四川省眉山市丹棱县投建8GW 高效异质结电池片生产线。截至2023年末，已建成产线的标准产能约为3.8GW，部分产线处于爬坡推进中，目前已形成有效产能并获得销售订单；在江苏省南通市高新区投建12GW高效异质结电池片生产线，目前处于一期3GW项目的投资建设中。公司正全力推进异质结电池片项目的建设和运营，不断提升现有异质结电池片产线产能，向客户提供高效异质结太阳能电池片，以满足客户实际需求。
3、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 176,141.50 | 46,009.66 |
| 负债总额 | 86,483.15 | 52,789.25 |
| 应收账款 | 315.37 | 70.08 |
| 净资产 | 89,658.35 | -6,779.60 |
| 项目 | 2023年1-9月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 2,248.39 | 2,327.89 |
| 净利润 | -2,772.05 | -3,252.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,050.19 | 1,537.43 |
4、其他情况说明
（1）天津通讯合并范围内有三家控股子公司：天津创客星孵化器有限公司、眉山琏升光伏科技有限公司、江苏琏升科技有限公司；
（2）本次交易不涉及上市公司合并报表范围变更。
四、交易的定价依据
本次增资基于天津通讯及其子公司所处行业特点、市场定位、当前发展阶段、未来发展潜力等因素，经各方友好协商，一致确定天津通讯本次增资前估值为人民币40亿元，即本次增资价格为3.85元/1元注册资本。
本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在出资额明显低于市场同类交易价格等情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
五、交易的主要内容
（一）交易相关方
增资方：曜汨能源管理（北京）合伙企业（有限合伙）
目标公司：天津三五互联移动通讯有限公司
（二）《增资协议》主要内容
1、本次增资
目标公司本次增资投前估值为人民币4,000,000,000.00元（大写：人民币肆拾亿圆整）。增资方按照《增资协议》约定的条件和条款，以现金形式向目标公司增资。增资完成后，本次增资计入注册资本的金额、计入资本公积的金额具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次增资金额（单位：万元） | 计入注册资本 （单位：万元） | 计入资本公积 （单位：万元） |
| 1 | 曜汨能源管理（北京）合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 779.16 | 2,220.84 |
| 合计 | 3,000.00 | 779.16 | 2,220.84 | |
2、增资款
增资方应在协议先决条件全部得到满足（或被增资方书面豁免）后的7个工作日内支付增资款。
3、过渡期安排
自协议签署日至交割日期间为过渡期，目标公司应当在正常业务过程中开展业务，并应保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有管理人员和核心人员，保持目标公司及其不时设立或控制的子公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。
4、违约责任
4.1 以下每一件事件均构成违约事件： 如果本协议一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺；或如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在任何实质性方面不真实、不准确或不完整。
4.2 各方同意，一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
4.3 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
5、协议生效
本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人/执行事务合伙人委托代表或有权代表或授权代表签字或盖章并加盖公章后生效。
（三）《股东协议》主要内容
1、投资人权利
就增资方优先认购权、股权转让限制及优先购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释权、知情权、最优惠待遇作出约定。
2、公司治理
除增资方同意以外，目标公司实际控制人、控股股东、其关联人士或关联企业不得持有竞争企业的出资、股权或股份，不能单独或与他人共同、直接或间接从事任何与目标公司所从事的主营业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务，亦不得直接或间接地在任何与目标公司及其不时设立或控制的子公司构成竞争性业务的主体中持有任何权益，或向其提供任何顾问或咨询服务，或在其中任职、兼职，或从事其他有损于目标公司利益的行为。
3、违约责任
凡违反本协议之各项条款的，除本协议特殊约定的情形外，违约方应承担守约方由此产生的损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、公证费、差旅费等合理费用）。
4、协议生效
本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表/授权代表签字并加盖公章（自然人仅签字）之日起生效。
六、交易涉及的其他说明
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
七、交易的目的和对公司的影响
为把握光伏行业发展机遇，落实公司发展战略，天津通讯拟以增资扩股方式引入投资者曜汨能源（中国华能集团有限公司旗下企业），本次交易将进一步加速光伏产业布局，符合公司整体发展规划，助推企业高质量发展。交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在出资额明显低于市场同类交易价格等情形。本次交易完成后，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司，本次增资事项不会对公司财务状况、正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告！
琏升科技股份有限公司
董事会二〇二四年二月七日