证券代码：301317 证券简称：鑫磊股份 公告编号：2024-010
鑫磊压缩机股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容：
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
（2）回购股份的用途：本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励；
（3）用于回购的资金总额：不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准；
（4）回购股份的价格：不超过23.57元/股（含）（不超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）；
（5）回购股份的数量：不超过公司总股本的3.50%，即不超过550万股。按照本次回购金额上限不超过人民币8,000万元，回购价格上限人民币23.57元/股进行测算，回购总数量约为339.4145万股，回购股份比例约占公司总股本的2.1593%；按照本次回购金额下限不低于人民币4,000万元，回购价格上限人民币23.57元/股进行测算，回购总数量约为169.7073万股，回购股份比例约占公司总股本的1.0796%；具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准；
（6）回购股份的资金来源：公司自有资金；
（7）回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。
2、相关股东的减持计划
截至本公告提交日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来三个月、未来六个月及本次回购期间不存在股份减持计划。
3、相关风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份拟全部用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出的风险；
（3）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险；
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月7日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。现将具体情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
2、本次拟回购股份的价格为不超过人民币23.57元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
若公司在回购期间发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购股份将全部用于后续实施员工持股计划或者股权激励。
3、回购股份的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币4,000万元（含）、不超过人民币8,000万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：本次回购股份数量不超过公司总股本的3.50%，即不超过550万股。按照本次回购金额总额上限不超过人民币8,000万元，回购价格上限人民币23.57元/股进行测算，回购总数量约为
339.4145万股，回购股份比例约占公司总股本的2.1593%；按照本次回购金额总额下限不低于人民币4,000万元，回购价格上限人民币23.57元/股进行测算，回购总数量约为169.7073万股，回购股份比例约占公司总股本的1.0796%。本
次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期限内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股、派息等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
如果在回购期限内回购股份数量超过最低限额后，则回购方案即可以选择实施完毕，或回购期限内回购数量达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对公司不得回购股份期间的规定发生变化，则参照最新规定执行。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币8,000万元，回购价格上限人民币23.57元/股进行测算，预计回购股份数量约为339.4145万股，占公司当前总股本的
2.1593%；假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并予以锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 112,390,000 | 71.4995 | 115,784,145 | 73.6587 |
| 无限售条件流通股 | 44,800,000 | 28.5005 | 41,405,855 | 26.3413 |
| 总股本 | 157,190,000 | 100.0000 | 157,190,000 | 100.0000 |
注：上表中本次回购前的股份数据为截至2024年2月6日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表填列。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按照本次回购金额下限人民币4,000万元，回购价格上限人民币23.57元/股进行测算，预计回购股份数量约为169.7073万股，占公司当前总股本的
1.0796%；假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并予以锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 112,390,000 | 71.4995 | 114,087,073 | 72.5791 |
| 无限售条件流通股 | 44,800,000 | 28.5005 | 43,102,927 | 27.4209 |
| 总股本 | 157,190,000 | 100.0000 | 157,190,000 | 100.0000 |
注：上表中本次回购前的股份数据为截至2024年2月6日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表填列。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
3、按照本次回购股份数量上限550万股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并予以锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 112,390,000 | 71.4995 | 117,890,000 | 74.9984 |
| 无限售条件流通股 | 44,800,000 | 28.5005 | 39,300,000 | 25.0016 |
| 总股本 | 157,190,000 | 100.0000 | 157,190,000 | 100.0000 |
注：上表中本次回购前的股份数据为截至2024年2月6日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表填列。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为188,622.93万元，负债总额为79,426.92万元，资产负债率为42.1088%；归属于上市公司股东的所有者权益为109,196.02万元，流动资产为152,146.60万元。按2023年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币8,000万元（含本数）占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为
4.2413%、7.3263%、5.2581%。综合考虑公司经营、财务及发展战略等多方面因素，本次使用资金总额不低于人民币4,000万元（含本数）且不超过人民币8,000万元（含本数）的自有资金实施股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
按照本次回购数量上限不超过公司总股本的3.50%，即不超过550万股测算，回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在公司回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，公司本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
本次回购不存在回购股份提议人。
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为；公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间不存在股份减持计划，暂无明确增持公司股份的计划。后续，前述主体若提出股份增持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月不存在股份减持计划。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励；若未能在股份回购完成之后36个月内实施员工持股计划或者股权激励，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，公司董事会授权公司管理层在法律法规允许的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案。
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
6、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。上述授权事宜的授权期限自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份方案的审议情况
公司于2024年2月7日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》等规定，本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，本议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议审议通过，属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
三、风险提示
（一）本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（二）本次回购股份拟全部用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出的风险；
（三）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险；
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
（一）第三届董事会第六次会议决议；
（二）全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
特此公告。
鑫磊压缩机股份有限公司董事会2024年2月7日