浙江艾罗网络能源技术股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则第一条 为规范浙江艾罗网络能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运行水平，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《浙江艾罗网络能源技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。第二条 本办法适用于公司及控股子公司的关联交易管理工作。第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定。公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定第五条 公司的关联人分为关联自然人与关联法人。第六条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与上述第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由上述第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联方。
第七条 公司与前条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
（十二）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。
第三章 关联人和关联关系的填报
第九条 公司应当通过证券交易所相关系统及时填报公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人等关联人及关联关系等相关信息。
第十条 公司应当根据《上市规则》等规定界定关联人，并分别在证券交易所相关系统填写关联法人、关联自然人信息，包括法人名称或自然人姓名、证件号码、关联关系及其他说明等。填写过程中，公司应当根据实际关联关系勾选所适用的《上市规则》情形，并在相应栏目中填写具体的股权关系（关联法人）、职务或亲属关系（关联自然人）。
公司填报关联自然人时，应当做到每人一条记录。
第十一条 与公司具有间接控制关系或持有股份，如间接控制公司的关联法人、间接持有公司5％以上股份的关联自然人，应当通过证券交易所相关系统填报其中每个层次的直接控制关系或持有股份情况。
第十二条 公司关联人名单及关联关系发生变化时，应当及时在系统中对已填报信息进行更新。
第四章 关联交易的披露和决策程序
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当经董事会审议批准并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。第十四条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应当聘请符合相关法律法规规定及监管机构要求的证券服务机构出具审计或者评估报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
第十五条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十六条 关联交易未达到上述须董事会审议标准的，由总经理决策。
第十七条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用本办法第十三条或第十四条的规定。
已经按照本办法第十三条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本办法第十三条或者第十四条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本办法第十三条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。第十九条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十条 公司董事会审计委员会可以同时对该关联交易事项进行审议，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十三条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督。
第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定第二十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十五条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。
第二十六条 日常关联交易协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第二十七条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）中国证监会、证券交易所认定的其他交易。
第七章 关联交易的内部控制
第二十八条 关联交易的内部控制基本流程：
（一）年度计划内的日常关联交易
公司各部门和控股子公司向财务部报送计划，在计划中提出年度日常关联交易预计，由财务部牵头整理汇总，并组织各部门分析判断必要性、核定额度，并按照核定后的年度日常关联交易额提交履行相应的决策程序。
（二）年度计划外的日常关联交易及非日常关联交易
1、公司各部门和控股子公司向财务部提出年度计划外关联交易或及非日常关联交易的申请，就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。财务部牵头组织相关单位对申请进行审核，并判断关联交易的必要性、核定额度；
2、由财务部将核定后的关联交易提交履行相应的决策程序。
第二十九条 相关部门职责：
（一）财务部：
1、负责关联交易申请的受理；
2、负责跟踪关联交易发生情况，建立关联交易业务台账，并定期或根据需要对关联交易进行汇总和统计；
3、负责将关联交易事项按照决策权限的划分提请履行相应的决策程序。
（二）董事会办公室：
负责关联交易事项的信息披露工作。
（三）各控股子公司、各部门：
1、报送关联交易事项的计划或申请；
2、协助财务部判断关联交易的合理性、必要性。
第三十条 关联交易的跟踪及核查
关联交易单位应随时关注关联交易的实际发生额度，并预计下一个月的关联交易情况，如下一个月内累计关联交易将超过年度关联交易预计额度，应及时向财务部报告，并视情况提出追加当年关联交易额度的需求。
第八章 附则第三十一条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。第三十二条 本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为上述第（一）项和第（二）项所列自然人的关系密切的家庭成员；
（五）为上述第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十三条 本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十四条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十五条 本办法未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本办法与法律法规或《公司章程》不一致时，以法律法规和《公司章程》的规定为准。第三十六条 董事会可根据有关法律法规的规定及公司实际情况，对本办法进行修改并报股东大会批准。第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。第三十八条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
浙江艾罗网络能源技术股份有限公司
二零二四年二月