招商证券股份有限公司关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江艾罗网络能源技术股份有限公司（以下简称“艾罗能源”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，对艾罗能源2024年度日常关联交易预计情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
艾罗能源于2024年2月7日召开第一届董事会第二十七次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额为6,800.00万元人民币。关联董事李新富、李国妹、陆海良回避表决，相关议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。
公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见，并在董事会上发表明确的独立意见：公司2024年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，公司2024年度预计发生的日常关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
公司监事会认为：公司预计2024年度日常性关联交易符合公司经营业务的发展需要，遵循公平、公正、公开的市场交易原则，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
本次关联交易事项涉及金额已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计交易金额 （万元） | 占同类业务比例（%） | 2023年与关联人实际发生金额 （万元） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与2023年实际发生金额差异 | 本次预计金额与2023年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品 | 浙江金贝能源科技有限公司 | 6,000.00 | 1.30 | 145.52 | 0.03 | 5,854.48 | 业务需求增加 |
| 向关联方采购厂房租赁 | 浙江金贝能源科技有限公司 | 600.00 | 49.75 | 330.83 | 27.43 | 269.17 | - |
| 向关联方采购用电 | 杭州金跃新能源有限公司 | 200.00 | 33.19 | 58.50 | 9.7 | 141.50 | - |
| 合计 | 6,800.00 | - | 534.85 | - | 6,265.15 | - | |
注：1、上表中2023年与关联人实际发生金额为未经审计数据；
2、上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2022年度经审计同类业务的发生额
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 （2023年） | 上年（前次）实际发生额（2023年，未经审计） | 2023年度预计金额与实际发生金额差异 |
| 向关联方销售商品 | 浙江金贝能源科技有限公司 | 500.00 | 145.52 | -354.48 |
| 向关联方采购厂房租赁 | 浙江金贝能源科技有限公司 | 450.00 | 330.83 | -119.17 |
| 向关联方采购用电 | 杭州金跃新能源有限公司 | - | 58.50 | 58.50 |
| 合计 | 950.00 | 534.85 | -415.15 | |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
浙江金贝能源科技有限公司的基本情况如下表所示：
| 名称 | 浙江金贝能源科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913301225605769991 |
| 名称 | 浙江金贝能源科技有限公司 |
| 住所 | 浙江省杭州市桐庐县桐庐经济开发区石珠路288号 |
| 法定代表人 | 李新富 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 太阳能光伏分布式发电的技术服务；研发、销售：太阳能硅片、太阳能电池、太阳能路灯、太阳能光伏发电设备及组件、无机金属导电材料、晶体材料、电子元器件、太阳能发电系统项目、太阳能支架；生产、销售：晶体硅太阳能电池片和组件；电力工程施工（凭资质经营）；电力设施的承装、承修、承试（凭资质经营）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2010年09月07日 |
| 主要股东 | 截至2024年1月30日，杭州桑尼能源科技股份有限公司持股100% |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 截至2023年末，总资产为78,165万元，净资产为-9,953万元，2023年实现营业收入为16,462万元，净利润为-6,832万元（数据未经审计） |
杭州金跃新能源有限公司的基本情况如下表所示：
| 名称 | 杭州金跃新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330122MA2KK9RJX4 |
| 住所 | 浙江省杭州市桐庐县城南街道桐庐经济开发区石珠路288号A栋202室（自主申报） |
| 法定代表人 | 张宇 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；对外承包工程（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 成立日期 | 2021年09月06日 |
| 主要股东 | 截至2024年1月30日，浙江金贝能源科技有限公司持股100% |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 截至2023年末，总资产为2,511,221.24元，净资产为2,490,221.24元，2023年实现营业收入为536,969.23元，净利润为234,957.24元（数据未经审计） |
（二）与公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人李新富、李国妹夫妇合计持有浙江金贝能源科技有限公司（以下简称“金贝能源”）的唯一股东杭州桑尼能源科技股份有限公司
50.68%的股份，系金贝能源的实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上
市规则》的相关规定，金贝能源为公司关联方。杭州金跃新能源有限公司（以下简称“金跃新能源”）系金贝能源的全资子公司，受公司控股股东、实际控制人李新富、李国妹夫妇的控制。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，金跃新能源为公司关联方。
陆海良系金贝能源实控人李新富、李国妹夫妇关系密切家庭成员、间接持股金贝能源，且担任金贝能源唯一股东杭州桑尼能源科技股份有限公司的董事。
（三）履约能力分析
金贝能源、金跃新能源依法存续且持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的商业信用、履约和支付能力。公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、关联交易的主要内容、定价依据和交易价格
公司与关联方之间的关联交易均为基于公平合理的原则，交易协议按照一般商业条款由双方协商确定，交易价格参考现行市场价格或由成本加上合理的利润比率确定，付款安排、结算方式等按照公司一般业务合同条款确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
公司及控股子公司将根据日常生产经营的实际情况，按照公开、公平、公正、公允为原则，与关联方签订相关合同并进行交易。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
公司与关联方之间发生的主要为产品购销和厂房租赁等日常关联交易，金贝能源主要从事分布式光伏电站建设业务，现阶段主要从事国内分布式光伏电站的建设；金跃新能源系金贝能源的全资子公司，主要从事光伏电站投资开发运营项目。
金贝能源在其分布式光伏电站项目建设过程中，需要采购光伏逆变器、光伏储能系统，采购产品均为建设分布式光伏电站及其储能系统的必要设备。一方面，
在日常经营过程中，金贝能源具有对外采购的需求，而艾罗能源具备逆变器及储能系统产品生产能力，能够满足金贝能源科技部分必要设备的采购需求，并且实现快速响应，协助金贝能源一同为客户提供优质的产品和服务；另一方面，艾罗能源在向金贝能源供应逆变器等产品的过程中，能够实现对大型光伏电站产品需求、性能要求等信息的有效收集和反馈，能够促进艾罗能源大型光伏逆变器设备、大规模光伏储能系统的开发，有利于艾罗能源进一步拓展新的产品线。此外，为了应对市场需求的持续变化，艾罗能源正积极开发新产品，并建设新产品配套产线。艾罗能源向金贝能源租赁房屋，主要用于新产品线的研发、生产和仓储。
金跃新能源系金贝能源的全资子公司，主要从事光伏电站投资开发运营项目，随着艾罗能源储能电池及逆变器扩产项目落成，金跃新能源利用其新厂房屋顶建设了2MW屋顶电站项目，一方面，屋顶电站采用光伏发电系统，能够配合艾罗能源产线生产的光伏逆变器、光伏储能系统的产品进行挂机测试、性能测试等工作，模拟真实场景下的设备使用状态进行调试优化，有助于提升产品品质；另一方面，艾罗能源采用光伏电站所发电能，能够解决部分用电需求，有助于降低公司能源采购成本。
（二）对公司的影响
公司及控股子公司与关联方之间发生的关联交易，是结合公司及控股子公司日常生产经营实际情况开展的日常经营业务，以公开、公平、公正、公允为原则，不存在损害公司及广大股东利益的情况。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了公司2024年度日常关联交易预计相关事项的董事会、监事会会议文件及独立董事独立意见，经核查，保荐机构认为：
公司2024年度日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，已由独立董事一致同意，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。公司上述2024年度日常关联交
易预计的事项为公司正常生产经营所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生较大依赖。
综上所述，保荐机构对艾罗能源2024年度日常关联交易预计的事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字： _______________ _________________刘 奇 宁 博
招商证券股份有限公司
2024年 2 月 日